泽宇智能：上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-05-28
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
01F20242031
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有
限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江
苏泽宇智能电力股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内
容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律
相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本
所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、 公司符合实行本激励计划的条件
（一） 主体资格
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，泽宇智能系由其前身江苏泽宇
电联通讯网络设备有限公司于 2018 年 12 月 24 日以整体变更的方式发起设立的
股份有限公司。
2、 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕
3104 号文核准，公司公开发行 33,000,000 股人民币普通股（A 股），并经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《 关于江苏泽宇智能电力股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1237 号）同意，泽宇智能股票
于 2021 年 12 月 8 日开始在深交所创业板上市交易，股票简称为“泽宇智能”，股
票代码为“301179”。
3、 根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意
见书出具之日，泽宇智能的基本情况如下：
企业名称 江苏泽宇智能电力股份有限公司
统一社会
91320600585592266C
信用代码
住所 南通市崇川区中环路 279 号 1-4 幢
法定代表人 张剑
注册资本 23,917.8528 万元整
企业类型 股份有限公司（上市）
智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机网络
安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及
以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外
经营范围 部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设
备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩
的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2011 年 11 月 18 日
营业期限 2011 年 11 月 18 日至******
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登记机关 南通市行政审批局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
（二） 不存在不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、泽宇智能发布的相关公告、中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3714 号）及公司的说明并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泽宇智能系依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
（一） 本激励计划的载明事项
经本所律师核查，泽宇智能于 2024 年 5 月 27 日召开第二届董事会第二十二
次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）
拟定的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十四章，分别为“释义”“本
激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范
围”“限制性股票的激励工具、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、
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归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股
票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“第二类限制性
股票的会计处理方法”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自
的权利义务”“公司、激励对象异动的处理”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二） 本激励计划的具体内容
1、 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为进一步完善公司法
人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干人员，充分调
动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励计划的目的事项
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、 激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本激励计划草案公告时于公司（含子公司）任职
的管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
（3） 激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计 25 人，包括：
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① 管理人员；
② 核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、 限制性股票的激励工具、来源、数量和分配
（1） 本激励计划的激励工具及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票。
（2） 授予限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为
429.3920 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33,313.2371 万股的
1.29 %。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
（3） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
分配情况如下表所示：
获授的限制性 占《激励计划（草
占授予权益
职务 股票数量 案）》公告时总股
总数的比例
（万股） 本的比例
管理人员及核心技术（业务）人员
429.3920 100.00% 1.29%
（25 人）
合计 429.3920 100.00% 1.29%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量
累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
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标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票
的种类、来源、数量、分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项
的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司将在股东大会审议通过后 60 日
内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
（3） 归属安排
① 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起
12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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d. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售规定按照《公司法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；
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③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
5、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1） 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.37
元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.37 元/股的价格购
买公司股票。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）18.19 元/股的 50%，即每股 9.10 元；
② 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）16.37 元/股的 50%，即每股 8.19 元。
③ 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）15.99 元/股的 50%，即每股 8.00 元。
④ 本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）16.33 元/股的 50%，即每股 8.17 元。
基于上述，本所律师认为，限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、 限制性股票的授予与归属条件
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与归属条件、
业绩考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
7、 本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程
序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的
规定。
8、 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定。
9、 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《激励计划（草案）》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生
变化的处理和其他情况的处理方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
11、 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
12、 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办
法》和《上市规则》的相关规定。
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三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、 公司薪酬委员会拟订《激励计划（草案）》
2024 年 5 月 27 日，泽宇智能召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司
董事会审议。
2、 公司董事会审议
2024 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年
第三次临时股东大会的议案》。
3、 公司监事会审议
2024 年 5 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：
“公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将
有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于
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公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
“公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关规定和
公司的实际情况，能确保公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于
进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管
理人员、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。”
“列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》 公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。”
（二） 本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司内部办公系统或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
4、 股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
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有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。关联股东应当回避表决。
5、 公司股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当根据股东大会授权办
理本激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定履行
相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、 激励对象确定的合法合规性
（一） 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象
共计 25 人，均为公司（含子公司）任职的管理人员及核心技术（业务）人员（不
包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
（二） 根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第二十
次会议决议及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款等规定的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
3、最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
（三） 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
（四） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
五、 关于本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根
据《管理办法》的规定，在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、监
事会决议和《激励计划（草案）》等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就
本激励计划履行后续的信息披露义务。
六、 公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为其自有或
自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其
自筹资金。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东的影响
（一） 根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是：为进一
步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住骨干
人员，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二） 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列
条件，并对归属作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益
直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才
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能归属。
（三） 除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之
“（二）本激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草
案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四） 公司监事会对激励计划发表了明确意见。公司监事会认为：“本次激
励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，并经本所律师核查，本激励计划
拟激励对象不包含公司董事，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议本激励
计划相关议案时不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决事宜。
综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉
及关联董事回避表决事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件；
（二） 本次《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》和《上市规
则》的相关规定；
（三） 本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，并
经公司股东大会审议通过后方可实行；
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（四） 激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的相关规定；
（五） 截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办
法》第五十四条的规定；随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行
后续的信息披露义务；
（六） 公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定；
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情形；
（八） 公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表
决事宜，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邬 远
负责人： 经办律师：
沈国权
陈晓曼
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