上海市锦天城律师事务所
      关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
       调整 2022 年限制性股票激励计划及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                       上海市锦天城律师事务所

               关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

                调整 2022 年限制性股票激励计划及

           预留授予部分第一个归属期归属条件成就的

                               法律意见书

                                                               01F20223311

致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份
有限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电
力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整
本激励计划首次及预留授予部分的授予数量和授予价格（以下简称“本次调整”）
及 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下
简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏泽宇智能电
力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

    3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。

    6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：

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     一、 本次调整及本次归属的批准和授权

    1、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相
关议案发表了独立意见。

    2、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事张晓飞
回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、 2022 年 8 月 20 至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

    4、 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董
事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《江
苏泽宇智能电力股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、 2022 年 9 月 5 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关


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于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为
2022 年 9 月 5 日，以 25.10 元/股的价格向 110 名激励对象授予 221.80 万股第二
类限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    6、 2022 年 9 月 5 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联监
事张晓飞回避表决。公司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 9
月 5 日，并同意以 25.10 元/股的价格向 110 名激励对象授予 221.80 万股第二类
限制性股票。

    7、 2023 年 4 月 24 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次
公司对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予数量及
授予价格的调整。

    8、 2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会认为，本次对
公司 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量及授予价格的调整符合
《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    9、 2023 年 7 月 3 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述议案发表了独
立意见，认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意以 2023 年 7 月 3 日为预留授予日，以 13.656 元/股的价格向符合条件的 47
名激励对象授予 99.81 万股第二类限制性股票。

    10、 2023 年 7 月 3 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的议案》。公司监事会
同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 7 月 3 日，并同意以 13.656 元/股的
价格向 47 名激励对象授予 99.81 万股第二类限制性股票。

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    11、 2023 年 8 月 28 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票；同意公司依据相关规定为符合
归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

    12、 2023 年 8 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事张晓飞回避表
决。公司监事会同意公司此次作废部分限制性股票；同意公司为符合归属条件的
激励对象办理限制性股票归属事宜。

    13、 2024 年 7 月 16 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》的议案。

    14、 2024 年 7 月 16 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事
张晓飞回避表决。公司监事会认为，本次对公司 2022 年限制性股票激励计划的
限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件
的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等
相关规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次
归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
等相关规定。




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     二、 本次调整的具体情况

    鉴于公司 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至目前扣除
公司已回购股份（已回购股份为 4,293,920 股）的股本 234,884,608 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 5.5 元（含税），合计派发金额 129,186,534.40
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 93,953,843
股，转增后公司总股本为 333,132,371 股。公司于 2024 年 5 月 14 日披露了《江
苏泽宇智能电力股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股
权登记日为 2024 年 5 月 20 日，除权除息日为：2024 年 5 月 21 日。

    根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制
性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。”

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的
调整方式如下：

    1、限制性股票授予价格的调整

    经过公司 2023 年年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价
格调整方式如下：

    P=(P0-V)÷(1＋n)=(13.656-0.55)÷(1+0.4)=9.3614 元/股。

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

    2、限制性股票授予数量的调整

    资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。



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     调整后的第二类限制性股票首次授予数量为：399.24×(1+0.4)=558.936 万股；
第二类限制性股票预留授予数量为：99.81×(1+0.4)=139.734 万股。

     2024 年 7 月 16 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公
司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。

     2024 年 7 月 16 日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，监事张晓飞回避
表决。公司监事会认为，本次对公司 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票
授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。




      三、 本次归属的具体情况

     （一） 归属期

     根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的第一个
归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。

     本激励计划的预留授予日为 2023 年 7 月 3 日。因此本激励计划中首次授予
的限制性股票已于 2024 年 7 月 2 日进入第一个归属期，第一个归属期为 2024
年 7 月 3 日至 2025 年 7 月 2 日。

     （二） 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一
个归属期归属条件及其成就情况具体如下：

序                                                         激励对象符合归属
              公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号                                                         条件的情况说明


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序                                                                  激励对象符合归属
               公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号                                                                  条件的情况说明
     公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
     或者无法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                   公司未发生前述情
1    意见或无法表示意见的审计报告；
                                                                   形，符合归属条件。
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
     承诺进行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
     选；
                                                                   激励对象未发生前
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
2                                                                  述情形，符合归属条
     构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                   件。
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
     情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司层面业绩考核要求：
      归属期                      业绩考核目标                     经审计，2023 年度，
                                                                   公司合并报表营业
      第一个   以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不
                                                                   收 入 10.62 亿 元，
      归属期   低于 44%或 2023 年净利润增长率不低于 44%。
                                                                   2023 年营业收入增
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                                                                   长率为 50.95%，达
     注：①以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表 到 了 业 绩 指 标 的 考
     为准（下同）。②以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润， 核要求，满足归属条
     并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费        件。
     用影响的数值作为计算依据。
                                                                   公司 2022 年限制性
                                                                   股票激励计划预留
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
4                                                                  授予的 47 名激励对
     上的任职期限。
                                                                   象均符合归属任职
                                                                   期限要求。
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关        本次可归属的 47 名
5    规定组织实施，并依照激励对象的考核等级确定其实际归属的股      激励对象中：
     份数量。公司对两类激励对象分别设置了不同的个人层面的绩效      ① 管理人员

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上海市锦天城律师事务所                                                                法律意见书

序                                                                           激励对象符合归属
                 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号                                                                           条件的情况说明
     考核要求，具体如下：                                                    全部激励对象 2023
     ①管理人员                                                              年度个人考核等级
     管理人员的绩效考核等级划分为 A、B、C、D 四个档次，届时 为“A”。公司将按照
     根据下表中对应的标准系数确定管理人员的实际归属的股份数                  本激励计划的规定
     量：                                                                    办理后续归属相关
       考核                                                                  事宜。
               A（优秀）          B（良好）     C（合格）    D（不合格）
       等级                                                                  ② 核心技术（业
       标准                                                                  务）人员
                   1.0               0.8            0.6          0
       系数
                                                                             全部激励对象 2023
     ②核心技术（业务）人员
                                                                             年度个人考核等级
     核心技术（业务）人员的绩效考核等级划分为 A、B、C、D 四
                                                                             为“A”或“B”。公
     个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定核心技术（业务）
                                                                             司将按照本激励计
     人员的实际归属的股份数量：
                                                                             划的规定办理后续
       考核
               A（优秀）          B（良好）     C（合格）    D（不合格）     归属相关事宜。
       等级
       标准
                            1.0                     0.6          0
       系数
     若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限
     制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×标准系
     数。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
     能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

     （三） 本次归属的归属人数及归属数量

      根据《激励计划》及公司相关公告文件，本激励计划预留授予的限制性股票
的第一个归属期的归属情况如下：
      1、归属人数：47 人；
      2、归属的限制性股票数量：69.867 万股；
      3、授予价格：9.3614 元/股（调整后）；
      4、本次限制性股票归属具体情况如下：
                                                                              本次归属限制性股
                                                            本次可归属的限
                                           获授限制性股票   制性股票数量      票数量占已获授限
     姓名                职务
                                           数量（万股）                       制性股票总量的比
                                                              （万股）
                                                                                  例（%）
 管理人员及核心技术（业务）人员
                                              139.734           69.867                  50
              （47 人）


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    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的

股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司

股本总额的 20.00%。

    2、以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，

也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、

父母、子女。

    3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

    综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。




     四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次调整及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》等相关规定；

    2、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    3、本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

    4、本次调整及本次归属事项尚需依法履行信息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本
所公章后生效。

    （本页以下无正文）




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        （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
        公司调整 2022 年限制性股票激励计划及预留授予部分第一个归属期归属条件成
        就事项的法律意见书》之签署页）




        上海市锦天城律师事务所                              经办律师：
                                                                                  邬    远



        负责人：                                            经办律师：
                        沈国权
                                                                                   陈晓曼



                                                                                 年      月      日




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