国泰君安证券股份有限公司

          关于聚胶新材料股份有限公司使用部分超募资金

                     永久补充流动资金的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对聚胶股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952 号）同意注册，并经深圳证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为人民
币 52.69 元，募集资金总额 105,380.00 万元，扣除相关发行费用 9,159.57 万元后，
募集资金净额为 96,220.43 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022
年 8 月 30 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健
验字[2022]7-83 号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的
募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目及超募资金使用情况

      根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
                                                                     单位：万元

 序号                项目名称                  项目投资总额     拟投入募集资金
        年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造
  1                                                 29,125.00         24,439.83
        及研发总部项目



                                       1
  2     卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目         16,630.44      16,630.44
  3     补充营运资金项目                            7,000.00       7,000.00
                    合计                           52,755.44      48,070.27

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 96,220.43 万元，扣除上述募集
资金投资项目资金需求后，超募资金 48,150.16 万元。
      公司于 2022 年 9 月 5 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八
次会议，于 2022 年 9 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币 7,800 万元的
超募资金用于偿还银行贷款。公司已于 2022 年 9 月 21 日累计使用超募资金偿还
银行贷款 7,800 万元。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 6 日披露于巨潮资讯网
的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》（公告编号：2022-008）。
      公司于 2022 年 12 月 9 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会
第十次会议，于 2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超
募资金人民币 4,881.75 万元对募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项
目”增加投资，项目总投资额由 16,630.44 万元调整为 21,512.19 万元。公司已于
2023 年 1 月 5 日将超募资金 4,881.75 万元转入募投项目“卫材热熔胶产品波兰
生产基地建设项目”的专用账户。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日披露
于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的公告》（公
告编号：2022-027）。同时，上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行
的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司
使用部分超募资金人民币 6,600 万元用于永久补充流动资金。公司已于 2023 年
1 月 5 日将超募资金 6,600 万元转入公司基本户用于永久补充流动资金。具体内
容详见公司于 2022 年 12 月 13 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-028）。
      公司于 2024 年 1 月 19 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，于 2024 年 2 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地
项目暨关联交易的议案》，同意公司使用部分超募资金以借款及增资方式向控股

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子公司 FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.（以下简称“聚胶墨西哥”）投
资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目，该项目首期投资预计
20,105.00 万元人民币（或等值外币），公司拟使用超募资金 17,321.00 万元，自
有资金 2,784.00 万元，最终项目投资总额以实际投资为准。具体内容详见公司于
2024 年 1 月 20 日披露于巨潮资讯网的《关于使用超募资金以借款及增资方式向
控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-
003）。截至本核查意见出具日，公司尚未实际使用超募资金对该项目进行投入。
    截至 2024 年 7 月 31 日，公司尚未投入项目及未明确用途的超募资金总额
（含利息）为人民币 30,158.92 万元，其中：存放在募集资金专户暂未使用的超
募资金余额为人民币 1,158.92 万元，进行现金管理的余额为人民币 29,000.00 万
元，未作其他用途。
    （注：上述各数据直接相减之差异系四舍五入所致。）

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司经营发展的
需求，在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，
为了提高超募资金使用效率，公司本次拟使用剩余所有未明确用途的超募资金及
超募资金产生的利息合计 12,837.92 万元（其中包含理财收益和利息收入，以实
际转出日的金额为准）用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 26.66%，未
超过超募资金总额的 30%。除本次使用部分超募资金永久补充流动资金外，公司
最近 12 个月不存在其他使用超募资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的
情况。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事
项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    本着股东利益最大化的原则，为提高超募资金的使用效率，在保证募集资金


                                    3
投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，公司本次拟使用剩余所有未明
确用途的超募资金及超募资金产生的利息合计人民币 12,837.92 万元（其中包含
理财收益和利息收入，以实际转出日的金额为准）永久补充流动资金，用于满足
公司日常生产经营需要。本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高
超募资金的使用效率，满足公司业务发展对资金的需求，符合全体股东的利益。

    五、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

    本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关
的生产经营，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。公司承诺如下：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金（以从超募资金账户实际转出日为准）后十二个
月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。

    六、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的
资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资
金的使用效率，同意公司使用剩余所有未明确用途的超募资金及超募资金产生的
利息合计人民币 12,837.92 万元（其中包含的理财收益和利息收入，以实际转出
日的金额为准）用于永久补充流动资金。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2024 年 8 月 16 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次
使用剩余所有未明确用途的超募资金及超募资金产生的利息合计人民币
12,837.92 万元（其中包含理财收益和利息收入，以实际转出日的金额为准）用于
永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不


                                   4
会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害全
体股东利益的情况。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准后方可实
施，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        许一忠                   肖峥祥




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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