广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
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                 北京市君合（广州）律师事务所

关于聚胶新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的

                              法律意见书


致：聚胶新材料股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚胶新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024 年 9 月
9 日在广州市增城区宁西街创强路 97 号公司会议室召开的 2024 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。本所现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法
规”，为本法律意见书之目的，未包括香港特别行政区法律、法规、澳门特别行政
区法律、法规及台湾地区法律、法规）以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《聚胶新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本
法律意见书。

    本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律
师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表
决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和
数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或


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用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经
办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

    1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2024 年 8 月 20
日及 2024 年 8 月 28 日，董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别公告了
《聚胶新材料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》《关于
2024 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

    本次股东大会的现场会议于2024年9月9日下午14:30在广州市增城区宁西街创
强路 97 号公司会议室召开，公司董事长陈曙光先生主持本次股东大会。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024
年9月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2024年9月9日9:15至15:00期间的任意时间。


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    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
符合有关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东签名册等文件，并经本所经办律师
核查，出席本次股东大会现场会议的股东共3名，于股权登记日合计代表股份数为
24,982,373股，占公司有表决权股份总数的31.5638%。

    除上述出席本次股东大会的股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员以现
场或通讯方式出席、列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法
律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    （二）参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段
内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共
65 名，于股权登记日合计代表股份数为 31,826,304 股，占公司有表决权股份总数
的 40.2108%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统验证其身份。

    （三）总体出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共68人，于股权登记日合计
代表股份数为56,808,677股，占公司有表决权股份总数的71.7746%。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股
东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计
结果。


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    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议
案：

    （一）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    同意 56,792,777 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9720%；
反对 10,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0181%；弃权 5,600
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0099%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 8,318,625 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.8092%；反对 10,300 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 5,600 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0672%。

    表决结果：本议案审议通过。

    （二）《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》

    同意 56,789,977 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9671%；
反对 10,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0181%；弃权 8,400
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0148%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 8,315,825 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7756%；反对 10,300 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.1236%；弃权 8,400 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1008%。

    表决结果：本议案审议通过。

    （三）《关于使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》

    同意 56,785,577 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9593%；
反对 15,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0280%；弃权 7,200
股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0127%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意 8,311,425 股，占出席会议中小


                                    4
股东所持有效表决权股份总数的 99.7228%；反对 15,900 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.1908%；弃权 7,200 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.0864%。

    表决结果：本议案审议通过。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公
司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。



                                 （以下无正文）




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