南王科技：关于回购公司股份方案的公告2024-06-08
证券代码：301355 证券简称：南王科技 公告编号：2024-028
福建南王环保科技股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购
股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购总金额不低于人民
币 2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元，具体回购资金总额以实际使用的资金
总额为准。
2．回购价格不超过人民币 15 元/股。该回购价格上限为不高于董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由
公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状
况和经营状况等具体情况确定。
3．若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购
股份数量为 2,666,666 股，回购股份比例约占公司总股本 1.3668%，具体回购股
份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发
红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应
调整。
4．本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起 12 个月
内。
5．本次回购的资金来源为公司自有资金。
6．相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及持股 5%以上股东及其一致行动人
未来六个月暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照
相关规定及时履行信息披露义务。
7. 风险提示：
（1）本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购
议案的风险；
（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限而导致本次回购计划无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回
购股份条件等而无法顺利实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）公司此次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在
员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以
注销的风险；
（6）如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购方案不代表
公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 6 月 7 日召开第三届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如
下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利
益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律
法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司己发行的部分
人民币普通股（A 股），回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激
励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市己满 6 个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股，该回购价格上限不高于
董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额
1、回购股份的种类：公司己发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民币 15
元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,333,334 股至 2,666,666 股，占公司总
股本的比例为 0.6834%至 1.3668%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比
例以回购完毕或回购实施期限届满时公 司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币
2,000 万元且不超过人民币 4,000 万元。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易
日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易
所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，回
购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金总额达到下限，则本次回购方案可自公司
管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
假设最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，则
预计本次回购后公司股本结构变动情况如下：
本次回购完成后 本次回购完成后
本次回购前
（回购数量下限） （回购数量上限）
股份类别
数量（股） 比例% 数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股 98,090,000 50.28 99,423,334 50.96 100,756,666 51.64
无限售条件股 97,007,928 49.72 95,674,594 49.04 94,341,262 48.36
合计 195,097,928 100.00 195,097,928 100.00 195,097,928 100.00
注 1：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上
述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素，具体回购完成后的实
际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
注 2：本公告中所述公司“总股本”均以 2024 年 6 月 5 日收市后公司总股
本 195,097,928 股为依据计算。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 2,189,150,403.34 元、
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,539,577,978.11 元 、 流 动 资 产 为
887,136,414.62 元、货币资金为 430,445,645.02 元。假设以本次回购金额上限
4,000 万元测算，本次回购金额约占公司截至 2024 年 3 月 31 日总资产的 1.83%，
归属于上市公司股东的净资产的 2.60%，流动资产的 4.51%，货币资金的 9.29%。
2、公司经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为
本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公
司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合
上市公司条件。
3、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无明确
的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份减持计划，公司将严格按照
中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在披露股
份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，则未使用的股
份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公
司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务，充分保障债
权人的合法权益。
（十一）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，尚需提交股东大会审议。公司于
2024 年 6 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司
股东大会授权董事会及管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时
间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大
会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公
司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
（十二）相关风险提示
1、本次回购事项仍需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购议
案的风险；
2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限而导致本次回购计划无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等而无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
5、公司此次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员
工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、
股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以
注销的风险；
6、如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实
施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购方案不代表公
司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
福建南王环保科技股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 7 日
