证券代码：600131     证券简称：国网信通    公告编号：2024-060号



                国网信息通信股份有限公司
           关于公司控股股东及间接控股股东
                 履行同业竞争承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     2019 年重大资产重组期间，公司控股股东国网信息通信产业

集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有

限公司（以下简称“国家电网公司”）分别出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。

     本次同业竞争承诺履行情况已经公司第九届董事会第十次会

议及第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批

准。

     信产集团及国家电网公司积极履行《承诺函》中的相关内容，

不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。



    国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9

日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通

过《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。

公司于2019年开展重大资产重组，信产集团及国家电网公司分别作出

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的《承诺函》中部分内容将于2024年12月27日到期。相关承诺履行情

况如下：

    一、《承诺函》基本情况

    （一）《承诺函》具体内容

    为避免重组完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市

公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，国家电网公司、信产集

团于 2019 年 12 月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内

容如下：

    1.国家电网公司避免同业竞争承诺

    “1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通

信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产

集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳

理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团与

上市公司之间的业务重合。

    2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简

称“南瑞集团”）在 ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设

相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将

确保南瑞集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整

合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公

司之间的业务重合。

    3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公

司主营业务之间不存在实质性同业竞争。

    4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供

商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确

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定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电

信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销

信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业

运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。

    5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增

与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司

控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的

业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃

该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下

属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场

价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

    2.信产集团避免同业竞争承诺

    “1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责

任公司（以下简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以

下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深

国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存

在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在 5 年内完成与上市公司

存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、

业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。

    2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公

司主营业务之间不存在实质性同业竞争。

    3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信

息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软

件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市

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公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络

建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、

企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）

的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。

    4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增

与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司

控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的

业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃

该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下

属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场

价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

    （二）《承诺函》出具背景

    公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水

电”），2019 年 1 月 25 日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启动

重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日，重大资产重组事项获中国

证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大

资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准通过，2019

年 12 月 18 日为标的资产的交割日，2019 年 12 月 27 日完成了发行

股份购买资产的新增股份登记变更，公司于 2019 年 12 月 30 日发布

了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之实施情况报告书》。

    为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，信产集

团和国家电网公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺

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在重组实施完毕后的 5 年内通过业务调整或资产、业务重组等方式，

完成亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信

集采业务方面与上市公司存在的业务重合，消除南瑞集团在 ERP 等企

业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上

市公司存在的业务重合。

    二、《承诺函》履行情况

    承诺函出具至今，国家电网公司及信产集团一直积极推进解决公

司与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及公司与南瑞集

团在 ERP 等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行

《承诺函》中的其他长期承诺。

    公司于 2024 年 12 月 6 日收到信产集团出具的《关于筹划有关股

权注入上市公司的函》，启动将亿力科技有关股权注入公司的相关工

作；公司于 2024 年 12 月 7 日发布《关于拟收购控股股东有关股权的

提示性公告》（2024-055 号公告）；公司于 2024 年 12 月 9 日召开公

司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议《关于

公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，将积极开展后续尽职

调查、审计、资产评估等工作。

    公司于近日收到信产集团《关于清晰信息通信业务界面的函》，

接国家电网公司通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网

信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如

下：“1.国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施

业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业

务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2.南瑞集团不再开展在

ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务

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方面与国网信通存在重合的业务。3.智芯微电子及深国电不再开展云

网基础设施建设相关的通信集采业务。”

    三、后续避免同业竞争的措施

    公司控股股东信产集团和间接控股股东国家电网公司将积极推

进亿力科技有关股权注入工作，亿力科技收购完成后，将切实解决公

司与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。

    国家电网公司将强化对信息通信领域的顶层设计，明确相关单位

功能定位，科学制定发展规划，严格落实划分的业务界面，切实履行

同业竞争承诺。国家电网公司将进一步支持相关单位核心业务做大做

强，抓住新型电力系统构建对电力控制、数字化转型的历史机遇，持

续提升市场竞争力，实现专业化、差异化、高质量发展。

    四、公司履行的决策程序

    （一）独立董事专门会议的召开、审议和表决情况

    2024 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议

2024 年第三次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关

于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》，公司独

立董事一致认为，在公司 2024 年 12 月 25 日履行完毕股东大会审议

程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方

案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞

争承诺履行完毕。公司控股股东及间接控股股东积极推进《关于避免

同业竞争的承诺函》中的相关承诺履行，不存在损害公司及全体股东

利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会会议的召开、审议和表决情况

    2024 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第十次会议，以 6 票

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同意、4 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股

东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司董事会认为，在

公司 2024 年 12 月 25 日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股

东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控

股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。同意

将本议案提交公司股东大会审议批准。

    （三）监事会会议的召开、审议和表决情况

    2024 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第九次会议，以 4 票

同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股股东及间接控

股股东履行同业竞争承诺的议案》，公司监事一致认为公司控股股东

及间接控股股东积极履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承

诺，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符

合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    （四）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东信产集团及间接控股

股东国家电网公司履行同业竞争承诺事项已经公司第九届董事会第

十次会议、第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第九

届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的

内部审批程序。本次公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺

的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在上市公司2024年12月25

日履行完毕股东大会程序后，上市公司控股股东及间接控股股东履行

同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东

同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。

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    五、备查文件

   （一）公司第九届董事会第十次会议决议；

   （二）公司第九届监事会第九次会议决议；

   （三）公司独立董事专门会议决议；

   （四）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公

司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的核查意见。

   特此公告。



                              国网信息通信股份有限公司董事会

                                        2024 年 12 月 10 日




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