国网信通：国网信息通信股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-12-17
国网信息通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 12 月
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1.会议安排 ............................................. - 2 -
2.审议关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承诺履行期
限的议案 ............................................... - 4 -
3.审议关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案
...................................................... - 11 -
4.审议关于增补公司第九届董事会董事的议案 .............. - 17 -
5.审议关于增补公司第九届监事会监事的议案 .............. - 18 -
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
国网信息通信股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议安排
一、会议时间：2024年12月25日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺 42 号望江宾馆国际厅
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、参会人员：
（一）2024年12月19日下午15:00上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
审议关于公司控股股东及间接控股股东延长关联交易承
1
诺履行期限的议案
2 审议关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
诺的议案
3 审议关于增补公司第九届董事会董事的议案
4 审议关于增补公司第九届监事会监事的议案
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
审议关于公司控股股东及间接控股股东
延长关联交易承诺履行期限的议案
尊敬的各位股东：
公司于 2019 年开展重大资产重组，公司控股股东国网信息通信
产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）及间接控股股东国家电
网有限公司（以下简称“国家电网公司”）分别作出《关于规范和减
少关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。公司于近日收到
信产集团及国家电网公司分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延
期履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》（以下简
称“《补充承诺函》”）。具体情况如下：
一、原《承诺函》基本情况
（一）原《承诺函》具体内容
为进一步规范和减少公司重大资产重组完成后的关联交易，国家
电网公司、信产集团分别于 2019 年 12 月向公司作出《关于规范和减
少关联交易的承诺函》，具体内容如下。
1.国家电网公司关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及
影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于
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市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组
完成后，本公司将积极支持上市公司开拓本公司系统外业务市场，争
取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至
50%以下。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从
事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
2.信产集团关联交易承诺内容：
“1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影
响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市
场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本次重组完
成后，本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务
市场，争取在本次重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比
下降至 50%以下。
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协
议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关
联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从
事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事
权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事
务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（二）原《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水
电”），2019 年 1 月 25 日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启
动重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日，重大资产重组事项获中
国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重
大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准通过，
2019 年 12 月 18 日为标的资产的交割日，2019 年 12 月 27 日完成了
发行股份购买资产的新增股份登记变更，公司于 2019 年 12 月 30 日
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发布了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况报告书》。
为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，国家电
网公司和信产集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺将积极支持上市公司开拓国家电网公司系统外业务市场，争取在
重组实施完毕后的 5 年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。
（三）原《承诺函》履行情况
重大资产重组完成以来，公司经营质量不断提升。2019 年到 2023
年，归属于上市公司股东的净利润由 4.87 亿元增长至 8.28 亿元，基
本每股收益由 0.44 元上升至 0.69 元，每股分红从 0.125 元上升到
0.20705 元，2019 至 2023 年五年累计向股东现金分红 10.27 亿元，
为广大投资者带来稳定的回报。
2020 年至 2023 年，公司关联交易收入金额分别为 57.03 亿元、
59.81 亿元、64.41 亿元、71.08 亿元，关联销售占比高于前述承诺
函约定水平。国家电网公司及所属企业的采购主要采取公开招标或公
开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。公司严格
按照法律法规和公司制度的有关规定履行关联交易决策程序，不影响
公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的
情形。
二、承诺延期履行的原因
公司未能在承诺期内，实现关联交易占比降低至原《承诺函》约
定目标，原因如下：2020 年我国明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060
年“碳中和”目标，为落实双碳、新型能源体系等要求，国家电网公
司正在大力推进新型电力系统建设。为持续夯实上市公司优势业务领
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域，保障公司长远发展，近年来，围绕支撑国家电网公司数字化转型
的业务布局，公司持续加大研发投入，扩大业务产品在电网各专业领
域的应用范围，从而使得公司与国家电网公司及其下属企业关联交易
产生的营业收入增长较快。
同时，国家电网公司是我国最大的电网运营主体，数字化转型需
求急迫，投资能力强，如公司当前减少关联交易规模，不利于保持公
司经营稳定，不利于维护公司全体股东利益。为此，履行降低关联交
易占比承诺，还需要一定的时间去不断培育新的业务市场、推进产业
整合等，逐步实现公司业务与客户的多元化，形成公司的良性发展。
三、本次承诺延期情况
（一）《补充承诺函》主要内容
基于对当前实际情况的客观分析，承诺事项无法在承诺期限内完
成，国家电网公司、信产集团拟将原《承诺函》中的约定完成期限延
长 5 年，延期后的承诺为“争取在 2029 年 12 月 27 日前，上市公司
关联交易占比下降至 50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。
（二）延期后的履约保障措施
公司将不断丰富拓展新的业务类型和应用场景，大力开发国家电
网公司以外的客户，逐步推动关联交易的解决，兑现关联交易承诺，
维护上市公司和全体股东利益。具体如下：
1、不断丰富业务类型，实现主营业务多元化发展
公司目前已在积极拓展新的业务类型，对外服务的产品和业务范
围持续扩大，已有的新增服务业务包括新一代营销管理（营销 2.0）、
产权管理、数据中心、IT 通用技术支撑服务、通信工程、标准化信
息管理等。公司将根据市场需求变化，进一步开发新的符合市场经营
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需求的业务产品。同时，公司也将积极研究开展内外部优质企业并购，
从而实现上市公司主营业务的多元化发展，获取更多外部市场的机
会。
2、积极开拓国网外部市场，拓展国网外部客户
公司目前已成功获取部分国家电网公司系统外客户订单，如已成
功获得央企某研究所现代资产管理及现代物流信息系统订单、为蒙东
电力提供新一代营销管理信息平台开发及集成实施、为南网及其下属
公司提供 4A 平台集成技术服务等。公司将与国家电网公司系统外重
点客户，进一步加大合作力度，开发客户资源、开辟合作渠道，满足
客户需求，积极获取外部订单。
四、延期履行承诺事项对公司的影响
上述承诺事项的延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在
损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规
的规定。
五、后续规范关联交易措施
本次承诺事项延期履行后，公司控股股东信产集团及间接控股股
东国家电网公司会继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及
规范性文件的规定，以公平公正、价格公允为原则开展交易事项，并
严格履行内部审议决策程序，发挥独立董事专门会议、审计委员会、
监事会监督作用，切实保障公司及全体股东利益。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第
十四条的规定，承诺人及其关联方国网信息通信产业集团有限公司、
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国网四川省电力公司应回避此议案表决。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次
会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
审议关于公司控股股东及间接控股股东
履行同业竞争承诺的议案
尊敬的各位股东：
国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年开展
重大资产重组，公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下
简称“信产集团”）及间接控股股东国家电网有限公司（以下简称“国
家电网公司”）分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》 以下简称“《承
诺函》”），该《承诺函》中部分内容将于 2024 年 12 月 27 日到期。现
将该承诺履行情况汇报如下：
一、《承诺函》基本情况
（一）《承诺函》具体内容
为避免重组完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，保护上市
公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，国家电网公司、信产集
团于 2019 年 12 月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内
容如下：
1.国家电网公司避免同业竞争承诺
“1、本次重组完成后，信产集团在云网基础设施建设相关的通
信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将确保信产
集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整合、业务梳
理等工作，并通过业务调整或资产、业务重组等方式消除信产集团与
上市公司之间的业务重合。
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2、本次重组完成后，本公司下属的南瑞集团有限公司（以下简
称“南瑞集团”）在 ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设
相关的通信集采业务方面与上市公司存在一定的业务重合。本公司将
确保南瑞集团在 5 年内完成前述与上市公司存在重合业务的技术整
合、业务梳理等工作，并通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公
司之间的业务重合。
3、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公
司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
4、信产集团定位为本公司信息通信建设集成商和运营服务提供
商，是本公司信息通信硬件、软件、信息通信服务的平台。本公司确
定将重组后的上市公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电
信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销
信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业
运营支撑服务等）的载体，不在上市公司之外新增同类业务。
5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增
与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司
控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的
业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃
该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下
属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
2.信产集团避免同业竞争承诺
“1、本次重组完成后，本公司下属的国网信通亿力科技有限责
任公司（以下简称“亿力科技”）、北京智芯微电子科技有限公司（以
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
下简称“智芯微电子”）、深圳市国电科技通信有限公司（以下简称“深
国电”）在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存
在一定的业务重合。本公司将确保前述公司在 5 年内完成与上市公司
存在重合业务的技术整合、业务梳理等工作，并通过业务调整或资产、
业务重组等方式消除前述公司与上市公司之间的业务重合。
2、本公司及本公司控制的下属企业与本次重组完成后的上市公
司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
3、本公司定位为国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）信
息通信建设集成商和运营服务提供商，是国家电网信息通信硬件、软
件、信息通信服务的平台。国家电网已确定将本次重组完成后的上市
公司作为国家电网“云网融合”业务（包括增值电信运营、通信网络
建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、
企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务等）
的载体，本公司将不在上市公司之外新增同类业务。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业将不新增
与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司或本公司
控制的下属企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的
业务，本公司将放弃或将尽最大努力促使本公司控制的下属企业放弃
该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司控制的下
属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场
价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（二）《承诺函》出具背景
公司前身为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水
电”），2019 年 1 月 25 日，岷江水电与信产集团签订框架协议，启动
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重大资产重组工作。2019 年 12 月 17 日，重大资产重组事项获中国
证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大
资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795 号）核准通过，2019
年 12 月 18 日为标的资产的交割日，2019 年 12 月 27 日完成了发行
股份购买资产的新增股份登记变更，公司于 2019 年 12 月 30 日发布
了《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之实施情况报告书》。
为维护上市公司及投资者利益，在重大资产重组过程中，信产集
团和国家电网公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
在重组实施完毕后的 5 年内通过业务调整或资产、业务重组等方式，
完成亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信
集采业务方面与上市公司存在的业务重合，消除南瑞集团在 ERP 等企
业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上
市公司存在的业务重合。
二、《承诺函》履行情况
承诺函出具至今，国家电网公司及信产集团一直积极推进解决公
司与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及公司与南瑞集
团在 ERP 等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行
《承诺函》中的其他长期承诺。
公司于 2024 年 12 月 6 日收到信产集团出具的《关于筹划有关股
权注入上市公司的函》，启动将亿力科技有关股权注入公司的相关工
作；公司于 2024 年 12 月 7 日发布《关于拟收购控股股东有关股权的
提示性公告》（2024-055 号公告）；公司于 2024 年 12 月 9 日召开公
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司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议《关于
公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，将积极开展后续尽职
调查、审计、资产评估等工作。
公司于近日收到信产集团《关于清晰信息通信业务界面的函》，
接国家电网公司通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网
信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如
下：“1.国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施
业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业
务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2.南瑞集团不再开展在
ERP 等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务
方面与国网信通存在重合的业务。3.智芯微电子及深国电不再开展云
网基础设施建设相关的通信集采业务。”
三、后续避免同业竞争的措施
公司控股股东信产集团和间接控股股东国家电网公司将积极推
进亿力科技有关股权注入工作，亿力科技收购完成后，将切实解决公
司与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。
国家电网公司将强化对信息通信领域的顶层设计，明确相关单位
功能定位，科学制定发展规划，严格落实划分的业务界面，切实履行
同业竞争承诺。国家电网公司将进一步支持相关单位核心业务做大做
强，抓住新型电力系统构建对电力控制、数字化转型的历史机遇，持
续提升市场竞争力，实现专业化、差异化、高质量发展。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》第
十四条的规定，承诺人及其关联方国网信息通信产业集团有限公司、
国网四川省电力公司应回避此议案表决。
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次
会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
审议关于增补公司第九届董事会董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司目前董事会席位存在空缺，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，经公司董事会提名委员会认可，公司董事会提名陈太林
先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期与公司第九届董事
会一致。（简历详见附件）
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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2024 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
审议关于增补公司第九届监事会监事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司目前监事会席位存在空缺，根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，公司监事会提名高毅先生为第九届监事会非职工监事候
选人，任期与公司第九届监事会一致。（简历见附件）
本议案已经公司第九届监事会第九次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司监事会
2024 年 12 月 25 日
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附件：
1.非独立董事候选人简历：
陈太林，男，1969 年 7 月生，羌族，中共党员，大学本科。历
任松潘县财政局副局长、局长、党委书记，茂县工业园区管理委员会
副主任、主任、党委书记，茂县文化体育广播影视新闻出版局局长、
党组副书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理，本公司监
事。现任阿坝州大九寨文化旅游投资发展集团有限责任公司董事长、
党委书记，阿坝州国有资产投资管理有限公司总经理、党委副书记。
2.非职工监事候选人简历：
高毅，男，1979 年 4 月生，汉族，中共党员，大学本科。历任
阿坝红原机场有限责任公司运行保障部经理，阿坝州国有资产投资管
理有限公司投资项目部部长，阿坝州国鑫投资发展公司总经理。现任
阿坝州国有资产投资管理有限公司副总经理、党委委员。
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