上海家化联合股份有限公司                                             独立董事述职报告



                           上海家化联合股份有限公司
                           2023 年度独立董事述职报告



     作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我依照
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关规则，通过董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事
会等方式，独立、公正地履行职责，提升董事会决策水平，保护中小股东合法权
益。
     本人王鲁军：1955年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经
理兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，
现任本公司独立董事。


     现将2023年度履职情况汇报如下：


一、 全年出席董事会、股东大会情况
     2023年，公司共举行1次股东大会，6次董事会、1次战略委员会会议、5次审
计与风险管理委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，我均亲自出席。
     2023年，我通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事
会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和
董事会专业委员会的议案材料，我都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取
管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我的专业知识，发表自己的意见和建议。
我对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并慎重投票。
     参加董事会和股东大会的情况：
                                                                     参加股东大
                             独立董事参加董事会情况
                                                                       会情况
独立董     本年应               其中以                    是否连续
                      亲自
事姓名     参加董               通讯方   委托出   缺席    两次未亲   出席股东大
                      出席
           事会次               式参加   席次数   次数    自参加会     会的次数
                      次数
             数                   次数                      议
王鲁军            6        6         3        0       0         否              1
冯国华            6        6         3        0       0         否              1
  上海家化联合股份有限公司                                                  独立董事述职报告


  肖立荣            6         6          3         0          0        否              1




  二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况


  (一) 董事会下设专门委员会成员情况
    专门委员会类别                                        成员姓名
审计与风险管理委员会              肖立荣、王鲁军、冯国华、邓明辉
提名委员会                        王鲁军、肖立荣、刘东
薪酬与考核委员会                  冯国华、王鲁军、刘东
战略与可持续发展委员会            潘秋生、冯国华、成建新


  (二) 报告期内审计与风险管理委员会召开 5 次会议
   召开日期         会议内容                 重要意见和建议            其他履行职责情况
  2023 年 4     八届八次审计与风                                  审议通过公司 2022 年度内部
  月 24 日      险管理委员会                                      控制评价报告、2022 年度财务
                                                                  决算报告、2022 年度报告、
                                                                  2022 年度董事会审计及风险
                                                                  管理委员会履职情况报告、日
                                                                  常关联交易的议案等。
  2023 年 6     八届九次审计与风                                  审议通过续聘 2023 年度会计
  月6日         险管理委员会                                      师事务所的议案。
  2023 年 8     八届十次审计与风                                  审议通过公司 2023 年半年度
  月 28 日      险管理委员会                                      报告。
  2023 年 10    八届十一次审计与                                  审议通过公司 2023 年第三季
  月 25 日      风险管理委员会                                    度报告。
  2023 年 12    八届十二次审计与       公司审计部、内控部继续     审议通过会计师事务所关于
  月 28 日      风险管理委员会         与审计与风险管理委员       2023 年度审计工作计划及内
                                       会加强沟通                 控控制审计测试结果的汇报、
                                                                  审议通过公司 2023 年风险管
                                                                  理工作汇报。


  (三) 报告期内提名委员会召开 1 次会议
   召开日
                  会议内容               重要意见和建议                其他履行职责情况
     期
  2023 年 3    八届一次提名委        提名成建新先生为董事候       审议通过提名第八届董事会
  月 13 日     员会                  选人                         董事候选人的议案。


  (四) 报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
   召开日期        会议内容              重要意见和建议                其他履行职责情况
  2023 年 6     八届五次薪酬                                      审议通过关于回购注销部分
上海家化联合股份有限公司                                    独立董事述职报告


月6日         与考核委员会                         限制性股票的议案、关于公司
                                                   2021 年股票期权激励计划第
                                                   二个行权期股票期权注销的
                                                   议案；审议通过关于 2022 年
                                                   高级管理人员绩效考核与奖
                                                   金的议案。
2023 年 12    八届六次薪酬                         审议通过关于 2023 年高管绩
月 28 日      与考核委员会                         效考核与奖金考核方案的议
                                                   案。


(五) 报告期内战略与可持续发展委员会召开 1 次会议
 召开日
                会议内容         重要意见和建议        其他履行职责情况
   期
2023 年 3    八届三次战略与                        听取 2022 年度总经理工作报
月 13 日     可持续发展委员                        告；审议上海家化 2023 年战
             会                                    略规划。


     公司按规定设立了董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。


三、审议特别事项和行使独立董事特别职权的情况


（一）应当披露的关联交易
        针对公司应当披露的关联交易，我出具了事前审核意见和独立意见，并提
交董事会审议。我注意到，公司八届十次董事会审议通过了关于公司2023年度与
中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公
司2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司2023年度与
漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案。其中关于公司2023
年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案经
公司2022年度股东大会审议通过。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程
序。


（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
     2023年，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
上海家化联合股份有限公司                                          独立董事述职报告



决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
序   发表独立意见     发表独立意见的   发表独立意见的事项                            意见

号   的时间           董事会届次                                                     类型

1    3月13日          八届九次         关于补选董事的议案                            同意

2    4月24日          八届十次         关于2022年度利润分配预案                      同意

                                       公司日常关联交易

                                       公司2023年度投资理财计划

                                       公司会计政策变更

                                       公司担保情况的专项说明

                                       公司日常关联交易事前审核

3    6月6日           八届十一次       关于回购注销部分限制性股票                    同意

                                       关于公司2021年股票期权激励计划第二个行

                                       权期股票期权注销

                                       关于续聘2023年度会计师事务所

                                       关于平安消费和科技基金拟延期

4    8月28日          八届十二次       关于调整公司2020年和2022年限制性股票激        同意

                                       励计划回购价格及2021年股票期权激励计划

                                       行权价格



四、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况


     2023年，独立董事和审计及风险管理委员会审议和批准了公司审计部年度工
作计划，听取了公司审计部及风险管理部门的工作报告，对公司内控制度和风险
管理制度的建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘
会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我保持与
年审注册会计师的沟通，期间我还召开了交流沟通会议，专门讨论和研究了审计
发现和他们提出的管理建议。最后审计及风险管理委员会审议和通过了公司年度
上海家化联合股份有限公司                                 独立董事述职报告



财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报告提交董事会审议。


五、与中小股东的沟通交流情况
     2023 年 5 月 25 日我参加了公司在上证路演中心举行的上海家化 2022 年度
暨 2023 年第一季度业绩说明会，2023 年 6 月 28 日我参加了公司年度股东大会，
本人聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟
通。


六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
     2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及和管
理层沟通等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况、公司的经营状况、管
理情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
     公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大
会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。
     我利用开董事会的前后几天或者单独安排时间进行市场走访及基层调研工
作。
     2023年8月，公司组织独立董事和监事开展江西重点市场的考察调研活动，
调研组一行先后到一线的乐卖特超市、家友超市、供应商公司，详细了解有关线
下商超和供应商的历史沿革、整体经营、产品体系、市场布局和销售情况，对基
层经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解，并就未来发展进行深入探
讨，形成相关调研总结及对公司的产品反馈及建议。


     综上，我作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的
精神，依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务, 在履
行职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系
的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
     在今后的工作中，我将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合法
上海家化联合股份有限公司                        独立董事述职报告



权益，不辜负全体股东的期望。


     特此报告。




                               上海家化联合股份有限公司独立董事
                                                           王鲁军
                                               2024 年 3 月 14 日