证券代码：600315                   证券简称：上海家化             公告编号：临 2024-013


                             上海家化联合股份有限公司
                             八届十七次董事会决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海家化联合股份有限公司八届十七次董事会于 2024 年 4 月 22 日以现场结合视频的方式
召开，会议通知于 2024 年 4 月 12 日以邮件方式发出。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7
人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过公司 2024 年第一季度报告；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    公司 2024 年第一季度报告请见上海证券交易所网站。
    2、审议通过关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销的议案；
     表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，通过本议案。
     鉴于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核未达标，根据公司
 《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司决定对激励计划第三个行权
 期对应的 492,000 份股票期权进行注销。
      董事长潘秋生作为本次股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本
议案时回避表决。
     具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于 2021 年股票期权激励
 计划第三个行权期股票期权注销的公告》（临 2024-015）。
    3、审议通过关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案并提交股东大会审议；
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    经表决，全体董事一致同意公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号-回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，拟依法注销存放于回
购专户中的 968,400 股公司股份并减少注册资本。
     具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于注销已回购股份暨减少
 注册资本的公告》（临 2024-016）。
     本议案尚需提交股东大会审议。
    4、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案并提交股东大会审议。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，通过本议案。
    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》和《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定，鉴于 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励
计划部分激励对象已离职，以及 2020 年激励计划第三个解除限售期和 2022 年激励计划第二
个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回
购注销 3,029,480 股限制性股票。
    董事长潘秋生作为 2020 年限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议
本议案时回避表决。
    具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》（临 2024-017）。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。




    特此公告。


    三、上网公告附件
     1、上海家化独立董事关于公司八届十七次董事会有关事项的独立意见；
     2、法律意见书。


    特此公告。


                                                     上海家化联合股份有限公司董事会
                                                                     2024 年 4 月 23 日