国机汽车股份有限公司

             董事会审计与风险管理委员会工作细则



                       第一章 总    则

    第一条   为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，

不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法

律法规、部门规章、规范性文件的规定，以及《国机汽车股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的有关规定，

公司特设立审计与风险管理委员会，并制订本工作细则。

    第二条   审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对

董事会负责，向董事会报告工作。

    审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员

会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计

工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务

报告。

    第三条   公司须为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，

审计与风险管理委员会的日常办事机构为董事会办公室（战略投资

部），负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配

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合。

    董事会审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。



                       第二章   人员组成

    第四条   审计与风险管理委员会成员由 3 至 5 名董事组成。

    审计与风险管理委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事应过半数。

    审计与风险管理委员会成员应具备履行审计与风险管理委员会

工作职责的专业知识和经验。

    第五条   审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过

半数选举产生。

    第六条   审计与风险管理委员会设主任 1 名，由独立董事中会计

专业人士担任，负责主持委员会工作。

    第七条   审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足。



                       第三章   职责权限

    第八条   下列事项应经审计与风险管理委员会成员过半数同意

后，提交董事会审议：

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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称

“上交所”）业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

    第九条     审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作。

    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计与风险管理委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽

责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对

公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业

意见。

    审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作的职责还包括

法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司治理制度及

公司董事会授权中涉及的其他事宜。

    第十条   审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，应履

行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

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    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系；

    （七）法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司

治理制度及公司董事会授权中涉及的其他事宜。

    第十一条   审计与风险管理委员会审核公司财务信息及其披露。

    审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计

报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关

的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整

改情况。

       审计与风险管理委员会审核公司财务信息及其披露的职责还包

括法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司治理制度

及公司董事会授权中涉及的其他事宜。

    第十二条    审计与风险管理委员会监督及评估内部控制。

    审计与风险管理委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列

事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检

查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向上交所报

告：

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    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件

的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计与风险管理委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董

事会报告。

    董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大

缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

    审计与风险管理委员会监督及评估内部控制的职责还包括法律

法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司治理制度及公司

董事会授权中涉及的其他事宜。



                      第四章   工作程序

    第十三条   公司日常办事机构负责做好审计与风险管理委员会

履行职责的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司重大关联交易审计报告；

    （五）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

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    （六）其他相关资料。

    第十四条   审计与风险管理委员会对公司日常办事机构提供的

报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。



                      第五章   议事规则

    第十五条   审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会

议。公司应不迟于会议召开前 3 日通知全体委员，并提供相关资料和

信息，公司应保存上述会议资料至少 10 年。会议由主任召集和主持，

主任不能或者拒绝履行职责，其他委员可以推举 1 名独立董事委员代

为履行职责。

    第十六条   审计与风险管理委员会每季度至少召开 1 次会议。

    审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以

上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会主

任认为有必要时，可以召开临时会议。

    第十七条   审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行，每 1 名委员有 1 票的表决权。审计与风险管理委员

会审议的事项，应经全体委员过半数通过。

    第十八条   审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审

议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该

委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委

托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独

立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成

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明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第十九条     审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其

他方式召开。

    第二十条     审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审

计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关

人员列席会议并提供必要信息。

    第二十一条     审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细

则的规定。

    第二十二条     审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议

的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘

书保存。

    第二十三条     审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，应以

书面形式报公司董事会。

    第二十四条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事

项有保密义务。

    第二十五条     审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项

存在利害关系，须予以回避。



                          第六章 信息披露

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    第二十六条     公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露

审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和

审计与风险管理委员会会议的召开情况。

    审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第二十七条     审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问

题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事

项及其整改情况。

    第二十八条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规

则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重

大事项出具的专项意见。



                         第七章 附   则

    第二十九条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公

司章程》的规定执行。

    第三十条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，并由

董事会负责修订和解释。



                                          国机汽车股份有限公司

                                                    2024 年 6 月

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