国机汽车股份有限公司

                  董事会提名委员会工作细则



                        第一章 总   则

    第一条   为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组

成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司

独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）及其他有关规定，公司特设立提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条   提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负

责。



                       第二章   人员组成

    第三条   提名委员会委员由 3 至 5 名董事组成，独立董事应过半

数。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

    第五条   提名委员会设主任 1 名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作，主任由董事会在委员中任命。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

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格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

    第七条   董事会办公室（战略投资部）负责提名委员会日常工作

联络、会议筹备等相关工作。人力资源部（党委组织部）为提名委员

会的日常办事机构，负责为提名委员会准备董事、高级管理人员人选

相关资料及会议文件等相关工作。



                      第三章   职责权限

    第八条   提名委员会的职责：

    （一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

    （二）对董事人选、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

审核，并形成明确的审查意见；

    （三）对董事的提名或者任免，向董事会提出建议；

    （四）对高级管理人员的聘任或者解聘，向董事会提出建议；

    （五）董事会授权的其他事宜；

    （六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他事项。

    第九条   提名委员会的建议提交董事会审议决定。董事会对提名

委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                      第四章   工作程序

    第十条   提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规

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定，结合本公司实际情况，研究董事、高级管理人员的当选条件、选

择程序和任职期限。

    第十一条   董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、中国上

市公司协会及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；提名委

员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及

高级管理人员人选。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费

用由公司承担；

    （三）提名委员会应搜集、了解董事及高级管理人员人选的职业、

学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

    （四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、

高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对董事及高级管理人员人选进行资格审查；

    （六）向董事会提出董事人选和高级管理人员人选的建议和相关

材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                        第五章   议事规则

    第十二条     提名委员会根据主任提议不定期召开会议，应不迟于

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会议召开前 3 日通知全体委员，并提供相关资料和信息，公司应保存

上述会议资料至少 10 年。会议由主任主持，主任不能出席时可委托

其他 1 名独立董事委员主持。

    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委

员过半数通过。

    第十四条     提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达

明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的

授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确

授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，

并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第十五条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会

议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见

的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十六条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席会议。

    第十七条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

    第十八条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条     提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议

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记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十一条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事

项有保密义务。



                         第六章 附    则

    第二十二条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行。

    第二十三条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，并

由董事会负责修订和解释。



                                           国机汽车股份有限公司

                                                     2024 年 6 月




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