证券代码：600556             证券简称：天下秀     公告编号：临 2024-001


              天下秀数字科技（集团）股份有限公司
           关于参与认购私募股权投资基金份额的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

    ●投资标的名称：厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
称“合伙企业”或“基金”）。
    ●投资金额：天下秀数字科技（集团）股份有限公司作为有限合伙人认缴
出资人民币12,000万元，占基金认缴出资总额的15.80%。
    ●资金来源：自有资金。
    ●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    ●风险提示：由于股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，
公司本次投资可能面临较长的投资回收期；受宏观经济的影响、投资标的的选
择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效
益的风险；合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、
行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏
损的风险，但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公
司出资额，即人民币12,000万元，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次投资概况

    （一）交易基本情况
    为了促进天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）长
远发展，优化投资结构，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，
公司作为有限合伙人以自有资金人民币12,000万元出资认购厦门罗塞塔一号股
权投资合伙企业（有限合伙）出资总额15.80%的份额，该股权投资基金主要投
资商业消费和服务、科技软硬件、医疗医药等领域的企业。合伙企业的普通合
伙人为厦门观山砚水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砚水投资”或
“普通合伙人”），基金管理人为观砚（厦门）私募基金管理有限公司（以下
简称“观砚投资”或“管理人”）。

    （二）审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投
资事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批
准，由公司管理层负责签署基金合伙协议（以下简称“合伙协议”）并根据合
伙协议的约定行使相关责任和权利。

    本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    （一）普通合伙人的基本情况
    企业名称：厦门观山砚水投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91350200MA8W2PW2X4

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运大
厦 14F 之九百六十八

    执行事务合伙人：厦门观颐投资有限责任公司

    成立时间：2022 年 10 月 9 日

    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    合伙人情况：厦门观颐投资有限责任公司、厦门拂砚投资合伙企业（有限
合伙）。
    关联关系：厦门观山砚水投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关
系或利益安排、与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

    （二）基金管理人的基本情况

    1. 基本信息

    公司名称：观砚（厦门）私募基金管理有限公司

    公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

    统一社会信用代码：91320585MABRM04X7J

    成立时间：2022 年 6 月 23 日

    注册资本：2,000 万元人民币

    法定代表人：许磊

    注册地址：厦门市海沧区海沧大道 567 号 2901 之五

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股东情况：高煜持有 33.18%股权，周熙持有 29.23%股权，陈国劲持有 21%
股权，许磊持有 16.59%股权。

    2. 基金业协会备案情况

    观砚投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：
P1073916。

    3. 观砚投资与公司的关联关系

    观砚投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股 5%以上股东、全
体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或
间接形式持有公司股份。

    三、股权投资基金基本情况及合伙协议主要内容

    （一） 股权投资基金基本情况

    1. 名称：厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）

    2. 类型：有限合伙企业

    3. 统一社会信用代码：91350200MAC4QUX303

    4. 成立时间：2022 年 12 月 1 日

    5. 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运
大厦 14F 之九百七十六

    6. 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    7. 存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业的成立日起算，至首次交割
日的第八（8）个周年日为止。并且，合伙企业的存续期限可按照合伙协议的约
定延长不超过 2 年。

    8. 普通合伙人暨执行事务合伙人：厦门观山砚水投资合伙企业（有限合伙）

    9. 基金规模：合伙企业的目标募资总规模拟为人民币 300,000 万元，分期募
集。合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资
额之总和。截至本公告披露之日，全体合伙人的总认缴出资额为人民币 75,958
万元。

    10. 资金来源：均为合伙人的自有资金

    11. 投资人、投资比例的情况如下表所示：

    截至本公告披露之日合伙企业认缴出资总额为人民币 75,958 万元。合伙人
已认缴基金出资总额与比例如下：
                                                    出资   认缴出资额   认缴出资
 序号            合伙人名称            合伙人性质
                                                    方式     （万元）   比例（%）
        厦门观山砚水投资合伙企
  1                                   普通合伙人    现金     10,000       13.17
        业（有限合伙）

        天下秀数字科技（集团）
  2                                   有限合伙人    现金     12,000       15.80
        股份有限公司
        铭哲汇康(淄博)股权投资合
  3                                   有限合伙人    现金     22,058       29.04
        伙企业(有限合伙)
        厦门海沧产业发展股权投
  4                                   有限合伙人    现金     10,000       13.17
        资合伙企业(有限合伙)
  5     其他合伙人                    有限合伙人    现金     21,900       28.82
                              合 计                          75,958      100.00

备注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，是由于四舍五入所致。

      基金目前尚处于募集过程，实际募集情况将以基金最终完成募集的情况为
准。

      12. 基金备案情况：基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，基金
编号 SB6977，备案时间 2023 年 8 月 21 日。

      13. 管理人：观砚（厦门）私募基金管理有限公司，已在中国证券投资基金
业协会登记，具备私募投资基金管理人资格，登记编码：P1073916。

      14. 与本公司之间存在关系的说明：目前，本公司持股 5%以上的主要股东、
董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，未在普通合伙人、管
理人及合伙企业中任职。

      （二） 协议主要内容

      1.管理费

      合伙企业应按照委托管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指
定的其他人士）支付管理费。管理费按半年度预付。投资期内年管理费金额为
有限合伙人之认缴出资（普通合伙人通过联接基金的间接认缴出资除外）的 2%，
投资期后年管理费金额为有限合伙人分摊的未退出投资项目投资成本（普通合
伙人通过联接基金间接分摊的投资成本除外）的 2%。

      在发生后续交割的情况下，普通合伙人可要求后续合伙人就新增的认缴出
资额支付相应管理费及出资溢价。

    2.认缴出资

    目标认缴出资总额 300,000 万元，普通合伙人可根据实际募资情况决定合伙
企业的最终认缴出资总额。截至本公告披露之日合伙企业认缴出资总额为人民
币 75,958 万元。

    3.投资策略

    合伙企业将主要通过适用法律所允许的股权、准股权投资等投资方式投资
于商业服务和消费、科技软硬件、医疗医药等领域的企业，实现良好的资本收
益。

    4.投资退出

    合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金惯常的退出方式（包括但不
限于 IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应按照合伙协议
的约定由投资决策委员会作出。

    5.收益分配与亏损分担

    (1) 收入分配

    合伙企业的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和合
伙企业取得的其他可分配收入）应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等
其他收入的合伙人间按合伙协议约定的比例进行划分。

    前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给
各有限合伙人的部分按合伙协议约定的顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间
进行门槛收益和绩效分成的分配。非现金分配

    合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的
限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的
情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现金分配对合伙企业及/或合伙人更
为有利或者合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人可决定分配以非现金资
产（包括不可公开交易的证券、股权及合伙企业的其他资产）形式进行。
   合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所
分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等
资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的
非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，与处分相关的费用由该有限合
伙人承担，普通合伙人可从处分收入中扣除该等费用后将余额支付给有限合伙
人，其他具体委托事宜由普通合伙人和相关有限合伙人另行协商。

   (2) 亏损分担

   除合伙协议另有约定外，合伙企业的投资项目的亏损由所有参与该项目的
合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损由所有合伙人按照认缴出资比
例分担。

   6.投资决策委员会

   普通合伙人下设投资决策委员会，负责对管理人投资管理团队提交的投资
项目（及其退出）进行审议并作出决议。

    四、投资目的以及对公司的影响

   公司在保证正常经营所需资金的前提下，使用自有资金参与投资项目是为
了借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，
优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值，符合公司长远发展战
略和全体股东的利益。

   公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，
不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、风险提示

   由于股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资
可能面临较长的投资回收期；受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境
以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；合
伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观环
境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险，
但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，
即人民币12,000万元，敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将及时关注本投资基金未来的后续进展情况，并严格按照相关规定，
根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。

    特此公告。




                             天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

                                                   二〇二四年一月十三日