证券代码：600556           证券简称：天下秀       公告编号：临 2024-003


             天下秀数字科技（集团）股份有限公司
              关于与专业投资机构共同投资的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

    ●投资标的名称：VSI Surron Limited Partnership（以下称“合伙企业”）。
    ●投资金额：天下秀数字科技（集团）股份有限公司作为有限合伙人认缴
出资人民币5,000万元，占合伙企业认缴出资总额的18.74%。
    ●资金来源：自有资金
    ●厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“罗塞塔一
号”）为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金 ，基金编号
SB6977，故本次对外投资事项构成与专业投资机构共同投资。
    ●审批程序：本次投资尚需在中国境内完成有关ODI（对外直接投资）备
案后实施。
    ●风险提示：由于股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，
公司本次投资可能面临较长的投资回收期；受宏观经济的影响、投资标的的选
择、行业环境以及合伙企业自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预
期效益的风险；合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济
影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收
益或亏损的风险，但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不
超过公司出资额，即5,000万元人民币，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次投资概况

    （一）交易基本情况
    为了促进天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）长
远发展，优化投资结构，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，
公司作为有限合伙人以自有资金人民币5,000万元出资认购VSI Surron Limited
Partnership出资总额18.74%的份额，本次投资标的聚焦科技、消费服务等相关
领域的企业进行股权投资。合伙企业的普通合伙人为VSI Surron GP Limited（以
下简称“普通合伙人”）。

    （二）审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投
资事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批
准，由公司管理层负责签署合伙协议（以下简称“合伙协议”）并根据合伙协
议的约定行使相关责任和权利。

    本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    （一）普通合伙人的基本情况
    企业名称：VSI Surron GP Limited

    公司编号：2140806

    注册资本：5 万元美金

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：Unit 306, 3rd Floor, Tower A, Zhaotai international Centre, No. 10,
Chaoyangmen South Street, Chaoyang District, Beijing, the PRC

    成立时间：2024 年 1 月 26 日

    经营范围：以自有资金从事投资活动。

    关联关系：VSI Surron GP Limited 与公司不存在关联关系或利益安排、与
公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系
或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

    （二）有限合伙人的基本情况
    （1）厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91350200MAC4QUX303

    出资额：75,958 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运大
厦 14F 之九百七十六

    成立时间：2022 年 12 月 1 日

    经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。

    基金备案情况：基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，基金编
号 SB6977，备案时间 2023 年 8 月 21 日。

    （2）厦门观澜一号信息咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91350200MADAFFH005

    出资额：2,801 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运大
厦 1102 室之 97

    成立时间：2024 年 1 月 22 日

    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （3）厦门观澜二号信息咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91350200MADB3ETJ5Q
    出资额：1,001 万元人民币

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿中路 809 号航运大
厦 1102 室之 100

    成立时间：2024 年 1 月 22 日

    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （4）Blacc Management Limited

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：中国香港

    经营范围：投资

   三、合伙企业基本情况及合伙协议主要内容

    （一） 基本情况

    1. 名称：VSI Surron Limited Partnership

    2. 类型：有限合伙企业

    3. 成立时间：2024 年 1 月 26 日

    4. 注册地址：英属维京群岛

    5. 经营范围：确定、谈判、作出、监督和实现对标的公司的投资，并执行
所有相关的职能和行为。

    6. 存续期限：合伙企业的存续期限自合伙企业的成立日起算，至首次交割
日的第十（10）个周年日为止。

    7. 普通合伙人：VSI Surron GP Limited

    8. 出资额：人民币 266,771,359.22 元。
      9. 资金来源：均为合伙人的自有资金

      10. 投资人、投资比例的情况如下表所示：

                                合伙人    出资     认缴出资额        认缴出资
序号         合伙人名称
                                  性质    方式       （元）          比例（%）
        厦门罗塞塔一号股权投
                                有限合
  1     资合伙企业（有限合                现金      171,621,359.22     64.33
                                  伙人
        伙）
        天下秀数字科技（集      有限合
  2                               伙人    现金       50,000,000.00     18.74
        团）股份有限公司
        厦门观澜一号信息咨询    有限合                                 10.50
  3                                       现金       28,000,000.00
        合伙企业（有限合伙）      伙人
        厦门观澜二号信息咨询    有限合
  4                                       现金       10,000,000.00      3.75
        合伙企业（有限合伙）      伙人
        Blacc     Management    有限合
  5                                       现金        7,150,000.00      2.68
        Limited                   伙人
                                普通合
  6     VSI Surron GP Limited                           不适用
                                  伙人
                      合 计                         266,771,359.22     100.00
备注：以上百分比计算结果四舍五入保留二位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，是由于四舍五入所致。

      11. 登记备案情况：合伙企业已根据英属维京群岛合伙企业法的要求向英属
维京群岛有限合伙企业登记处备案登记了证书，并取得了有限合伙登记证书。
该合伙企业为境外美元有限合伙，不涉及在中国大陆基金协会备案登记事宜。

      12. 与本公司之间存在关系的说明：截至本公告披露日，公司实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资合伙企业认购
的情形。

      （二） 协议主要内容

      1. 经营管理

      普通合伙人根据相关法律法规拥有有限合伙企业普通合伙人的全部权力和
权限，代表合伙企业从事普通合伙人合理认为对合伙企业的运营、投资组合的
管理或合伙企业的业务发展而言必要或有利的所有事项。

      2. 咨询服务费
   普通合伙人为本合伙企业提供咨询意见和经营的对价，且普通合伙人根据
本协议承担了一定的开办费和运营费，本合伙企业应向普通合伙人或普通合伙
人指定的任何人士支付计算的咨询服务费。咨询服务费应为该有限合伙人出资
承诺额的百分之三（3%）乘以该有限合伙人出资承诺额的一次性金额。

   3. 认缴出资

   合伙企业认缴出资总额人民币 266,771,359.22 元。

   4. 投资策略

   合伙企业将主要通过专项投资、持有与退出标的公司，实现良好的资本收
益。

   5. 收益分配与亏损分担

   合伙企业的所有净收入、净收入亏损、资本利得和资本亏损应尽最大可能
在合伙人的账户之间进行分配，分配方式应使得每位合伙人的资本账户在作出
该等分配后立即尽可能等于在以下情况下向该合伙人分配的总金额：本合伙企
业清盘、其资产以等于其价值的现金出售、所有合伙企业负债均已清偿（仅限
于为该等负债提供担保的资产的价值）且合伙企业净资产均已分配给合伙人。

   6. 转让有限合伙人的权益

   任何有限合伙人的全部或任何部分权益的出售、让与、转让、交换、质押、
抵押、产权负担或其他处置均无效，除非经普通合伙人事先书面同意或合伙协
议另有约定。

   7. 存续期

   本合伙企业的存续期限应自交割日起算至十年期限届满为止。

   8. 终止

   合伙企业的清盘应于期限届满时开始，或在合伙协议规定的事件发生时提
前开始。普通合伙人应作为清算人根据合伙协议及相关法律法规处理清算事务，
若普通合伙人未能担当清算人，则由有限合伙人向有管辖权的法院申请指定其
他合格人士担任清算人。
   四、投资目的以及对公司的影响

    公司在保证正常经营所需资金的前提下，使用自有资金参与投资项目是为
了借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，
优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值，符合公司长远发展战
略和全体股东的利益。

    公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，
不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

   五、风险提示

    由于股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资
可能面临较长的投资回收期；受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境
以及合伙企业自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；
合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观
环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险，
但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，
即5,000万元人民币，敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将及时关注本投资合伙企业未来的后续进展情况，并严格按照相关规
定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。

    特此公告。




                             天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

                                                   二〇二四年二月七日