天下秀数字科技（集团）股份有限公司
         独立董事关于公司第十一届董事会第七次会议
                        相关事项的独立意见


     根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，
我们作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了
有关资料后，现就公司第十一届董事会第七次会议审议的相关事项，发表如下
独立意见：

     一、关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的独立意
见
     终止本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司综合考虑实际情况并与
中介机构审慎研究及充分讨论后作出的决定。公司已就上述事项履行了必要的
审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止本次发行
并撤回申请文件，不会对公司生产经营活动及持续稳定发展造成重大不利影响，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回
申请文件的议案》。




                         （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司
第十一届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                字
     高 勇




                字
     高奕峰




                字
     徐 斓




                                                         年   月   日