天下秀数字科技（集团）股份有限公司
                              对外担保管理制度
                        （2023年年度股东大会审议通过）


                               第一章 总 则

    第一条      为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。

    第二条    本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股直接
或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供的担保，不包括公司为公司自身债
务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

    第三条      未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

                        第二章 对外担保的审批权限

    第四条      公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：

    (一)     上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
             计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；

    (二)     上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
             计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；

    (三)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
             计总资产百分之三十的担保；

    (四)     为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    (五)     单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；


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    (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (七)   法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本规则规定应当由股东
           会审议批准的其他担保事项。

    公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。


    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保的决策及
披露要求执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

    第五条    本制度第五条所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行
外，还应当符合《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的
规定。

    第六条    除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并经全体独立董事三分之二以上同意。

                         第三章 对外担保的审批

    第七条     董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的
经办部门(以下简称“经办部门”)。

    第八条    公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状
况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进
行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担
保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保
的书面报告。

    第九条    董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、信用情况，审慎作出决定。

    第十条    经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

    第十一条   除子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提
供担保：

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  （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终
止的情形；

 （二）具有相应的偿债能力；

 （三）具有较好的盈利能力和发展前景；

  （四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担
保方被债权人要求承担担保责任的情形；

 （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

  （六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承
担能力；

 （七）没有其他较大风险；

 （八）董事会认为需要的其他条件。

    第十二条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提
供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应
当在董事会和股东会审议时作特别风险提示。

                      第四章 对外担保合同的管理

    第十三条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范
围、担保方式和担保期限。

    第十四条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业
的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。

    第十五条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。



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    第十六条 公司担保的主债务到期后，需展期并需继续由公司提供担保的，
应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

                      第五章 对外担保的信息披露

    第十七条 公司上市后，应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保
事项的决议应及时公告。

    第十八条 对于担保事项的披露内容包括但不限于董事会或股东会决议；债
务人的基本情况；担保的金额、方式及期限；借款协议及担保协议的主要内容；
截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

    第十九条    被担保人主债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被
担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

                           第六章 责任追究

    第二十条    公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

                            第七章 附 则

    第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定为准。

    第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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