中航沈飞：中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度（修订草案）2024-02-06
中航沈飞股份有限公司
独立董事工作制度
（经第九届董事会第三十三次会议审议通过）
二〇二四年二月
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第一章 总 则
第一条 为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
的行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称《独董办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求
和实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
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控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第六条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）本制度第五条所要求之独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提
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名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的选聘与更换
第九条 独立董事的选聘：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；
（三）本条第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明；
（五）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
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形成明确的审查意见；
（六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员
会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名
人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（七）公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的
独立董事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为独
立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；
（八）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露；
（九）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，连续任职时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 独立董事的更换：
（一）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及本条上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
（二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低
于法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
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业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条和本制
度第十四条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用由公司承担。
第十三条 独立董事在董事会中的履职：
（一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充
材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
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要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
（三）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（四）独立董事应当持续关注《独董办法》第二十六条、第二十七条、
第二十八条和本制度第十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上交所报告。
第十四条 独立董事在独立董事专门会议中的履职：
（一）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本制度第十二条第一款第一项至第三项及以下所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
以上所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（二）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
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自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（三）公司召开独立董事专门会议，原则上应当至少于会议召开前三
日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开的，
经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
（四）独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯
相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
（五）独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
（六）独立董事专门会议进行表决时应当采取记名投票表决的方式，
实行一人一票。
第十五条 独立董事在董事会专门委员会中的履职：
（一）公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。
（二）董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
（三）独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专门委员会进行讨论和审
议。
第十六条 独立董事的述职
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条和本制
度第十四条所列事项进行审议，及行使本制度第十二条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
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务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第十七条 独立董事其他履职要求：
（一）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（二）除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（三）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
（四）独立董事应当制作工作记录（见附件），详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力，并按照有关主管部门的要求参加其组
织的培训。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第五章 独立董事的履职保障
第十九条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书、证券事务部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交
所报告。
第二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
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文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并及时修订本制度。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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附件
中航沈飞股份有限公司独立董事现场工作记录
记录人： 编号：
姓 名
工作时间 年 月 日— 年 月 日，共计 小时
工作地点
□参加董事会
□参加股东大会
□参加董事会专门委员会
工作方式 □参加独立董事专门会议
□现场问询
□现场调研
□其他现场工作
工作内容
履职资料
董事会秘书
年 月 日
说明：对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认。
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