中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度独立董事述职报告2024-03-30
中航沈飞股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（邢冬梅女士）
2023 年，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《中航沈飞股份有限公司章程》
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要
求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事
前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、
独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
邢冬梅，1971 年 10 月出生，中国政法大学经济法学学士、北
京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国
法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天
达共和律师事务所。现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务
所管理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保
险资产管理股份有限公司独立董事，卫龙美味全球控股有限公司独
立董事，华泰保险集团股份有限公司外部监事，中国银行业协会特
聘专家顾问。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议、4 次股东大会。报告
期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东大会情况
亲自出席次数 以通讯方式参 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数 次数
董事会 11 8 7 3 0
股东大会 4 2 0 0 -
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任提名委员会召集人。报告期内，本人出席董事会专门委
员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 2 2 0 0
报告期内，董事会提名委员会召开 1 次会议，主要就提名董事相
关事项进行审议；独立董事召开 2 次独立董事专门会议，主要就签署
框架协议、向特定对象发行 A 股股票相关事项进行审议。
2023 年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监
督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估；密
切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和
监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人 2 次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交
流。
2.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门
和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断
提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完
善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作
制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强
保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023 年参加了山东证监
局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极
参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董
事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 1 次现场出席公司董事会、2 次现场出席公司股
东大会，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入
了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决
议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行 A
股股票方案、厂区局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事
项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对
公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大
会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券
简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司
治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发
挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部
分资产、向特定对象发行 A 股股票方案、签署商品供应框架协议、签
署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关
联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见及独立意
见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行
审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制
的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表
同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市
公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2023 年年
度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（四）提名董事
报告期内，本人对提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选人
的议案等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，
确保其符合担任上市公司非独立董事的条件，未发现有《公司法》规
定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适
合担任上市公司董事的其他情况。
（五）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于
<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》签署页）
邢冬梅
中航沈飞股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（朱军先生）
2023 年，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《中航沈飞股份有限公司章程》
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要
求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事
前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、
独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱军先生，1963 年 2 月出生，经济学博士，教授级高级工程师，
具有资产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。历
任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组
委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股
份有限公司独立董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任
本公司独立董事，财政部金融资产、中央文化企业国有资产评估项目
评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，国际标准化组织
ISO/TC289 WG1/WG3 专家，国家标准化管理委员会 SAC/TC 532 委员，
中和资产评估有限公司董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议、4 次股东大会。报告
期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东大会情况
亲自出席次数 以通讯方式参 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数 次数
董事会 11 11 7 0 0
股东大会 4 4 0 0 -
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内，
本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如
下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 9 9 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 2 2 0 0
报告期内，董事会审计委员会召开 9 次会议，主要就日常关联交
易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、委托贷款等
事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要就公司
限制性股票激励计划相关事项进行审议；独立董事召开 2 次独立董事
专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行 A 股股票相关事项
进行审议。
2023 年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合
规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、
有效性进行检查与评估，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业
职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人 4 次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交
流。
2.报告期内，本人对控股子公司吉航公司公开挂牌增资扩股事项
进行了详细问询，充分了解了评估机构的资质及评估价格测算的合理
性，切实维护了中小股东权益。
3.按照《上市公司股权激励管理办法》《中航沈飞股份有限公司
章程》的有关规定，受公司其他独立董事的委托，本人作为征集人就
公司于 2023 年 3 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的
限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权，并提交公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。
4.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门
和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断
提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完
善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作
制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强
保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023 年参加了山东证监
局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极
参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董
事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东大会，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入
了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决
议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行 A
股股票方案、厂区局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事
项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对
公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大
会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券
简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司
治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发
挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部
分资产、向特定对象发行 A 股股票方案、签署商品供应框架协议、签
署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关
联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见及独立意
见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行
审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况；公司内部控制评价报告较为客观、全
面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规
定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表
同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市
公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2023 年年
度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（四）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于
<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》签署页）
朱 军
中航沈飞股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王延明先生）
2023 年，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《中航沈飞股份有限公司章程》
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要
求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事
前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、
独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王延明，1972 年 11 月出生，会计学专业副教授、管理学（会计
学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任上海财经大
学 MPACC 中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副
教授，上海君威钢绳索具股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议、4 次股东大会。报告
期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东大会情况
亲自出席次数 以通讯方式参 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数 次数
董事会 11 11 7 0 0
股东大会 4 4 0 0 -
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，
本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如
下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 9 9 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 2 2 0 0
报告期内，董事会审计委员会召开 9 次会议，主要就日常关联交
易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、委托贷款等
事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要就公司
限制性股票激励计划相关事项进行审议；独立董事召开 2 次独立董事
专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行 A 股股票相关事项
进行审议。
2023 年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司各项业务的合法合
规及财务管理等事项进行监督，对内部审计制度的完整性、合理性、
有效性进行检查与评估,与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通；密切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业
职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人 4 次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交
流。
2.积极参加公司召开的 2022 年年度、2023 年半年度、2023 年三
季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，切实保护中小股东
利益。
3.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门
和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断
提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完
善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作
制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强
保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023 年参加了山东证监
局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极
参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董
事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东大会，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入
了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决
议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行 A
股股票方案、厂区局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事
项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对
公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大
会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券
简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司
治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发
挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部
分资产、向特定对象发行 A 股股票方案、签署商品供应框架协议、签
署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关
联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见、独立意见
及审核意见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行
审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况；公司内部控制评价报告较为客观、全
面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规
定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表
同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市
公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2023 年年
度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（四）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于
<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》签署页）
王延明
中航沈飞股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（朱秀梅女士）
2023 年，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第
九届独立董事，本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及《中航沈飞股份有限公司章程》
《中航沈飞股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要
求，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事
前认可意见、独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、
独立董事专门会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股
东，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱秀梅，出生于 1975 年 4 月，研究生学历，博士学位，吉林大
学商学与管理学院教授、博士后、博士生导师，具备独立董事资格。
国家自然科学基金项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专
家，《管理世界》和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任中
航沈飞股份有限公司独立董事，吉林大学商学与管理学院技术经济系
主任。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议、4 次股东大会。报告
期内，本人出席董事会和股东大会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东大会情况
亲自出席次数 以通讯方式参 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数 次数
董事会 11 10 7 1 0
股东大会 4 4 0 0 -
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，
本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如
下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 2 2 0 0
报告期内，董事会提名委员会召开 1 次会议，主要就提名董事相
关事项进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，主要就公
司限制性股票激励计划相关事项进行审议；独立董事召开 2 次独立董
事专门会议，主要就签署框架协议、向特定对象发行 A 股股票相关事
项进行审议。
2023 年，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，对公司各项业务的合法合规及财务管理等事项进行监
督，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与评估；密
切关注公司财务状况，仔细审阅公司定期报告，充分发挥专业职能和
监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人 4 次现场出席股东大会与中小股东进行沟通交
流。
2.报告期内，本人积极参加证监局、上海证券交易所等监管部门
和公司组织的专题培训，通过各种方式不断学习相关法律法规，不断
提高履职所需能力和专业知识水平，督促公司切实改善治理结构，完
善相关规章制度，认真审阅了《中航沈飞股份有限公司独立董事工作
制度》。持续加深对相关法规及规范性文件的认识和理解，不断增强
保护股东利益的意识，促进公司规范运作。2023 年参加了山东证监
局年度监管工作会议，深入了解监管新规，熟悉掌握监管动态；积极
参加上海证券交易所独立董事后续培训，学习了解《上市公司独立董
事管理办法》，并顺利取得培训结果证明，切实提升履职能力。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 3 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东大会，并充分利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察，深入
了解公司的经营管理、内部控制及财务管理等情况，重点对董事会决
议执行情况、募集资金使用情况、关联交易情况、向特定对象发行 A
股股票方案、厂区局部搬迁等事项进行跟踪，并及时了解有关重大事
项的进展情况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对
公司经营管理提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，提前向独立董事发送董事会、股东大
会会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《证券
简报》《治理月报》《市值月报》等涉及行业要闻、市场舆情、公司
治理、市值管理等内容的报告，有效支撑独立董事履职尽责，充分发
挥独立董事的专业作用，全面促进董事会高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对投资入股扬州院、向线束公司协议转让部
分资产、向特定对象发行 A 股股票方案、签署商品供应框架协议、签
署综合服务框架协议、签署金融服务框架协议、委托贷款及日常性关
联交易等事项进行认真审阅，并发表同意的事前认可意见及独立意
见。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告等事项进行
审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况；公司内部控制评价报告较为客观、全
面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规
定。
（三）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表
同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所具备为上市
公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司 2023 年年
度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东权益的情形。
（四）提名董事
报告期内，本人对提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选人
的议案等事项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，
确保其符合担任上市公司非独立董事的条件，未发现有《公司法》规
定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适
合担任上市公司董事的其他情况。
（五）限制性股票激励计划
报告期内，本人认真审阅了《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于
<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予
限制性股票的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东大会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
2024 年，本人将继续按照相关法律法规及公司相关制度的规范
要求，独立审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更
有效的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中
小股东的合法权益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》签署页）
朱秀梅
