中航沈飞：中航沈飞股份有限公司关于修改公司章程的公告2024-05-25
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-028
中航沈飞股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 24 日以通讯投
票表决的方式召开第十届董事会第四次会议，以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于修改<中航沈飞公司章程>的议案》，同意对《中航
沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，具体修
改内容对照如下：
序号 修改前 修改后
第六十一条 股东大会的通知包括以下
第六十一条 股东大会的通知包括以下 内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
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记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要经独立董事专门会议
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 进行审议或独立董事发表意见的，发布
的，发布股东大会通知或补充通知时将 股东大会通知或补充通知时将同时披露
同时披露独立董事的意见及理由。 独立董事专门会议审议的情况或独立董
事的意见及理由。
第一百一十四条 公司董事会设立战略 第一百一十四条 公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪 与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员
2 酬与考核委员会。专门委员会对董事会 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对
负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事会负责，依照本章程和董事会授权
责，提案应当提交董事会审议决定。专 履行职责，提案应当提交董事会审议决
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序号 修改前 修改后
门委员会成员全部由董事组成，其中审 定。专门委员会成员全部由董事组成，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会中独立董事占多数并担任召集人， 考核委员会中独立董事占多数并担任召
审计委员会的召集人为会计专业人士。 集人，审计委员会的召集人为会计专业
董事会负责制定专门委员会工作规程， 人士。董事会负责制定专门委员会工作
规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
第一百七十三条 在制定利润分配方案
时，公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
第一百七十三条 在制定利润分配方案 水平以及是否有大额资金支出安排等因
时，公司董事会应当综合考虑所处行业 素，区分下列情形，并按照公司章程规
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
水平以及是否有大额资金支出安排等因 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
素，区分下列情形，并按照公司章程规 资金支出安排的，进行利润分配时，现
定的程序，拟定差异化的利润分配方案： 金分红在本次利润分配中所占比例最低
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 应达到 40%；
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资金支出安排的，进行利润分配时，现 （三）公司发展阶段属成长期且有重大
金分红在本次利润分配中所占比例最低 资金支出安排的，进行利润分配时，现
应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 应达到 20%。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 公司发展阶段不易区分但有大额资
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金支出安排的，可以按照前项规定处理，
应达到 20%。 每年具体分红比例由董事会根据公司实
公司发展阶段不易区分但有大额资 际情况提出，提交股东大会审议。
金支出安排的，可以按照前项规定处理， 独立董事认为现金分红具体方案可
每年具体分红比例由董事会根据公司实 能损害公司或者中小股东权益的，有权
际情况提出，提交股东大会审议。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳的具体理由。
第一百七十四条 公司的利润分配决策 第一百七十四条 公司的利润分配决策
程序和机制 ： 程序和机制 ：
（一）公司每年利润分配预案由公司董 （一）公司每年利润分配预案由公司董
事会结合公司章程的规定、盈利情况、 事会结合公司章程的规定、盈利情况、
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资金供给和需求情况制订。独立董事应 资金供给和需求情况制订。利润分配预
对利润分配预案发表明确的独立意见， 案经董事会审议通过，方可提交股东大
利润分配预案经董事会审议通过，方可 会审议；
提交股东大会审议； （二）监事会应对董事会和管理层执行
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序号 修改前 修改后
（二）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润全体股东回报规划的情况及决
公司利润全体股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但
策程序进行监督，并应对年度内盈利但 未提出利润分配的预案，就相关政策、
未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；
规划执行情况发表专项说明和意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后
（三）董事会审议通过利润分配方案后 报股东大会审议批准，公告董事会决议
报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露监事会的审核意见；
时应同时披露独立董事和监事会的审核 （四）股东大会审议利润分配方案时，
意见； 公司应当通过多种渠道主动与股东特别
（四）股东大会审议利润分配方案时， 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
公司应当通过多种渠道主动与股东特别 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 小股东关心的问题；
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 （五）公司股东大会对利润分配方案做
小股东关心的问题； 出决议后，公司董事会须在股东大会召
（五）公司股东大会对利润分配方案做 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
出决议后，公司董事会须在股东大会召 发事项；
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 （六）在公司实现盈利的年度，董事会
发事项； 制定的利润分配预案中不含现金分红内
（六）在公司实现盈利的年度，董事会 容或未达到本章程规定的最低现金分红
制定的利润分配预案中不含现金分红内 比例时，公司董事会要在董事会决议公
容或未达到本章程规定的最低现金分红 告和定期报告中充分说明未进行现金分
比例时，公司董事会要在董事会决议公 红的原因及未用于现金分红的留存资金
告和定期报告中充分说明未进行现金分 的用途；
红的原因及未用于现金分红的留存资金 （七）公司应当严格执行本章程确定的
的用途，独立董事对此发表独立意见并 现金分红政策以及股东大会审议批准的
公开披露； 现金分红具体方案。如根据生产经营情
（七）公司应当严格执行本章程确定的 况、投资规划和长期发展的需要，确需
现金分红政策以及股东大会审议批准的 调整或者变更利润分配政策和股东分红
现金分红具体方案。如根据生产经营情 回报规划的，应以股东权益保护为出发
况、投资规划和长期发展的需要，确需 点，调整后利润分配政策不得违反相关
调整或者变更利润分配政策和股东分红 法律法规、规范性文件及本章程的规定；
回报规划的，应以股东权益保护为出发 有关调整利润分配政策的议案，由监事
点，调整后利润分配政策不得违反相关 会发表意见，经公司董事会审议后提交
法律法规、规范性文件及本章程的规定； 公司股东大会批准，并经出席股东大会
有关调整利润分配政策的议案，由独立 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十五条 在发生以下情形时， 第一百七十五条 在发生以下情形时，
5 公司可依据本章程规定的程序调整或变 公司可依据本章程规定的程序调整或变
更利润分配政策： 更利润分配政策：
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序号 修改前 修改后
（一）因国家有关主管部门对公司的利 （一）因国家有关主管部门对公司的利
润分配政策颁布新的法律法规或规范性 润分配政策颁布新的法律法规或规范性
文件而需对利润分配政策进行调整或变 文件而需对利润分配政策进行调整或变
更的； 更的；
（二）因外部环境或公司自身经营状况 （二）因外部环境或公司自身经营状况
发生较大变化而需对利润分配政策进行 发生较大变化而需对利润分配政策进行
调整或变更的； 调整或变更的；
（三）从保护股东权益的角度出发，需 （三）从保护股东权益的角度出发，需
对公司利润分配政策进行调整或变更 对公司利润分配政策进行调整或变更
的； 的；
（四）从维护公司正常持续发展的角度 （四）从维护公司正常持续发展的角度
出发，需对公司利润分配政策进行调整 出发，需对公司利润分配政策进行调整
或变更的。 或变更的。
公 司在制 定和调 整利 润分配 政策 公 司在 制定 和调整利 润分 配政 策
时，董事会要在相关提案中详细论证和 时，董事会要在相关提案中详细论证和
说明原因，经三分之二以上的独立董事 说明原因，经董事会审议通过后提交公
通过并发表独立意见，并经董事会审议 司股东大会批准。
通过后提交公司股东大会批准。
第一百七十六条 利 润 分 配 政 策 的 披 第一百七十六条 利 润 分 配 政 策 的 披
露。公司在定期报告中详细披露利润分 露。公司在定期报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，包括但不限 配政策的制定及执行情况，包括但不限
于 ： 于 ：
1、利润分配是否符合公司章程的规定或 1、利润分配是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求，现金分红标准 者股东大会决议的要求，现金分红标准
和比例是否明确、清晰； 和比例是否明确、清晰；
2、现金分红相关的决策程序和机制的建 2、现金分红相关的决策程序和机制的建
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立健全情况； 立健全情况；
3、独立董事关于利润分配事项的履职情 3、征求中小股东意见和诉求情况；
况； 4、维护中小股东权益情况；
4、征求中小股东意见和诉求情况； 5、如对利润分配政策进行调整或变更
5、维护中小股东权益情况； 时，还要详细说明调整或变更的条件和
6、如对利润分配政策进行调整或变更 程序等。
时，还要详细说明调整或变更的条件和
程序等。
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司
股东大会以特别决议审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2024年5月25日
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