证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2024-032
中航沈飞股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 14 日
(二) 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号公司办公楼会议
室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 154
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 2,039,857,289
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
74.0232
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事、总会计师兼董事会秘书李建主持，会议以现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 11 人，出席 7 人，董事长纪瑞东，董事邢一新、刘志敏、王
仁泽因公务原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 董事会秘书李建出席会议，公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
2、 议案名称：关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
3、 议案名称：关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.04 议案名称：定价基准日和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.06 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.07 议案名称：募集资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.08 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.09 议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.10 议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
4、 议案名称：关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
5、 议案名称：关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
6、 议案名称：关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
7、 议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,039,755,049 99.9949 102,240 0.0051 0 0.0000
8、 议案名称：关于中航沈飞与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发行 A
股股票认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
9、 议案名称：关于中航沈飞向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
10、 议案名称：关于未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,039,783,469 99.9963 73,820 0.0037 0 0.0000
11、 议案名称：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
12、 议案名称：关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
13、 议案名称：关于修改《中航沈飞公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,039,783,469 99.9963 73,820 0.0037 0 0.0000
14、 议案名称：关于修改《中航沈飞董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,032,018,421 99.6157 7,810,448 0.3828 28,420 0.0015
15、 议案名称：关于选举中航沈飞第十届董事会非独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 2,039,783,469 99.9963 73,820 0.0037 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 票 比例
序号 票数 票数
（%） （%） 数 （%）
关于中航沈飞
符合向特定对
1 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
象发行 A 股股
票条件的议案
关于中航沈飞
2023 年度向特
2 定对象发行 A 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
股股票涉及关
联交易的议案
关于中航沈飞
2023 年度向特
3.00 定对象发行 A — — — — — —
股股票方案的
议案
发行股票的种
3.01 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
类和面值
发行方式及发
3.02 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
行时间
发行对象及认
3.03 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
购方式
定价基准日和
3.04 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
定价原则
3.05 发行数量 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
3.06 限售期 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
募集资金金额
3.07 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
及用途
3.08 上市地点 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
本次发行前公
3.09 司滚存未分配 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
利润安排
本次发行决议
3.10 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
有效期限
关于中航沈飞
2023 年度向特
4 定对象发行 A 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
股股票预案的
议案
5 关于中航沈飞 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
2023 年度向特
定对象发行 A
股股票募集资
金使用可行性
分析报告的议
案
关于中航沈飞
2023 年度向特
定对象发行 A
6 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
股股票方案论
证分析报告的
议案
关于无需编制
前次募集资金
7 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
使用情况报告
的议案
关于中航沈飞
与认购对象签
署《附条件生效
8 的向特定对象 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
发行 A 股股票
认购协议》的议
案
关于中航沈飞
向特定对象发
行 A 股股票摊
9 薄即期回报、填 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
补措施及相关
主体承诺的议
案
关于未来三年
股东分红回报
10 规划（2023 年 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
-2025 年）的议
案
关于提请公司
股东大会授权
公司董事会全
11 权办理本次向 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
特定对象发行
股票具体事宜
的议案
关于公司设立
12 225,418,834 99.9546 102,240 0.0454 0 0.0000
向特定对象发
行股票募集资
金专项存储账
户的议案
关于选举中航
沈飞第十届董
15 225,447,254 99.9672 73,820 0.0328 0 0.0000
事会非独立董
事的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：第 1-13 项议案
2、对中小投资者单独计票的议案：第 1-12 项、第 15 项议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：第 1-6 项、第 8-9 项、第 11-12 项议案
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及其一致行动人
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：黄宇聪、何琳琳
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决
程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、中航沈飞股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会的法律意见书。
中航沈飞股份有限公司董事会
2024 年 6 月 15 日
