中航沈飞：北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的法律意见书2024-12-06
北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年十二月
中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、本次发行的授权和批准........................................................................................ 7
二、发行人的主体资格.............................................................................................. 13
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 13
四、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
五、发行人的控股股东及实际控制人...................................................................... 17
六、发行人的独立性.................................................................................................. 18
七、发行人的业务...................................................................................................... 18
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 21
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 21
十二、发行人公司章程的制定及修改...................................................................... 21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.......................................... 22
十五、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................. 24
二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题...................................................... 25
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中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
中航沈飞股份有限公司，曾用名为“山东文登黑豹股
发行人/公司/上市
指 份有限公司”、“山东黑豹股份有限公司”、“东安
公司/中航沈飞
黑豹股份有限公司”、“中航黑豹股份有限公司”
中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本次发行 指
股股票并在主板上市的行为
沈飞公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
民品公司 指 沈阳沈飞民品工业有限公司
会议公司 指 沈阳沈飞会议服务有限责任公司
吉航公司 指 吉林航空维修有限责任公司
中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
航空投资 指 中航航空产业投资有限公司
中航沈飞直接、间接控股的子公司，截至 2024 年 9 月
下属子公司 指
30 日，指沈飞公司、民品公司、会议公司、吉航公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股
本法律意见书 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在
主板上市的法律意见书》
本所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股
律师工作报告 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在
主板上市的律师工作报告》
发行人分别于 2022 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 18 日
在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 2021 年度《审
计报告》、2022 年度《审计报告》以及大信会计师事
《审计报告》 指 务所（特殊普通合伙）就发行人 2021 年度、2022 年
度《审计报告》出具的大信专审字[2024]第 7-00014 号
《复核报告》、就发行人 2023 年度出具的大信审字
[2024]第 7-00021 号《审计报告》
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中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《公司章程》 指 现行有效的《中航沈飞股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4-1-3
中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：中航沈飞股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的
法律意见书
嘉源(2024)-01-576
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发
行出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书及律师工作报告依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）及中国证监会颁布的其他有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对公司本次发行的法律资
格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报
告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资
格、本次发行的实质条件、发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控
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中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
制人、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财
产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章
程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行
人的董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展
目标、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了
相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司
所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事
实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书及律师工作报告至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性
和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析
等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
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中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书及律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具本法律意见书如下：
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中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
正 文
一、本次发行的授权和批准
（一） 董事会审议通过本次发行的议案
2023 年 12 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中航沈飞 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关
联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；本次发行已经公司独立董事专门会
议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。
（二） 股东大会审议通过本次发行的议案
2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于中航沈飞符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中航沈飞 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联
交易，关联股东回避了对相关议案的表决。
根据公司董事会和股东大会审议通过的上述议案，公司本次发行方案如下：
1、 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、 发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
3、 发行对象及认购方式
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中航沈飞股份有限公司 嘉源法律意见书
本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团、航空投资在内的不超过 35
名特定投资者。除中国航空工业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国航空工业集团和航空投资外的具体发行对象将在本次发行申请获得
中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东
资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、 定价基准日和定价原则
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通
股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照《发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他
发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A
股股票。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
5、 发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5.60%，即不超过
154,319,172 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《发行注册管理办法》
等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国航空工业集团拟使用 1.00 亿元现金认购公司本次发行的股票，航空投
资拟使用 2.00 亿元现金认购公司本次发行的股票。
6、 限售期
中国航空工业集团和航空投资认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将
按照证券监管机构的政策相应调整。
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限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
7、 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 420,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体 项目投资金额
入金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 863,600.00 192,200.00
2 复合材料生产线能力建设项目 沈飞公司 48,600.00 48,600.00
3 钛合金生产线能力建设项目 35,500.00 35,500.00
4 飞机维修服务保障能力提升项目 吉航公司 43,713.32 39,330.00
5 偿还专项债务 10,000.00 10,000.00
中航沈飞
6 补充流动资金 94,370.00 94,370.00
合计 1,095,783.32 420,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
8、 上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
9、 本次发行前公司滚存未分配利润安排
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本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
10、 本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
（三） 股东大会授权
2024 年 6 月 14 日，公司 2024 年第二次临时股东大会授权董事会在有关法
律法规范围内全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行A股股
票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原
则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价
原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具
体认购办法、认购比例以及发行定价方式等与本次向特定对象发行方案有关的其
他事项；
2、 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延
期、中止或终止本次向特定对象发行A股股票的计划等；
3、 办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，
调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
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4、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集
资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6、 根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条
款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的
其他备案事宜；
7、 于本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中登上海分公司登记、
锁定和上市等相关事宜；
8、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他事项；
9、 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等授权自股东大会审
议通过之日起生效；
10、 上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四） 相关批准文件
1、2023 年 12 月，国家国防科技工业局出具同意公司本次发行的批复。
2、2024 年 6 月，中国航空工业集团作出《关于中航沈飞股份有限公司非公
开发行 A 股股份有关事项的批复》（航空资本[2024]355 号），同意公司本次发
行方案。
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3、本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
综上，本所认为：
1、 本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会及
股东大会批准，决议程序和决议内容合法有效。
2、 发行人股东大会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等
授权合法有效。
3、 本次发行已获得国家国防科技工业局及中国航空工业集团的批准。
4、 本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
1、 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具
之日，不存在依据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
2、 发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的规定，本所律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的 A 股，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四
十三条的规定。
2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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（二） 本次发行符合《发行注册管理办法》及《实施细则》规定的相关条
件
1、 发行对象、认购资金来源
经发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的发行对象为包
括中国航空工业集团、航空投资在内的不超过 35 名特定投资者。除中国航空工
业集团和航空投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组
织。
本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》
第三十一条的规定。
根据中国航空工业集团、航空投资出具的承诺，中国航空工业集团、航空投
资用于认购中航沈飞本次发行的股份的资金来源于自有资金，该等资金来源合法；
不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安
排；本次认购中航沈飞本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于中航沈飞、
中航沈飞的其他持股 5%以上股东、中航沈飞董事、监事、高级管理人员及前述
主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前
述主体直接或间接对中国航空工业集团、航空投资提供财务资助或补偿的情形。
中国航空工业集团、航空投资认购资金来源符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
2、 定价基准日、发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通
股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。
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本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照《发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中国航空工业集团和航空投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他
发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A
股股票。
本次发行的定价基准日、发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款、第五十八条、《实施细则》第三十四条的规定。
3、 股份限售期
中国航空工业集团和航空投资认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将
按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
4、 募集资金用途
经公司 2024 年第二次临时股东大会批准，本次发行募集资金总额不超过
420,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如
下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体 项目投资金额
入金额
1 沈飞公司局部搬迁建设项目 863,600.00 192,200.00
2 复合材料生产线能力建设项目 沈飞公司 48,600.00 48,600.00
3 钛合金生产线能力建设项目 35,500.00 35,500.00
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募集资金拟投
序号 项目名称 实施主体 项目投资金额
入金额
4 飞机维修服务保障能力提升项目 吉航公司 43,713.32 39,330.00
5 偿还专项债务 10,000.00 10,000.00
中航沈飞
6 补充流动资金 94,370.00 94,370.00
合计 1,095,783.32 420,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
根据本次发行方案、发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，本
次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金投向不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
5、 不得向特定对象发行股票的情形
根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如
下不得向特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，经逐条核查，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规
范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。
四、发行人的股本及其演变
截至本法律意见书出具之日，发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的
法律程序，合法、有效。
五、发行人的控股股东及实际控制人
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为中国
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航空工业集团。
2、 截至本法律意见书出具之日，中国航空工业集团持有的发行人股份不
存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
六、发行人的独立性
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务
均独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业。
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售
等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的业务
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰
类行业。
2、 截至本法律意见书出具之日，吉航公司持有的《高新技术企业证书》有
效期届满，正在办理续期手续，且根据高新技术企业认定管理工作网公示的吉林
省认定机构2024年认定报备的高新技术企业名单，吉航公司已被认定为高新技术
企业，相关资质预计续期不存在实质性障碍，不会对吉航公司的生产经营产生重
大不利影响；除吉航公司的上述资质正在办理续期手续外，发行人及其下属子公
司就其在中国境内从事的主要业务及生产、销售的主要产品已经取得所必需的业
务资质和许可。
3、 截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展业务经营。
4、 自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不
存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形，2024年9月末不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
5、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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八、关联交易及同业竞争
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
2、 报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易符合相关法律法规及
发行人相关制度的规定。
3、 发行人已在其章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等
规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。中国航空
工业集团已出具关于规范关联交易的承诺，该等承诺有效并可执行。
4、 截至本法律意见书出具之日，中国航空工业集团及其控制的企业与发行
人的主营业务之间不存在同业竞争，中国航空工业集团已出具避免同业竞争的承
诺，该等承诺有效并可执行。
九、发行人的主要财产
（一） 长期股权投资
1、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人下属子公司及主要参股公司均依中国法
律法规合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各自章程的规定需要
终止的情形。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人所持上述子公司的股权不存在质押、冻
结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（二） 土地使用权
1、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司合法拥有已经取得权属
证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限
制的情形。
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2、截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司租赁使用的土地已依法
签署租赁协议，内容合法、有效，发行人及其下属子公司有权根据租赁协议的约
定使用该土地。
（三） 房屋
1、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司合法拥有已经取得权属
证书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
2、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司拥有的 1 处、面积 3,943.20
平方米的房屋已完成竣工决算手续，正在办理权属证书； 处、面积合计 34,069.58
平方米的房屋在竣工决算手续完成后将办理权属证书。该等房屋在履行法定程序
后办理权属证书不存在实质性法律障碍。该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
3、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司租赁使用的房屋已依法
签署租赁协议，内容合法、有效，发行人及其下属子公司有权根据租赁协议的约
定使用该等房屋；部分租赁房屋的出租人正在就出租房屋办理权属证书，该等房
屋用于办公、库房等辅助类用途，面积较小，其未取得权属证书不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
（四） 知识产权
1、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司合法拥有已获授权的非
国防专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其中
中航沈飞与共有权人的共有专利不存在纠纷。
2、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证
书的注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
形。
3、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证
书的软件著作权，该等软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情形。
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十、发行人的重大债权债务
1、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司正在履行的重大合同的
内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷和实质性法律障碍。
2、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人生产经营构成重
大不利影响的侵权之债。
3、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其下属子公司不存在被关联方占用其
资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。
4、 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因
正常的生产经营活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、报告期内，除发行人的股本及其演变已披露的事项外，发行人未发生其
他合并、分立、增资或减少注册资本的情况。
2、报告期内，发行人未发生重大资产购买或出售等情况。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、
资产收购或出售等事项的计划。
十二、发行人公司章程的制定及修改
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的内容符合《公司法
（2018 年修订）》《章程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和
要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定；对于发行
人《公司章程》与《公司法（2023 年修订）》不一致的内容，发行人将按照《公
司法（2023 年修订）》的规定执行，因此发行人《公司章程》尚未按照 2024 年
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7 月 1 日生效的《公司法（2023 年修订）》进行修订不会对发行人产生重大不利
影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
2、 自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的修
订均已履行法定程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、 发行人已按照《公司法》和相关上市公司法规的要求建立健全的法人治
理结构。
2、 《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
3、 自2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会和
监事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
4、 自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会和董事会
的重大决策和授权事项不存在违反法律、法规和规范性文件的情况。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的
任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、 发行人设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3、 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
法律、法规禁止的交叉任职的情况。
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4、 报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
十五、发行人的税务及财政补贴
1、 发行人及其下属子公司已依法办理了税务登记。
2、 发行人及其下属子公司报告期内所执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
3、 发行人及其下属子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补
贴具有合法依据，并已取得相关批准。
4、 发行人及其下属子公司依法申报纳税，报告期内不存在因违反税收法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、 发行人及其下属子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
2、 发行人及其下属子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，
未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
3、 发行人及其下属子公司报告期内生产的主要产品符合国家及行业质量标
准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情
形。
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十七、发行人募集资金的运用
1、 截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金使用不存在违法违规
情形。
2、 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土
地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。
3、 发行人本次募集资金运用已获得发行人 2024 年第二次临时股东大会的
批准；本次发行募集资金投资项目均已取得现阶段所需的有权政府部门的批准或
备案。
十八、发行人的业务发展目标
1、 公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、 公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件
的规定，目前不存在潜在的法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司不存在单项金额
1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件；发行人及其下属子公司报告期内受到的
行政处罚事项已经整改完毕，该等处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构
成实质性障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人中国航空
工业集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在对本次发行构
成重大不利影响的行政处罚。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在对本次发行构成重大不利影响
的行政处罚。
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二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明
的问题。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：赖 熠
黄宇聪
年 月 日
4-1-26
