证券代码：600765          证券简称：中航重机        公告编号：2024-034



                   中航重机股份有限公司
 关于内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司
                       100%股权的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示

    为优化中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）组织结构，减少法人

   层级，提高管理效率，促进公司实现高质量发展，公司决定将全资子公司贵

   州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）持有的贵州永红换

   热冷却技术有限公司（以下简称“永红换热”）100%股权无偿划转给公司，

   由公司直接持有永红换热 100%股权。

    公司于 2024 年 5 月 24 日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过

   了《关于中航重机内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司 100%股权的

   议案》。

    本次股权无偿划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，

   不会对公司权益产生影响。

    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权无偿划转事项无需提

   交公司股东大会审议。

    本次股权无偿划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管

   理办法》规定的重大资产重组。



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   一、划入方基本情况

   本次股权无偿划转的划入方为公司，基本情况如下：

   企业名称      中航重机股份有限公司

统一社会信用代
                 91520000214434146R
  码/注册号
    住   所      贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层
   注册资本      1,481,545,812.00 元

   企业类型      其他股份有限公司（上市）

  法定代表人     冉兴
                 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
                 体自主选择经营。股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、
                 锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、
   经营范围
                 开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相
                 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
                 备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进
                 料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、
                 转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。


   二、划出方基本情况

   本次股权无偿划转的划出方为永红公司，基本情况如下：

   （一）基本概况

  企业名称       贵州永红航空机械有限责任公司
统一社会信用代
                 915201142144010880
  码/注册号
   住    所      贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路１号

   注册资本      28,682.232462 万元

   企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人     肖笛
                 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
   经营范围      决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主


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                  体自主选择经营。一般项目：飞机（飞机环境控制系统总体、飞机座
                  舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、飞机燃油系统及附件、飞
                  机液压系统及附件、飞机液冷系统及附件、机载雷达系统及附件、空
                  间飞行器热控分系统、空间飞行器热控设备、空间飞行器制冷设备、
                  机载防护救生系统）；舰艇装备（舰艇推进系统配套设备）；各类导
                  弹（发动机配套设备［燃油系统、滑油系统］）；直升机（环境控制
                  系统总体、座舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、传动系统及
                  附件、滑油系统及附件、燃油系统及附件）；直升机升力系统；飞机
                  第二动力装置专用零部件；飞机供输油系统配套设备；发动机润滑系
                  统、发动机零部件；机载环境控制系统及部件；液压系统、液压元件、
                  液压附件；各类散热器、冷板、泵、阀门、风机、过滤器、气体／液
                  体分离设备、制冷、空调设备、传感器、陶瓷基复合材料及其制品、
                  消声器的科研、生产、维修、销售；汽车及摩托车零部件、工程机械
                  零部件及机械、非标准设备、工装的制造、安装及维修、销售。经营
                  本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业
                  生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配
                  件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”的业务。
                  （除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   成立日期       1989 年 10 月 5 日


   （二）股权结构

             出资人名称                出资额（万元）            股权比例

     中航重机股份有限公司               28,682.232462              100%


   三、划转标的基本情况

   本次股权无偿划转的划转标的为永红换热，基本情况如下：

   （一）基本概况

  企业名称        贵州永红换热冷却技术有限公司
统一社会信用代
                  91522731MA6DK3TJ7M
  码/注册号
   住   所        贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县明田科技园区

  注册资本        10,000 万元

  企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 法定代表人       杨飞舟
                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
  经营范围
                  决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文


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                 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
                 体自主选择经营。换热冷却系统研发制造，换热冷却器相关产品、技
                 术的出口；本公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
                 备件、零配件及技术的进口；进料加工业务。
   成立日期      2015 年 12 月 29 日


    （二）股权结构

           出资人名称                    出资额（万元）        股权比例

  贵州永红航空机械有限责任公司                10,000             100%


    （三）财务情况

    本次股权无偿划转以 2023 年 5 月 31 日为股权无偿划转基准日，根据大华

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字（2023）0020022 号《贵州永红

换热冷却技术有限公司审计报告》，永红换热一年一期的主要财务状况如下：

                                                                    单位：万元

        项目                  2023 年 5 月 31 日            2022 年度

      资产总额                   65,702.67                  64,002.26

      负债总额                   33,952.80                  32,241.62

       净资产                    31,749.87                  31,760.64

      营业收入                   24,351.63                  64,849.61

      营业成本                   18,813.71                  50,732.73

       净利润                     3,034.41                  6,975.13


    四、本次股权无偿划转方案

    1.本次股权无偿划转以2023年5月31日为股权无偿划转基准日，永红公司将

持有的永红换热100%股权无偿划转给公司。

    2. 本次股权划转为无偿划转，公司无需支付转让对价。

    3. 本次股权无偿划转完成后，由公司直接持有永红换热100%的股权，永红

公司不再持有永红换热的股权，永红换热仍维持其原有的法人资格不变，并合法


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存续。

    4.本次股权无偿划转不涉及永红换热债权债务的处置，原由永红换热享有和

承担的债权、债务及或有负债继续由永红换热按照法律规定享有和承担。

    5. 本次国有股权无偿划转，不涉及职工安置问题。

    五、本次股权无偿划转的原因及对公司的影响

    本次股权无偿划转有利于优化公司组织结构，减少法人层级，提高管理效率，

促进公司实现高质量发展。

    本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，

不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在

损害公司及股东、债权人利益的情形。

    六、备查文件

    1.中航重机第七届董事会第十二次临时会议决议




    特此公告




                                            中航重机股份有限公司董事会

                                                       2024 年 5 月 24 日




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