招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航重机股份有限公司部分募投项目变更并延
期的核查意见
招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项
目变更并延期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、2021 年非公开发行 A 股股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]1471 号）核准，2021 年 5 月 6 日，中航重机向中航
科工、中航产融（中航资本）、央企扶贫基金公司、国华人寿保险股份有限公司-
传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略 6 号私募证券投资基金、上
海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金 6 号私募证券投资基金、李百春、中信建投
证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增 36 号资管
产品等共计 10 名投资者发行 A 股股票 111,957,796 股，每股发行价格为人民币
17.06 元，共计募集资金总额为人民币 1,909,999,999.76 元，扣除发行费用人民币
40,040,000.00 元（含税）后的实际募集资金净额为 1,869,959,999.76 元。
上述资金到位情况已经大华验证，并由其出具大华验字[2021]000317 号、大
华验字[2021]000318 号验资报告。募集资金到位后，发行人、保荐机构及相关银
行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
本次非公开发行股票募集资金不超过 191,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
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单位：万元
项目总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额 金额
航空精密模锻产业转型
1 宏远公司 80,500.00 80,500.00
升级项目
特种材料等温锻造生产
2 安大公司 64,044.92 64,044.92
线建设项目
3 补充流动资金 中航重机 42,451.08 42,451.08
合计 186,996.00 186,996.00
二、募集资金项目情况
截至 2024 年 6 月 30 日，2021 年非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费
用后承诺投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目投资总 募集资金拟投 募集资金累计 募集资金使
序号 项目名称
金额 资金额 使用金额 用进度
航空精密模锻
1 产业转型升级 80,500.00 80,500.00 42,347.05 52.61%
项目
特种材料等温
2 锻造生产线建 64,044.92 64,044.92 0.00 0.00%
设项目
3 补充流动资金 42,451.08 42,451.08 42,451.08 100.00%
合 计 186,996.00 186,996.00 84,798.13 45.35%
三、募投项目变更及延期的情况
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因
1、原募投项目基本情况
特种材料等温锻造生产线建设项目实施主体为安大公司无锡分公司，项目实
施地点为江苏省无锡市惠山区。项目建设内容包括特种材料等温锻造生产线建设
及相关配套设备。总投资规模为 64,044.92 万元，拟使用募集资金金额为 64,044.92
万元。本项目建设周期为 36 个月，项目建成达产后，年均税后净利润 7,084 万
元，预计税后投资内部收益率为 15.00%。
截至目前，特种材料等温锻造生产线建设项目尚未投入募集资金，未使用的
2
募集资金存放于募集资金专户。
2、募投项目变更的具体原因
受国际环境影响，进口设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程
冗长，导致设备无法及时完成进口。同时，因核心设备无法按时完成进口，故公
司无法开展工艺布局、厂房建设的详细设计和建设工作，造成本项目自取得土地
使用权之日起两年内无法开展实质性建设工作，无锡市惠山区人民政府经过与安
大公司一致协商，双方同意解除《国有建设用地使用权出让合同的协议》，安大
公司退回项目建设用地使用权，无锡市惠山区人民政府返还安大公司购买土地所
支付的价款，目前，安大公司已经收到了土地价款。
经过公司积极沟通，本项目的设备供应商已经完成设备出口许可证的办理，
但由于俄乌战争、能源价格显著增长等因素导致成本增加，供应商要求安大公司
提高采购价格且涨幅较大。安大公司与供应商就价格问题开展了多轮次沟通谈判，
双方已明确各自谈判的底线且未能达成共识，合同继续执行已不具备现实条件。
公司对工艺设备方案进行了反复的论证，最终决定以国产设备替代进口设备，
同时为了更好的就近配套下游主机客户厂商，进一步落实粉末盘市场保障，将特
种材料等温锻造生产线建设项目拟调整至镇江市、上海市。
公司本次拟变更特种材料等温锻造生产线建设项目实施地点，实施地点由原
无锡市变更至镇江市、上海市。
单位：万元
项目投资总 拟投入募集资
项目名称 实施地点
额 金
特种材料等温锻造生产线建设 镇江市 30,000.00 30,000.00
项目 上海市 34,044.92 34,044.92
合 计 - 64,044.92 64,044.92
（二）募投项目变更后的基本情况、必要性及可行性分析、风险提示及应对
措施
1、募投项目变更后的基本情况
（1）项目名称：特种材料等温锻造生产线建设项目
3
（2）实施主体：安大公司
（3）实施地点：镇江市、上海市
（4）建设内容：特种材料等温锻造生产线
（5）项目建设期：36 个月
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）抓住市场机遇的需要
①真空等温锻行业发展趋势驱动
航空发动机是飞机的心脏，直接关系到飞机的各项性能指标和安全性。随着
航空发动机向大型化、高推重比和高效率的方向发展，涡轮前燃气温度不断提高，
零部件负荷不断增大，工作状况越趋恶劣，对航空发动机关键零部件的性能要求
越来越苛刻。同时，涡轮盘和涡轮叶片等核心零部件能够承受的燃烧温度和压缩
比的提高有利于提高航空发动机燃油经济性，减少排放和延长使用寿命。高性能
航空发动机的发展和粉末冶金的技术进步相辅相成，基于这一技术趋势研发的粉
末高温合金涡轮盘，能够及时满足市场需求，抢占市场先机。
②国产大飞机自主化需求
国产大飞机是我国首款按照最新国际适航标准研制的干线民用飞机，具有完
全自主知识产权，采用了先进的气动设计、新一代超临界机翼等技术，使飞机在
燃油效率、飞行性能等方面具有优势。同时，配备了先进的航电系统和驾驶舱设
计，提高了飞行的安全性和舒适性。
国产大飞机的成功研制和商业运营，将打破波音和空客在干线民用飞机市场
的长期垄断地位，为我国民航业的发展提供有力支撑，同时也有望在国际市场上
获得一定份额，提升我国航空工业的国际竞争力。
从贴近客户、减少交付周期等角度出发，安大公司在上海建设大飞机结构件
模锻能力，有利于助力大飞机发展，同时打造上海航空产业集群，加强国内航空
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产业链上下游企业之间的协同合作。以大飞机制造企业为核心，带动航空材料供
应商、零部件制造商、航空服务企业等协同发展。
2）提升企业竞争力的必要举措
为在激烈的市场竞争中保持领先地位，公司需要进行规模扩张和资源整合。
本次募集资金将用于建设现代化的生产基地、购置先进的生产设备、引进优秀的
人才等，从而实现生产规模的快速扩大和资源的优化配置。通过规模效应降低生
产成本，提高产品质量和生产效率，增强项目在价格、质量、交付等方面的竞争
力，进一步巩固和提升项目在行业内的市场地位。
（2）可行性分析
1）产品市场前景广阔
①粉末盘锻件需求强劲
根据我国现役和在研的先进航空发动机对粉末高温合金涡轮盘等关键件的
市场需求，未来 5 年，我国在役航空发动机对粉末高温合金涡轮盘锻件的需求依
然强劲，而在研的多型航空发动机逐步进入定型和批产阶段，预计 2025 年对粉
末高温合金盘锻件的新增需求可达 2,000 件/年，2027 年，我国航空发动机对粉
末高温合金盘锻件的总需求预计达到 4,000 件/年。
②民用大飞机产能逐步释放
民用航空产业方面，根据中国商飞发布的《中国商飞公司市场预测年报 2021-
2040》，结合中国 GDP 年均增长速度预测，中国的旅客周转量年均增长率为 5.7%，
机队年均增长率为 5.2%。未来二十年，中国航空市场将接收 50 座级以上客机
9,084 架，价值约 1.4 万亿美元（以 2020 年目录价格为基础）。其中 50 座级以上
涡扇支线客机 953 架，120 座级以上单通道喷气客机 6,295 架，250 座级以上双
通道喷气客机 1,836 架。到 2040 年，中国的机队规模预计将达到 9,957 架，占全
球客机机队比例 22%，将成为全球最大的单一航空市场。随着中国商飞在 C919
等机型的逐步投入，国产大飞机产能将稳步释放，本项目的相关配套产品市场前
景广阔。
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2）全面的专业技术体系及专业定位
安大公司为西南片区配套航空锻件，专注航空锻件新材料、新工艺研制生产
50 多年，是国内飞机、发动机厂所的核心锻件供应商，航空发动机高温合金和钛
合金环形件、模锻件等产品占全国份额比重较高；直升机桨毂等温锻件为国内独
家供应商；航空闪光焊接环形件填补了国内空白。
安大公司历来高度重视科研工作，从“六五”开始与各高校和科研院所开展
合作进行新材料应用研究工作，承担了国家“973”、国家“863”、自然科学基金、
国防基础科研、国防预研、国际合作、型号攻关等重要项目基础研究工作 47 项，
先后开展了多项新材料新应用研究，拥有较为扎实的科研技术实力。
3、项目风险提示及应对措施
本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，
项目实施若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到预期、市场竞争加剧带来的产
品利润率下降，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。此外，投资
项目建成后，公司固定资产原值增加，年新增折旧费用增加，虽然投资项目预期
新增营业收入带来的利润增长可抵消上述折旧费用的增加，但如果项目达产后未
能实现预期收益，则公司面临由于固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
应对措施：公司将及时跟进项目建设进度，严格做好项目过程管理，持续关
注政策动态对项目的影响，保障项目建设顺利实施。公司将通过加大产品推广和
市场开拓力度，提高公司的综合竞争能力。同时，公司将持续优化内控体系，控
制运营成本，提高公司盈利水平。
（三）募投项目变更后的投资计划、经济效益及延期情况
1、募投项目变更后的投资计划
变更后募投项目总投资为 64,044.92 万元，其中拟以募集资金投入金额为
64,044.92 万元，具体如下：
单位：万元
投资内容 金额 占比
建筑安装工程 16,930.29 26.44%
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投资内容 金额 占比
工艺设备购置费 30,036.00 46.90%
工程其他费用 14,314.44 22.35%
基本预备费 1,942.19 3.03%
铺底流动资金 822.00 1.28%
合计 64,044.92 100.00%
镇江项目
镇江地块建设项目总投资为 30,000.00 万元。其中
单位：万元
投资内容 金额 占比
建筑安装工程 11,895.36 39.65%
工艺设备购置费 13,466.00 44.89%
工程其他费用 3,437.73 11.46%
基本预备费 1,056.91 3.52%
铺底流动资金 144.00 0.48%
合计 30,000.00 100.00%
上海项目
上海地块建设项目总投资为 34,044.92 万元。其中
单位：万元
投资内容 金额 占比
建筑安装工程 5,034.93 14.79%
工艺设备购置费 16,570.00 48.67%
工程其他费用 10,876.71 31.95%
基本预备费 885.28 2.60%
铺底流动资金 678.00 1.99%
合计 34,044.92 100.00%
2、募投项目变更后的经济效益
变更后募投项目的经济效益：项目达产后，年均税后净利润 8,091 万元，税
后内部收益率为 14.90%。
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3、项目延期情况
公司将对特种材料等温锻造生产线建设项目达到预定可使用状态日期进行
如下调整：
调整前达到预定可使用 调整前达到预定可使用
序号 项目名称
状态日期 状态日期
特种材料等温锻造生产线
1 2024 年 12 月 2027 年 12 月
建设项目
4、董事会审议部分募投项目变更并延期议案的表决情况
公司于 2024 年 12 月 24 日召开了第七届董事会第十八次临时会议，审议通
过《关于部分募投项目变更并延期的议案》，公司本次变更特种材料等温锻造生
产线建设项目系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经
慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合
公司和全体股东的利益。董事会同意公司进行前述变更事项，前述变更事项尚需
提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
5、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明
变更特种材料等温锻造生产线建设项目并延期已经公司董事会、监事会审议
通过，此事项尚需公司股东大会审议通过。
四、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会与监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 24 日分别召开第七届董事会第十八次临时会议、第七
届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于部分募投项目变更并延期的议案》。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于部分募投项目变更及
延期的议案》，公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期事项系公司本
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着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，
符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事认为：公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期
事项系根据项目实施过程中的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营
产生影响。该事项相关决策、审批程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度等相关规定，
不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情形。据此，我们同意公司第七届董事会第十八次临时会议审议的《关于部分募
投项目变更并延期的议案》。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司特种材料等温锻造生产线建设项目变更并延期
事项已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会审议通过。前
述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司部分募投项目变
更并延期无异议。
综上，保荐机构对于公司本次部分募投项目变更并延期事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司部分
募投项目变更并延期的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
刘 昭 罗 爽
招商证券股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司部分募投
项目变更并延期的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司
年 月 日
11
