北京市金杜律师事务所
  关于中国神华能源股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：中国神华能源股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股
东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、规章（以下统称法律法规）和现行有效的《中国神
华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席
了公司于 2024 年 12 月 20 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本
次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件：


    1. 公司于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年度股东周年大会审议通过的《公
司章程》；


    2. 公司于 2024 年 11 月 30 日刊登于上海证券交易所（以下简称上交所）
网站的《关于第六届董事会第四次会议决议及高级管理人员变动的公告》；


    3. 公司于 2024 年 12 月 3 日刊登于上交所网站的《关于召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；


    4. 公司于 2024 年 12 月 7 日刊登于上交所网站的《2024 年第二次临时股
东大会会议资料》；


    5. 公司本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册；


    6. 出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；


    7. 出席/列席现场会议的董事、监事及高级管理人员的到会登记记录；


    8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；


    9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；


    10. 其他会议文件。


    公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规
和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅依据现行有
效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。


    本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。


    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。




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    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会的召集


    2024 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于召开中
国神华能源股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年
12 月 20 日召开本次股东大会。


    2024 年 12 月 3 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股
东大会通知》。


    （二） 本次股东大会的召开


    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。


    2. 本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 20 日 09:00 开始在北京市朝阳
区鼓楼外大街 19 号北京歌华开元大酒店二层和厅召开，现场会议由董事长吕志
韧主持。


    3. 通过上交所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。


      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    （一） 出席本次股东大会的人员资格



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    本所律师对本次股东大会 A 股股权登记日的股东名册、出席本次股东大会
法人股东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东大会自然人股东的个人
身份证明、授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的
A 股股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 13,812,712,896 股，占公司
有表决权股份总数 69.520593%。


    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的 A 股股东共 1,769 人，代表有表决权股份 353,106,046 股，
占公司有表决权股份总数的 1.777214%。


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 1,771 人，代表有表决权
股份 353,109,746 股，占公司有表决权股份总数的 1.777232%。


    根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结
果，出席本次股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决权股份
966,863,361 股，占公司有表决权股份总数的 4.866308%。


    综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1,773 人，代表有表决权
股份 15,132,682,303 股，占公司有表决权股份总数 76.164115%。


    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，其他公司部分高级管理
人员列席了本次股东大会现场会议。


    前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协
助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东
大会网络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规
定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    （二） 召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


   三、本次股东大会的表决程序、表决结果



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               （一） 本次股东大会的表决程序


              1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
          案或增加新议案的情形。


              2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
          见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
          现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本
          所律师共同进行了计票、监票。


              3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所股东大会网
          络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司
          提供了网络投票的统计数据文件。


              4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
          决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


               （二） 本次股东大会的表决结果


              经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司
          章程》的规定，审议通过了以下议案：

               1. 议案表决情况


序                       股东                 同意                        反对                        弃权
          议案名称
号                       类型        票数            比例（%）     票数       比例（%）      票数       比例（%）
         关于选举张长    A股    14,161,517,947       99.969638   4,030,395       0.028452   270,600      0.001910
         岩为公司第六
1                        H股     931,987,304         96.392866   34,876,057      3.607134      0         0.000000
         届董事会执行
          董事的议案     合计   15,093,505,251       99.741110   38,906,452      0.257102   270,600      0.001788


               2. A 股中小投资者表决情况

议案                                        同意                          反对                        弃权
              议案名称
序号                               票数          比例（%）         票数       比例（%）      票数        比例（%）
           关于选举张长岩
           为公司第六届董
     1                          348,808,751        98.781966     4,030,395    1.141401      270,600      0.076633
           事会执行董事的
               议案




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    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


   四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、中国证监会《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。


    （以下无正文，为签章页）




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