四川成渝：四川成渝关于全资子公司收购蜀交新能源公司资产暨关联交易公告2024-01-31
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-004
四川成渝高速公路股份有限公司
关于全资子公司收购蜀交新能源公司资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司四川
蜀道新能源科技发展有限公司（以下简称“蜀道新能源科技公司”）拟与四川蜀
交新能源有限公司（以下简称“蜀交新能源公司”）签订《资产转让协议》，受
让蜀交新能源公司 48 座公路充电站资产，共计 204 台直流充电桩，408 把充电
枪（以下简称“标的资产”）。根据北京北方亚事资产评估事务所 (特殊普通合
伙)出具的《四川蜀道新能源科技发展有限公司拟收购资产涉及的四川蜀交新能
源有限公司所有的充电站资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第
11-015 号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2023 年 9 月 30
日，标的资产的评估价值为人民币 7,035.46 万元，本次资产转让将以该评估值
作为交易价格依据，转让价款不超过人民币 8,450.0698 万元（含税价）。
●本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项无需提交董事
会、股东大会审议批准。
●本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发
生的购买或出售资产的关联交易为：收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限
责任公司 100%股权（详见本公司 2023 年 2 月 18 日之相关公告，已通过公司股
1
东大会审议），未经本公司股东大会审议的事项累计涉及金额未达到本公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为大力培育绿色能源产业，加速充电站网点布局，提高充电市场占有率，提
升公司的综合竞争能力，本公司全资子公司蜀道新能源科技公司拟与蜀交新能源
公司签订《资产转让协议》，受让蜀交新能源公司的标的资产。根据北京北方亚
事资产评估事务所 (特殊普通合伙)出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2023 年 9 月 30 日，标的资产的评估价值为人民币 7,035.46 万元，评估值与账
面值相比，溢价率 0.40%，本次资产转让将以该评估值作为交易价格依据，转让
价款不超过人民币 8,450.0698 万元。本次交易以蜀道新能源科技公司自有资金
进行支付。
本公司全资子公司蜀道新能源科技公司与蜀交新能源公司均为蜀道投资集
团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上海证券交易所（以
下简称“上交所”）股票上市规则（以下简称“上交所上市规则”）及香港联合
交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市
规则”），蜀交新能源公司为本公司的关联人，蜀道新能源科技公司收购蜀交新
能源公司资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司总经理办公会审议通过，根据上交所上市规则及
《公司章程》，本次关联交易事项无需提交董事会、股东大会审议。
本公司独立董事已就本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易或与不同
关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易中，未经本公司股东大会审议的事
项累计涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
2
（一）关联关系
本公司全资子公司蜀道新能源科技公司与蜀交新能源公司均为蜀道集团控
制的公司，根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等的规定，蜀交新能源公司属于本公司关联人，本次交
易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：四川蜀交新能源有限公司。
2、统一社会信用代码：91510104069795913M。
3、住所：四川省成都市锦江区工业园区三色路 163 号 2 栋 6 层 602 号。
4、法定代表人：秦勇。
5、注册资本：10,061 万元人民币。
6、经营范围：许可项目:燃气汽车加气经营;燃气经营;发电业务、输电业务、
供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;成品油批发;成
品油零售;危险化学品经营;烟草制品零售;酒类经营。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;机动车修理和维护;食品销售(仅销
售预包装食品);保健食品(预包装)销售;第二类医疗器械销售;小微型客车租赁
经营服务;成品油批发(不含危险化学品);自有资金投资的资产管理服务;新兴能
源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
电动汽车充电基础设施运营;集中式快速充电站;机动车充电销售;充电桩销售;
新能源汽车整车销售;电池销售;光伏设备及元器件销售;站用加氢及储氢设施销
售;机械电气设备销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售;物联网应
用服务;物联网技术服务;石油制品销售(不含危险化学品);润滑油销售;化工产
品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;建筑材料销售;五金产品批发;五
金产品零售;有色金属合金销售;水泥制品销售;电气设备修理;电气设备销售;电
力设施器材销售;非居住房地产租赁;机械设备销售;电子产品销售;招投标代理
服务;工程管理服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);汽车销售;汽车零配件零
3
售;企业管理咨询;煤炭及制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
可审批的项目);打字复印;非金属矿及制品销售;仪器仪表销售;商业综合体管理
服务;金属矿石销售;日用杂品销售;停车场服务;信息技术咨询服务;日用品销售;
家用电器销售;针纺织品销售;服装服饰零售;农副产品销售;肥料销售;化妆品零
售;塑料制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
7、公司类型：其他有限责任公司。
8、成立日期：2013 年 6 月 19 日。
9、主要股东：蜀道交通服务集团有限责任公司持股 72.6568%，三川能源股
份有限公司持股 15.4060%，成都绿能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
6.9675%，四川汇智科技咨询有限公司持股 4.9697%。
10、本公司已对蜀交新能源公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查，蜀交新能源公司经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。蜀交
新能源公司不属于“失信被执行人”。
11、蜀交新能源公司主要业务最近三年发展状况良好。蜀交新能源公司与公
司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别：购买资产
2、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。
3、本次交易涉及的资产为高速公路充电站资产，共涉及绕城东、眉山、泸
定、攀枝花西服务区等 27 处高速公路服务区，48 座充电站，共计 204 台直流充
电桩、408 把充电枪。充电站资产包含箱式变压器、变压器基础、高低压电缆、
直流充电桩、罩棚、照明、监控、消防等。标的资产由蜀交新能源公司全权负责
投资建设，目前仍处于运营状态，并具备相应安全生产的批准文件，运营状况良
好。
4
4、交易标的的所有权人蜀交新能源公司不属于“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的资产均为 2023 年建成及运营，截至 2023 年 9 月 30 日的账面原
值为人民币 7,277.30 万元、已计提的折旧为人民币 269.85 万元、账面净值为
人民币 7,007.45 万元。上述资产经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具审计报告（报告号为天职业字[2023]53689 号）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法
经交易双方协商一致，本次资产转让交易价格将以评估结果作为交易价格依
据，并由双方共同委托的会计师事务所完成过渡期审计且出具审计报告之日起五
个工作日内共同书面确定，确定方式如下：
基准日评估值+过渡期间转让资产经审计新增的建设（技改）成本-过渡期间
转让资产经审计减少的建设成本-过渡期间转让资产按评估折旧年限计算的折旧
额-过渡期间资产减值损失。
过渡期为 自 2023 年 9 月 30 日起至交割日止。交割日为《资产转让协议》
签订之日。
2、评估基准日及评估机构
蜀道新能源科技公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）对标的资产在 2023 年 9 月 30 日的市场价值进行了评
估，并据此出具了北方亚事评报字[2023]第 11-015 号《资产评估报告》，已经
依法完成评估协会备案。
3、评估方法
按照《资产评估基本准则》,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法
和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估师针对本次评估的评估目的和资产类
型,考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具各的条件，采用成本法进行本次
5
评估。
4、评估假设
本次评估是建立在交易及公开市场的一般假设和特殊假设的基础上，特殊假
设如下：
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化;
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对资产重大不利
影响。
（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（5）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
（6）假设委托人及产权持有人所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
（7）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
5、评估结果确定
截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，蜀交新能源公司所有的充电站资产的账
面价值为人民币 7,007.45 万元，评估价值为人民币 7,035.46 万元，评估增值
人民币 28.01 万元，增值率 0.40%。详见下表：
6
单位：人民币万元
增（减）值率
账面价值 评估价值 增减值
项目 （%）
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 1 7,007.45 7,035.46 28.01 0.40
构筑物及其他辅助设施 1-1 3,410.02 3,422.52 12.50 0.37
机器设备 1-2 3,597.43 3,612.94 15.51 0.43
合计 7,007.45 7,035.46 28.01 0.40
评估增值原因如下：
固定资产较账面值评估增值人民币 28.01 万元，增值率为 0.40%，增值原因
为固定资产绕城东服务区等 3 个 2021 年建成的充电站及设备在 2023 年建立全
新状态的重置全价有所增加，且账面考虑折旧和评估采用的折旧方式不一致，导
致增值。
其他特别事项说明：
“蜀交新能源公司所有的位于各高速路服务区的充电站所占用的土地使用
权为高速公路公司免费提供，未支付租金，双方也未签订租赁协议，本次评估未
考虑其对评估值的影响。”
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
蜀道新能源科技公司与蜀交新能源公司就本次资产转让有关事宜签署了《资
产转让协议》，主要约定如下：
（一）交易各方
1、转让方（甲方）：蜀交新能源公司。
2、受让方（乙方）：蜀道新能源科技公司。
（二）转让标的
蜀交新能源公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施。
（三）交易价格
经双方协商一致，在北方亚事评报字[2023]第 11-015 号《资产评估报告》
（评估基准日：2023 年 9 月 30 日）的评估值人民币 7,035.46 万元基础上计算
7
转让价款。
转让价款按照下列方式确定，并由双方共同委托的会计师事务所完成过渡期
审计且出具审计报告之日起五个工作日内共同书面确定转让价款总额：
基准日评估值+过渡期间转让资产经审计新增的建设（技改）成本-过渡期间
转让资产经审计减少的建设成本-过渡期间转让资产按评估折旧年限计算的折旧
额-过渡期间资产减值损失。
（四）付款方式
蜀道新能源科技公司应在收到蜀交新能源公司开具正规增值税专用发票之
日起 10 个工作日内向蜀交新能源公司指定的银行账户支付转让价款：人民币
3975.0349 万元；协议双方共同书面确定转让价款总额后，乙方应在收到甲方开
具正规增值税专用发票之日起 10 个工作日内向蜀交新能源公司指定的银行账户
支付剩余转让价款（转让价款总额-首笔转让价款），两笔转让价款之间不计息。
（五）资产交割
1、过渡期：自 2023 年 9 月 30 日起至交割日止。
2、交割日：本协议签订之日。
3、交割日前由蜀交新能源公司拥有《资产转让协议》附件所列资产，并承
担相关费用和因经营管理产生的权利义务；交割日后，交割日当月交易资产的所
有权和经营管理责任由蜀道新能源科技公司享有，并由蜀道新能源科技公司承担
相关费用和因经营管理产生的权利义务。
4、双方应在《资产转让协议》生效之后，开始办理《资产转让协议》附件
所列全部资产的交割手续。
（六）违约责任
1、双方应遵守《资产转让协议》约定，任一方未能履行《资产转让协议》
约定的，构成违约，守约方有权要求违约方赔偿因此产生的损失。
2、如任何一方未按照《资产转让协议》相关约定开展交割工作，则应由违
约方以转让价款总额为基数，按同期 LPR 标准每日向守约方计付迟延履行金，直
8
至办理完毕相关手续。
3、如蜀交新能源公司未按照《资产转让协议》相关约定完成相应工作，则
蜀交新能源公司应以转让价款总额为基数，按同期 LPR 标准每日计付迟延履行
金，直至办理完毕相关手续。
4、如任何一方未按照《资产转让协议》相关约定支付相关费用，则违约方
应自逾期之日起，以应付未付款项为基数，按同期 LPR 标准每日向收款方计付迟
延履行金，直至支付完毕全部款项和迟延履行金。
（七）生效条件
《资产转让协议》经双方签字盖章，且双方均履行完毕内部程序之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司全资子公司蜀道新能源科技公司受让蜀交新能源公司相关资产事宜
暨关联交易，有利于大力培育绿色能源产业，加速充电站网点布局，提高充电市
场占有率，提升公司的综合竞争能力。
本次关联交易以评估值作为资产转让交易价格，关联交易定价合理、价格公
允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营
能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；于交易完成
后，不会新增关联交易；由于蜀交新能源公司全部充电站资产已转移至蜀道新能
源科技公司，亦不会形成实质上的同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额未超过本公司最近一
期经审计净资产绝对值 3%，可由本公司总经理办公会审议通过并报董事长签署
后批准。本公司已召开总经理办公会，审议通过《关于全资子公司购买收购四川
蜀交新能源有限公司资产暨关联交易的议案》。
公司独立董事发表独立意见如下：①本次关联交易决策及表决程序合法、合
规。②本次关联交易是为了满足公司经营发展需要，符合本公司的发展战略，符
9
合公司和全体股东的利益。③本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。④同意公司进行上述关联交易。
本次关联交易事项无需提交董事会、股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生
的购买或出售资产的关联交易为：收购蓉城二绕公司 100%股权（详见本公司 2023
年 2 月 18 日之相关公告）。截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项
涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该等交易未发生
不按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二四年一月三十日
报备文件：
1.《资产转让协议》
2.四川成渝独立董事关于关联交易事项的独立意见
3.四川成渝总经理办公会关于批准全资子公司收购蜀交新能源公司资产暨
关联交易的决议
10
