四川成渝：四川成渝关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）2024-08-15
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 上市地点：上海证券交易所
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 蜀道（四川）创新投资发展有限公司
二〇二四年八月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文
的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本
预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或
评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由
本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请
锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交
所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份
自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会
审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投
资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若
1
对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
3
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 7
二、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 9
三、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 10
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ............................................................................................................. 11
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 12
六、待补充披露的信息提示.................................................................................. 13
重大风险提示 ......................................................................................................................... 14
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 14
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 15
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 17
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 17
二、本次交易具体方案.......................................................................................... 19
三、本次交易的性质.............................................................................................. 19
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 20
五、本次交易已履行及尚需履行的程序.............................................................. 21
六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 22
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释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
本预案 指
易预案》
《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
摘要、本预案摘 《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
指
要 易预案（摘要）》
上市公司、本公
司、公司、四川 指 四川成渝高速公路股份有限公司
成渝
蜀道创投、交易
指 蜀道（四川）创新投资发展有限公司
对方
荆宜公司、标的
指 湖北荆宜高速公路有限公司
公司
标的资产 指 荆宜公司85%股权
蜀道集团、蜀道
指 蜀道投资集团有限责任公司
投资集团
本 次交易、 本次
发 行股份及 支付
指 四川成渝向蜀道创投发行股份及支付现金购买荆宜公司85%股权
现 金 购买资产、
本次重组
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交 通部、交 通运
指 中华人民共和国交通运输部
输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
成渝高速 指 成渝（成都-重庆）高速公路（四川段）
成雅高速 指 四川成雅（成都-雅安）高速公路
成乐高速 指 四川成乐（成都-乐山）高速公路
5
成仁高速 指 四川成自泸赤（成都-自贡-泸州-赤水）高速公路成都-眉山（仁寿）段
城北出口高速 指 四川成都城北出口高速
遂西高速 指 四川遂西（遂宁-西充）高速公路
遂广高速 指 四川遂广（遂宁-广安）高速公路
二绕西高速 指 四川成都第二绕城高速公路西段
天邛高速 指 四川天邛（天府新区-邛崃）高速公路
沪蓉高速 指 上海—四川成都高速公路
武荆高速 指 湖北武汉—荆门高速公路
襄荆高速 指 湖北襄阳—荆州高速公路
汉宜高速 指 湖北武汉—宜昌高速公路
宜巴高速 指 湖北宜昌—巴东高速公路
保宜高速 指 湖北保康—宜昌高速公路
宜张高速 指 湖北宜昌—湖南张家界高速公路
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名下
交割 指
的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
6
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要
中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、评估或估
值结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可
能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投
资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蜀道创投持有的荆宜公司 85%
交易方案简介
的股权
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定，交易价格预计不超过人民币 22 亿元。标的资产的最
交易价格 终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明
的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的截至评估基准日的
标的公司的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定
名称 湖北荆宜高速公路有限公司
主营业务 运营及管理高速公路路产
交易 所属行业 道路运输业
标的 符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 □是 √否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无业绩补偿承诺 后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
√有 □无（鉴于标的公司的审计、评估工
作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩
本次交易有无减值补偿承诺
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成
后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
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关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值
测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定，交易价格预计不超过人民币 22 亿元。标的资产的最终交易价
格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产
监督管理部门或其授权机构核准或备案的截至评估基准日的标的公司的评估值为依据，
由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付总对
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他
价
标的资产的
荆宜公司 85% 股份与现金对价支付比
1 蜀道创投 无 无 最终交易价
股权 例尚未确定
格尚未确定
（四）发行股份情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
5.01 元/股，不低于定价
上市公司第八届董事会
基准日前 20 个交易
第十九次会议决议公告
定价基准日 发行价格 日、60 个交易日、120
之日，即 2024 年 8 月
个交易日的上市公司股
15 日
票交易均价的 80%
本次重组发行股份数量的计算公式为：本次向交易对方发行股份数量＝
向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。发行股份数
量应为整数，精确至个位。
发行数量
若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则交易对方放弃余数
部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以
中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
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定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整
□是 √否
方案
交易对方蜀道创投承诺：
“1、在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让的，不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之前，如本公司
须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义
务履行完毕之日。
2、本次重组新增股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股
份发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公
司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而
发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述
锁定期约定。
5、如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
锁定期安排
形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
上市公司控股股东蜀道投资集团承诺：
“对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新增
股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让(在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制)。”
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要业务为投资、建设、经营和管理成渝地区的高速公路及拓展沿线路
衍经济的传统核心主业，同时培育发展以“充电、换电、氢能源、储能、光伏”为主
9
的绿色能源产业。本次交易前，上市公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、
成仁高速、城北出口高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及在建的天邛高速等
位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。
上市公司通过本次交易收购荆宜公司85%股权，有利于增加控股的高速公路项目，
进一步提高上市公司资产规模、扩大利润来源。与此同时，荆宜公司的注入能够延长
上市公司下属路产运营里程，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化
资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、
评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蜀道投资集团，
实际控制人仍为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工
作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经四川成渝第八届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经蜀道创投内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需四川成渝董事会再次审议通过；
10
2、本次交易尚需四川成渝股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经蜀道创投内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组
涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集
中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次交易尚需取得香港证监会执行人员向蜀道投资集团授出清洗豁免；
7、本次交易尚需经四川成渝股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次交易尚需经四川成渝股东大会批准豁免蜀道投资集团及其一致行动人蜀道
创投因本次交易涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或
不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取
得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，
能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上
述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东蜀道投资集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股
东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
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（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东蜀道投资集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次
交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日
起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
行。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的
保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投
资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法
规以及公司制度中的关联交易的审批程序。在提交董事会审议之前已经独立董事专门
会议审议通过。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开
监事会审议了本次交易的相关议案。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董
事将继续回避表决。独立董事将继续就有关议案召开独立董事专门会议审议。本公司
在召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
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（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的
公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、
评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交
易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评
估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披
露。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内
容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资
产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查
决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予
以注册决定等，详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履
行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易
能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也
存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投
资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
14
产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的
审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准
或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的
财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关
风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次
交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据
监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的
相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请
投资者关注。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
标的公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于2004年11月1日起施行，
交通运输部分别于2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征
求社会意见，其中2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等
原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对
于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过30年，建立差异化收费、收费标准动
态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持
续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的
政策可能对公路经营效益带来一定影响。
此外，国家、湖北省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强
国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”
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发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《湖北
省综合交通运输发展“十四五”规划》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发
展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对标的公司发
展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）周边路网规划建设的相关风险
随着国内交通网络的发展与完善，标的公司路产周边区域交通网络可能发生重大
变化。例如，荆宜高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通
或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本
的不断降低等因素，均可能对荆宜高速的车流量带来一定冲击，从而对标的公司的经
营业绩产生一定不利影响。
（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策
的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假
日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）、《交通运输部关于切
实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）等
一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减
免费政策，将影响标的公司的通行费收入和业绩。
（四）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超
载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常
通行等情况。上述情形可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可
能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司造成一定负面影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、加快建设交通强国，服务长江经济带高质量发展战略
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要建设现代化
高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网；2021 年 2 月，中共中
央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，再次强调要加快建设交通强国，
构建现代化高质量国家综合立体交通网，支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国
建设；2023 年 11 月，中共中央政治局召开会议，审议《关于进一步推动长江经济带高
质量发展若干政策措施的意见》，要求提升长江经济带的区域交通一体化水平，促进
区域协调发展。上市公司作为长江经济带重要的高速公路企业，也将借助本次交易，
进一步完善在长江经济带区域内的路网布局，持续推动交通强国建设。
2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提
升发展质量提供良好契机
近年来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司
开展并购重组。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》指
出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，
激发市场活力。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促
进产业链供应链贯通融合。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意
见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综
合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强
监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。并且要加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场
并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
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3、高速公路行业持续向好，为上市公司进一步发展壮大提供了坚实基础
2023年我国国内生产总值为126.06万亿元，增速为5.2%，国民经济的持续增长使
得安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，推动我国高速公路行业车流量持续增
长。同时，随着我国交通运输行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效
应增强，车流量持续提升。高速公路行业发展持续向好，为上市公司整合路产资源，
提高自身的资产规模和运营能力提供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司高速公路运营里程，筑牢高速公路主业发展根基，提高持续经
营能力
路产资源是高速公路企业发展的立足之本，通行费收入仍然是上市公司营收的主
要来源。截至 2023 年末，四川成渝下辖高速公路通车总里程约 858 公里，在建天邛高
速里程约 42 公里，成乐扩容高速公路里程约 136.1 公里（含原成乐高速里程 86.4 公
里）。随着上市公司下辖主要路产逐渐进入成熟期，通行费收入增速未来也将逐步放
缓，上市公司亟待通过注入优质路产，持续发展壮大高速公路主业，提高上市公司持
续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将增加收费里程 95 公里，进一步筑牢高速公路主业发
展根基。并且随着荆宜公司未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表
现，对于提升公司整体竞争力、做优做强高速公路主业、增强持续经营能力具有重要
意义。
2、控股股东注入优质资产，支持上市公司长期发展，有利于上市公司打造国内
一流的高速公路投建运营平台
本次拟注入标的资产为荆宜公司85%股权，其主营业务是运营管理荆宜高速及相
关配套设施。荆宜高速作为湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”
主骨架中的主要一横，连接湖北省中部腹地的荆门市和宜昌市，是中国国家高速公路
网沪蓉高速（G42）的重要组成部分。荆宜高速在两端与武荆高速、襄荆高速、汉宜
高速相接，同时沿线连接宜巴高速、保宜高速和宜张高速，是沟通长江黄金水道腹地
地带的重要高速公路，具有良好的经济效益。
本次交易是蜀道集团承担股东责任，支持上市公司长期发展和提高盈利能力的有
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效举措。通过将优质的高速公路资产注入上市公司，能够进一步完善和优化上市公司
路网布局，有利于上市公司建设成为国内一流的高速公路投建运营上市平台，符合全
体股东利益。
二、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蜀道创投持有的荆宜公司85%
的股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司
向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重组标的资产的
交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经
国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易
对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币 22 亿元。根据标
的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交
上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方蜀道创投为上市公司控股股东蜀道投资集团控制的主体。因
此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道投资集团，实际控制人均为四川省
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国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要业务为投资、建设、经营和管理成渝地区的高速公路及拓展沿线路
衍经济的传统核心主业，同时培育发展以“充电、换电、氢能源、储能、光伏”为主
的绿色能源产业。本次交易前，上市公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、
成仁高速、城北出口高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及在建的天邛高速等
位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。
上市公司通过本次交易收购荆宜公司85%股权，有利于增加控股的高速公路项目，
进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，荆宜公司的注入能够延长
上市公司下属路产运营里程，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化
资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准
确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、
评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蜀道投资集团，
实际控制人仍为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工
作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
20
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经四川成渝第八届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经蜀道创投内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需四川成渝董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需四川成渝股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经蜀道创投内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组
涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集
中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次交易尚需取得香港证监会执行人员向蜀道投资集团授出清洗豁免；
7、本次交易尚需经四川成渝股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次交易尚需经四川成渝股东大会批准豁免蜀道投资集团及其一致行动人蜀道
创投因本次交易涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或
不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取
得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，
能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上
述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
21
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
关于所提 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
供信息真 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
1 上市公司 实、准 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
确、完整 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
之承诺 述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
上市公司 关于所提
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
全体董 供信息真
担相应的赔偿责任。
2 事、监 实、准
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
事、高级 确、完整
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
管理人员 之承诺
的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投
资者赔偿安排。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于守法
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
3 上市公司 及诚信情
(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
况的说明
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
22
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚(与
上市公司
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
全体董 关于守法
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
4 事、监 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
事、高级 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
管理人员
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、 本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾
关于所提 问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
上市公司
供信息真 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
控股股东
5 实、准 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
蜀道投资
确、完整 章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
集团
之承诺 陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
上市公司 (与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
关于守法
控股股东 2、最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
6 及诚信情
蜀道投资 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
况的说明
集团 所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚(与
控股股东
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
蜀道投资 关于守法
2、最近五年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
7 集团全体 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
董事、监 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、高级
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
管理人员
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
上市公司
关于股份 对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次重组新
控股股东
8 锁定期的 增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让(在同一实际
蜀道投资
承诺 控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制)。
集团
上市公司 关于保持 1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独
9
控股股东 上市公司 立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。
23
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
蜀道投资 独立性的 2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市
集团 承诺 公司独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、
干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用
上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本
公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于所提 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
供信息真 赔偿责任。
交易对方
10 实、准 4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
蜀道创投
确、完整 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
之承诺 查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市
公司或相关投资者赔偿安排。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
关于守法
交易对方 2、最近五年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
11 及诚信情
蜀道创投 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
交易对方 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
蜀道创投 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚(与
关于守法
董事（李 证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
12 及诚信情
雨翔、江 2、最近五年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
况的说明
茜）、高 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
级管理人 所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
24
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
员 仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式进行转让(在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让的，不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之
前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁
定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重
组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行
价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延
长6个月。
3、本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安
排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将
遵守上述锁定期约定。
关于股份
交易对方 5、如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
13 锁定期的
蜀道创投 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
承诺
查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
1、本公司于2018年12月11日在四川天府新区市场监督管理局办理注
册登记，现持有荆宜公司85%股权。
2、本公司已依法履行对荆宜公司的出资义务，所有出资已足额缴
关于本次 纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对荆宜公司85%股权拥有
重组拟出 完整的所有权。
交易对方
14 售资产权 3、本公司所持荆宜公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信
蜀道创投
属状况的 托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代
说明 表其他方的利益的情形；上述股权不存在抵押、质押等权利受限制
的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制
或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决
策障碍或实质性法律障碍。
关于所提 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的
15 标的公司
供信息真 说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
25
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
之承诺函 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
标的公司 漏。
董事（刘 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等
关于所提
春、秦继 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
供信息真
民、贾丹 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
16 实、准
花）、监 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
确、完整
事、高级 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
之承诺函
管理 述或者重大遗漏。
人员 3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、本公司成立至今未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
关于守法
2、本公司成立至今不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、
17 标的公司 及诚信情
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
况的说明
律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
标的公司
违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚(与
董事（刘
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形。
春、秦继 关于守法
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
18 民、贾丹 及诚信情
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
花）、监 况的说明
所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事、高级
仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责
管理人员
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
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（本页无正文，为《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（摘要）》之盖章页）
四川成渝高速公路股份有限公司
年 月 日
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