北京四方继保自动化股份有限公司

                       独立董事专门会议工作制度


     第一条    为进一步规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京
四方继保自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。


     第二条    独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


     第三条    独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董
事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。


     第四条    公司独立董事可以不定期召开独立董事专门会议，会议应于会议
召开前三天通知全体独立董事。


     第五条    独立董事专门会议可通过现场（含视频）、通讯方式（含电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
若出现特殊情况，可以不受第四条通知方式和通知时限的限制。


     第六条    独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开方式、时间、地点；


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    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）发出通知的日期。


    第七条   独立董事专门会议由三分之二独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议
进行讨论和审议。


    第八条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。


    第九条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见
须经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等。


    第十条   下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


    第十一条 独立董事行使以下特别职权前，应经独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


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       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。


       第十二条 独立董事履行下列职责，可以根据需要召开专门会议对相关事项
进行研究讨论：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
       （二）按照《管理办法》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，对公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。


       第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。


       第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录保存期限不少于 10
年。


       第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券部门等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。


       第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。



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       第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。


       第十八条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性
文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法
规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为
准。


       第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。


       第二十条 本制度由公司董事会负责解释。




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