证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-008
转债代码：113061 转债简称：拓普转债
宁波拓普集团股份有限公司
向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：60,726,104 股
发行价格：57.88 元/股
募集资金总额：3,514,826,899.52 元
募集资金净额：3,498,437,798.43 元
预计上市时间
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“拓普集团”或“发
行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的 60,726,104
股新增股份已于 2024 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，限售期为自本次发行结束之日起 6 个月。本次发行新增股份将于
限售期届满后的次一交易日即 2024 年 7 月 26 日起在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市流通交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日。限售期满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及
中国证监会、上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
限售安排。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会同意注册的决定及文号
1、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了
本次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 12 日公告。
2、2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
本次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 29 日公告。
3、2023 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于 2023 年 2 月 23 日公告。
4、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于 2023
年 3 月 14 日公告。
5、2023 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了关于
提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 12
日公告。
6、2023 年 12 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 28 日公告。
7、2023 年 5 月 30 日，公司收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上
市审核中心审核通过。
8、2023 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效，批复签发日期为 2023 年 6 月 29 日。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、股票面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：60,726,104 股
4、发行价格：57.88 元/股
5、定价原则：本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024
年 1 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（72.35 元/股）的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
57.88 元/股。
6、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，减除发
行费用人民币 16,389,101.09 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币
3,498,437,798.43 元。
7、锁定期：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规
定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。
8、保荐机构：本次发行的保荐机构、联席主承销商：招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”）；联席主承销商：平安证券股份有限公司（以下简称
“平安证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况、注册会计师出具的专项验资报告的
结论性意见
1、2024 年 1 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（众环验字（2024）0600001 号）。经审验，截至 2024 年 1 月 15 日 15:00
止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 14 家特定
认购者缴付的认购资金共计人民币 3,514,826,899.52 元。
2、2024 年 1 月 16 日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10029 号）。经审验：截
至 2024 年 1 月 16 日，发行人向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币
3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元，其中增加实收资
本（股本）人民币 60,726,104 元，增加资本公积人民币 3,437,711,694.43 元。
3、2024 年 1 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购
对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
本次发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券、联席主承销商平安证券对
本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：
（1）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注
册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方
案的相关规定。
（2）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股
东的利益的说明
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规
定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规
的规定。
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，发行
人及其控股股东或实际控制人未直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所对本次发行过程和发行对象的
合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行
人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股票的发行价格为 57.88 元/股，发行数量为 60,726,104 股，募
集资金总额为 3,514,826,899.52 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会注
册批复规定上限。本次发行对象为 14 家，最终确定的发行对象、获配股数及获
配金额如下：
获配数量 限售期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
1 J.P. Morgan Securities plc 8,379,405 484,999,961.40 6
2 UBS AG 5,096,751 294,999,947.88 6
3 诺德基金管理有限公司 5,216,123 301,909,199.24 6
4 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） 2,073,255 119,999,999.40 6
5 中信证券股份有限公司 10,487,214 606,999,946.32 6
6 国泰君安证券股份有限公司 5,962,335 345,099,949.80 6
7 财通基金管理有限公司 3,469,224 200,798,685.12 6
8 中信证券资产管理有限公司 2,125,429 123,019,830.52 6
9 国泰基金管理有限公司 2,263,298 130,999,688.24 6
10 华夏基金管理有限公司 3,282,650 189,999,782.00 6
获配数量 限售期
序号 发行对象 获配金额（元）
（股） （月）
11 鹏华基金管理有限公司 5,096,751 294,999,947.88 6
12 太平洋资产管理有限责任公司 2,090,532 120,999,992.16 6
13 摩根士丹利国际股份有限公司 2,073,255 119,999,999.40 6
14 天安人寿保险股份有限公司 3,109,882 179,999,970.16 6
合计 60,726,104 3,514,826,899.52
本次发行对象认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满的次一交易日即
2024 年 7 月 26 日起在上交所上市流通交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、J.P. Morgan Securities plc
名称 J.P. Morgan Securities plc
企业性质 合格境外机构投资者
注册地址 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP
注册资本 17,546,050,000 美元
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
经营范围 境内证券投资
2、UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse45, 8001Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1, 4051Basel,
注册地址
Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
经营范围 境内证券投资
3、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
4、常州望溪投资合伙企业（有限合伙）
名称 常州望溪投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A18 栋 3 楼 304 室
注册资本 62,600 万人民币
执行事务合伙人 望溪私募基金管理（珠海）合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万人民币
法定代表人 张佑君
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、
浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投
经营范围 资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
6、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,461.0816 万人民币
法定代表人 朱健
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财
务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
7、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
8、中信证券资产管理有限公司
名称 中信证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-288 室
注册资本 100,000 万人民币
法定代表人 杨冰
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、国泰基金管理有限公司
名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
注册资本 11,000 万人民币
法定代表人 邱军
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万人民币
法定代表人 张佑君
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
11、鹏华基金管理有限公司
名称 鹏华基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册地址 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
注册资本 15,000 万人民币
法定代表人 何如
一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、
经营范围
资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
12、太平洋资产管理有限责任公司
名称 太平洋资产管理有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
注册资本 210,000 万人民币
法定代表人 于业明
管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、摩根士丹利国际股份有限公司
名称 摩根士丹利国际股份有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England
注册资本 127.65 亿美元
法定代表人 Young Lee
经营范围 境内证券投资
14、天安人寿保险股份有限公司
名称 天安人寿保险股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
注册资本 1,450,000 万人民币
法定代表人 李源
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系及重大交易情况
本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上
述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情况。截至本公
告日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十大股东持股情况如下（截至 2023 年 9 月 30 日）：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 迈科国际控股（香港）有限公司 693,680,000 62.94
2 香港中央结算有限公司 49,643,402 4.50
上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成
3 12,700,000 1.15
长私募证券投资基金
4 章建平 8,541,400 0.78
5 邬建树 7,210,308 0.65
中国建设银行股份有限公司－信澳新能源
6 5,759,646 0.52
精选混合型证券投资基金
7 宁波筑悦投资管理有限公司 5,407,630 0.49
8 方文艳 3,449,400 0.31
9 全国社保基金一零七组合 3,227,171 0.29
10 方德基 3,089,022 0.28
合计 792,707,979 71.93
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至 2024 年 1 月 26 日）：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 迈科国际控股（香港）有限公司 693,680,000 59.66
2 香港中央结算有限公司 42,069,189 3.62
3 中信证券股份有限公司 16,829,044 1.45
上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成
4 13,500,000 1.16
长私募证券投资基金
5 全国社保基金一零四组合 9,941,386 0.85
6 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 9,161,331 0.79
7 章建平 8,541,400 0.73
8 邬建树 8,150,908 0.70
9 国泰君安证券股份有限公司 6,662,734 0.57
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
10 宁波筑悦投资管理有限公司 5,407,630 0.47
合计 813,943,622 70.00
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，迈科国际控股（香港）有限公司持有
公司 62.94%的股份，为公司控股股东；本次发行后，迈科国际控股（香港）有
限公司持有公司 59.66%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制
权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行新增股份 60,726,104 股已于 2024 年 1 月 26 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构
变动情况如下：
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 - 60,726,104 60,726,104
无限售条件的流通股 1,102,049,773 - 1,102,049,773
股份合计 1,102,049,773 60,726,104 1,162,775,877
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构、财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率显著下降，
资本结构和财务状况得到持续优化,公司抗风险能力得到提高，为公司进一步打
开资产规模的增长空间奠定坚实基础。
（二）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次募集资金主要用于汽车轻量化底盘系统项目、内饰功能件、热管理系统
等项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将
进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
本次募投项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业
务结构产生重大影响，公司主营业务仍为汽车零部件研发、生产和销售。
（四）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响。若公司后续拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。若
未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法
律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股 份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
保荐代表人：万鹏、肖雁
项目协办人：王清川
项目组成员：郭子威、李博勇、陈涛
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层
法定代表人：何之江
电话：0755-22628215
传真：0755-82400862
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼
负责人：徐晨
经办律师：余蕾、李嘉言
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
经办注册会计师：俞伟英、唐伟
电话：0571-85800402
传真：0571-85800402
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：杨志国
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2024 年 1 月 29 日
