招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

                      2023年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》要求，
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为宁波拓普集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“拓普集团”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对拓普
集团进行了 2023 年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐代表人：万鹏、肖雁

    现场检查时间：2023 年 12 月 26 日-2023 年 12 月 27 日、2024 年 3 月 12 日
-2024 年 3 月 13 日

    现场检查人员：万鹏、王靖韬、郭子威

    现场检查方式和内容：现场检查人员主要查看了公司经营场所及募集资金投
资项目现场、内控制度、持续督导期间公司的“三会”文件、对外披露文件、募集
资金存放与使用情况相关文件、关联交易及对外担保、重大对外投资相关材料等，
并与拓普集团的高级管理人员进行沟通。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了拓普集团 2023 年期间的股东大会、董事会、监事会及
专门委员会的会议文件，获取了最新的公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件，对拓普集团三
会运作情况进行了核查。

    经检查，保荐机构认为：公司治理机制能够有效地发挥作用，股东大会、董
事会及监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。公司


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股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，
会议资料保存完好。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易
所业务规则要求履行职责。公司已经建立并健全了适应公司发展的机构体系，各
部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内
部审批程序流程执行较好。公司已经建立并完善内部审计制度和内部控制制度，
设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》
的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。

     （二）信息披露情况

     现场检查人员查阅了拓普集团 2023 年期间的对外公开披露的文件，并对公
告文件内容及支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重
大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解。

     经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度所对外发布的各类定期报告及临时
公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制
度的相关规定。

     （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并与公司管理层进
行访谈。

     经核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、
财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其
他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

     （四）募集资金使用情况

     现场检查人员走访了募集资金投资项目现场、与公司管理层进行了访谈，查
阅了公司募集资金使用管理办法、募集专户资金银行对账单、相关三会会议资料
以及公司公告等。

     经检查，保荐机构认为：公司制定了募集资金管理制度，并能按照制度的规


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定存放和使用募集资金。2023 年度，拓普集团募集资金使用和管理规范，不存在
违法违规使用募集资金的情形。

    同时，保荐机构关注到公司公开发行可转债的募投项目实施进展未达预期，
进行了延期，本次募投项目延期事项不涉及募投项目的内容、投资总额、实施主
体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，而且已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，进行了信息披露，符合相关法律
法规及规章制度的要求。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、公告文件、相关三会会议资料，查阅了
公司披露的年报/半年报/季报等文件，并与公司高级管理人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方之间的关联交易按照《公司章程》以
及关联交易制度等相关制度履行审议以及信息披露程序；公司不存在违规对外担
保情况；公司重大对外投资按照章程规定履行决策程序，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员与拓普集团高级管理人员沟通并了解了 2023 年公司的经营情
况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分
析了公司所在行业发展情况。

    经检查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经
营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大
变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化，公司的
核心竞争力未发生重大变化。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    针对募投项目投资进度不达预期的情况，保荐机构提请上市公司严格按照
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《上海证劵交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规要求，对募集资金投资进行科学合理安排，依法
合规使用，加强统筹协调，确保募投项目的有序推进，早日完成项目建设。

    同时，保荐机构提请公司继续做好信息披露工作，关注最新的法规制度，如
需要，及时履行修订完善程序等。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，上市公司高度重视，为招商证券现场检查人
员专门提供了办公场所，各相关部门给予了充分、高效地配合。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：2023 年度内，公司治理和内部控制规范，制度
建立较完善；信息披露执行情况良好；公司资产完整，业务、财务、机构、人员
保持独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情况；遵守募集资金使用制度，
募集资金保存及使用程序合规；关联交易、对外担保和重大对外投资不存在重大
违法违规情形；公司经营未发生重大不利变化，经营状况正常。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公
司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                       万 鹏                      肖 雁




                                               招商证券股份有限公司




                                                 2024年    月    日




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