招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为宁波拓普集

团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持
续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性

文件的要求，对拓普集团公开发行可转债部分募投项目增加实施主体、实施地点
并延期的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］830 号）核准，公司公开发行了 2,500
万张可转换公司债券，每 张面值 100 元，本 次发行募集资金总 额为人民币

2,500,000,000.00 元，扣除发行费用 11,027,358.47 元后募集资金净额为人民币
2,488,972,641.53 元。

    以上募集资金已于 2022 年 7 月 20 日全部到账，并由立信会计师事务所（特

殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集
团股份有限公司验资报告》（信会师报字［2022］第 ZF10923 号）。

    根据公开发行可转换公司债券募集说明书，上述募集资金主要用于投资建设

“年产 150 万套轻量化底盘系统建设项目”和“年产 330 万套轻量化底盘系统建
设项目”。

二、部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的情况

    （一）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的情况
       结合目前募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求，为进一步提高募集
资金使用效率，开拓海外市场，公司拟增加“年产 330 万套轻量化底盘系统建设
项目”的实施主体和实施地点，并将该项目达到预定可使用状态的时间进行调整，

具体情况如下：

                                                                         项目达到预定可
 募集资金投资项目              实施地点               实施主体
                                                                         使用状态日期

                         浙江省宁波市宁波杭州湾   拓普电动车热管理系
              调整前                                                      2025 年 4 月
                         新区五期土地             统（宁波）有限公司
年产 330 万
套轻量化底                                        拓普电动车热管理系
盘系统建设               浙江省宁波市宁波杭州湾   统（宁波）有限公司、
项目          调整后     新区五期土地、墨西哥新   拓普集团墨西哥有限      2025 年 10 月
                         莱昂州蒙特雷             公司、宁波拓普机电
                                                  进出口有限公司
    注：新增实施地点为墨西哥，宁波拓普机电进出口有限公司仅协助拓普集团墨西哥有限
公司进行设备境内采购。

       （二）本次新增的实施主体的基本情况

       1、拓普集团墨西哥有限公司

       （1）中文名称：拓普集团墨西哥有限公司

       （2）英文名称：TUOPU GROUP MEXICO ,S. de R.L. de C.V.

       （3）企业类型：有限责任公司

       （4）注册资本：50,000 墨西哥比索

       （5）注册地址：墨西哥新莱昂州

       （6）股权结构：拓普集团持股 99%，拓普集团全资子公司宁波拓普机电进
出口有限公司持股 1%，为拓普集团全资子公司

       （7）经营范围：研发、生产和销售汽车零部件；模具制造及销售；设备制
造及销售；设备、原材料、产品、技术及服务的进出口。

       2、宁波拓普机电进出口有限公司

       （1）企业类型：有限责任公司
    （2）注册资本：20,000 万人民币

    （3）注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268 号 C 幢

    （4）股权结构：拓普集团持股 100%，为拓普集团全资子公司

    （5）经营范围：汽配，橡胶制品，塑料制品，化工原料，金属材料，机械
设备，五金工具，电子电器的批发、零售、咨询服务；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营进
料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

    （三）本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并延期的原因

    本次“年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目”增加募投项目的实施主体、
实施地点，部分产能在墨西哥进行建设，主要为满足北美客户的本地化生产需求，
提升供应链的安全性，为客户提供更好的产品及服务，增强客户粘性，同时也可
以抓住北美地区电动化转型的机遇，扩大市场及订单数量，为公司国际化战略及
业绩增长做出贡献，同时也可以提高募集资金的使用效率。

    此外，在墨西哥实施项目建设，涉及到设备的进出口、跨境运输、安装调试
等工作，由于境外相关工作的所需时间相比国内略有延长，因此将达到预定可使
用状态时间延期至 2025 年 10 月。

三、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期对公司的影响

    本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期是公司根据整体产能布局

调整、项目实际实施情况做出的审慎决定，有利于优化公司内部资源配置，提升
募集资金使用效率。本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的事项，
未改变募集资金的用途及投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

四、相关事项已履行的程序

    公司部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的事项已经第五届董事会

第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

五、保荐人核查意见
    拓普集团本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规及规章制度的
要求。

    拓普集团本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项未改变募集
资金的用途及投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的
情形，符合相关法律、法规和规范性文件规定。

    综上，保荐人对拓普集团本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期
的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司

部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：             万 鹏                 肖 雁




                                                 招商证券股份有限公司




                                                   2024 年 8 月 16 日