招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
 使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募
                        集资金等额置换的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为宁波拓普集
团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2022
年向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对拓普集团使用票据及自有资金等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］830 号）核准，公司公开发行了 2,500
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为人民币
2,500,000,000.00 元，扣除发行费用 11,027,358.47 元后募集资金净额为人民币
2,488,972,641.53 元。

    以上募集资金已于 2022 年 7 月 20 日全部到账，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集
团股份有限公司验资报告》（信会师报字［2022］第 ZF10923 号）。

    （二）2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/股，募集资金总额

                                     1
为 3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含
增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元。

       以上募集资金已于 2024 年 1 月 16 日全部到账，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2024]第 ZF10029 号）。

二、募集资金投资项目情况

       （一）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的情况

       公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及扣除发行费用后的募集
资金净额拟投入情况如下：

                                                                  单位：人民币万元
                                                                        募集资金
序号                      项目名称                   投资总额
                                                                      拟投入金额
 1       年产 150 万套轻量化底盘系统建设项目          85,774.88          72,133.99

 2       年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目         180,568.47         176,763.27

  -                         合计                     266,343.35         248,897.26

       （二）2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的情况

       公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目及扣除发行费用后
的募集资金净额拟投入情况如下：

                                                                  单位：人民币万元
                                                                        募集资金
序号                      项目名称                   投资总额
                                                                      拟投入金额
         重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车
  1                                                  120,000.00          60,000.00
         内饰功能件项目
  2      宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目       156,297.38          75,000.00

  3      宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目         28,586.10          10,000.00
         宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年
  4                                                  203,610.72         100,000.00
         产130万套热管理系统项目
  5      宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目       114,648.87          50,000.00
         安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年
  6                                                   48,730.39          19,843.78
         产50万套汽车内饰功能件项目
         湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年
  7                                                   81,556.29          15,000.00
         产40万套汽车内饰功能件系统项目

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                                                               募集资金
序号                    项目名称                投资总额
                                                             拟投入金额
 8      智能驾驶研发中心项目                     30,000.00       20,000.00

  -                        合计                 783,429.75      349,843.78

三、使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
情况及具体操作流程

      为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化
募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情
况并经相关审批后，以银行承兑汇票（或背书转让）、商业承兑汇票（或背书转
让）及自有资金方式先行支付部分募投项目款项，再以募集资金进行等额置换。

      具体操作流程如下：

      （一）根据募投项目设备采购及基础设施建设进度，相关经办部门依据相关
合同按照公司规定的支付流程，将拟以票据或自有资金先行垫付的募投项目相关
款项提交付款申请；

      （二）财务部门根据审批后的付款申请，以票据或自有资金进行款项支付，
并每月统计募投项目中使用票据或自有资金先行垫付的情况，建立明细台账；

      （三）财务部按照募集资金支付的有关审批流程，每月将以自有资金垫付的
募投项目相关款项等额划转至公司基本户及一般户，并通知保荐人；

      （四）保荐人和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司使用
票据及自有资金支付募投项目相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行
持续监督，公司应当配合保荐人的核查与问询。

四、对公司的影响

      公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用票据及自有资金等方式支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理
改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会
影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。


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五、相关事项已履行的程序

    公司使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项已经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通
过。

六、保荐人核查意见

    拓普集团本次使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符
合相关法律法规及规章制度的要求。

    拓普集团本次使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司
和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、
损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对拓普集团本次使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司
使用票据及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                         万 鹏                       肖 雁




                                                招商证券股份有限公司

                                                  2024 年 10 月 14 日




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