上海君澜律师事务所

                     关于

          浙江春风动力股份有限公司

      2021 年、2022 年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项

                       之

                 法律意见书




                 二〇二四年四月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                      关于浙江春风动力股份有限公司
                     2021 年、2022 年股票期权激励计划
           调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之
                                 法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以
下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下
简称“《2021 年激励计划》”）及《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，就春风动力上述两期激励计划调整
行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项（以下合称“本次调整、注销及行权”）
出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次调整、注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司
本次调整、注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整、注销及行权所必备的法律
文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次调整、注销及行权的批准与授权

     （一）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》
等议案。

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十次审议通过了《关于<浙江春风动
力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2021 年第
三次临时股东大会的议案》等议案。

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙




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江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

     2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

     2024 年 4 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第
五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年
股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销
2021 年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期和 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
符合行权条件的议案》等议案。

     （二）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》
等议案。

     2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第六次审议通过了《关于<浙江春风动力
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江
春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的议案》等议案。

     2022 年 10 月 20 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制
定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。


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     2022 年 11 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风动
力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙
江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

     2024 年 4 月 15 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议、第
五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年
股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销
2021 年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期和 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
符合行权条件的议案》等议案。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。

     二、本次调整、注销及行权的情况

     （一）行权价格调整的具体情况

     1. 调整事由

     2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于 2022 年度利润
分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 150,454,163 股为基数，每股
派发现金红利 1.41 元（含税），共计派发现金红利 212,140,369.83 元，本次分配不派
发红股，也不进行资本公积转增股本。鉴于上述利润分配方案已于 2023 年 5 月 19 日
实施完毕，根据《管理办法》《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的有关规
定，公司需对股票期权行权价格进行调整。

     2. 调整结果

     根据《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定，若在激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股




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票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但
任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

     P＝P0–V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根 据 公式 计算得出 ， 《2021 年激励计划》 第二个行 权期调整 后的行 权价格
=120.26 元/股-1.41 元/股=118.85 元/股；

     《2022 年激励计划》第一个行权期调整后的行权价格=112.90 元/股-1.41 元/股
=111.49 元/股。

     3. 调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》《2021 年激励计划》及
《2022 年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

     （二）注销部分股票期权的具体情况

     1. 本次注销的原因、人数及数量

     《2021 年激励计划》中的 60 名激励对象已离职，根据《管理办法》及《2021 年
激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。公司董事会根据公司 2021
年第三次临时股东大会的授权，将注销上述人员已获授但尚未行权的合计 12.74 万份
股票期权。本次注销完成后，公司《2021 年激励计划》已授予股票期权的激励对象
人数由 645 人调整为 585 人。

     《2022 年激励计划》中的 90 名激励对象已离职，根据《管理办法》及《2022 年
激励计划》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。公司董事会根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，将注销上述人员已获授但尚未行权的合计 21.40 万份
股票期权。本次注销完成后，公司《2022 年激励计划》已授予股票期权的激励对象
人数由 544 人调整为 454 人。

     本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股东大会和 2022 年第二次临时股东大会
对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。


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     2. 本次注销的影响

     根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     （三）行权的具体情况

     1. 《2021 年激励计划》行权的情况

     1）等待期

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年激励计划》及《公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：本次激励计划第二个行
权期为自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 30%。本次激励计
划股票期权授权日为 2021 年 12 月 3 日，第二个等待期已于 2023 年 12 月 2 日届满。

     2）行权条件成就的情况

     公司《2021 年激励计划》授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具
体如下：

                  公司激励计划规定的行权条件                   是否满足行权条件的说明
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
 或者无法表示意见的审计报告；
 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                             公司未发生前述情形，满足行
 意见或无法表示意见的审计报告；
                                                             权条件
 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
 5. 中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
 选；
                                                             激励对象未发生前述情形，满
 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                             足行权条件
 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
 形的；
 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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 6. 中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面的业绩考核要求：
 《2021 年激励计划》在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度
                                                               经立信会计师事务所出具的
 对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对
                                                               “ （ 信 会 师 报 字 [2022] 第
 象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考核目
                                                               ZF10214 号 ”“ 和 [2023] 第
 标如下表所示：
                                                               ZF10333 号”《审计报告》，公
      行权期                       业绩考核目标                司 2021 年和 2022 年分别实现
                                                               营 业 收 入 786,148.80 万 元 、
  第一个行权期       公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元   1,137,801.69 万元，2021 年及
                                                               2022 年 两 年 累 计 实 现 营 业 收
                 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计
  第二个行权期                                                 入 1,923,950.49 万元，满足行
                 不低于 152.93 亿元
                                                               权条件。
                 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计
 第三个行权期
                 不低于 250.61 亿元
 （四）激励对象所在经营单位层面的业绩考核要求：
 本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，公司分年度对激
 励对象所在经营单位的年度业绩指标进行考核。各行权期内，        经考核，授予的股票期权激励
 根据激励对象所在经营单位上一年度业绩达成情况，确定经营        对象中，除 60 名激励对象因
 单位层面行权比例，具体如下：                                  离职不符合行权条件，其余
                                                               585 名激励对象所在经营单位
   业绩指标达成率                  90%≤S    80%≤S            的业绩指标达成率均为
                        X≥100%                       S＜80%
       （X）                       ＜100%    ＜90%
                                                               100%，满足 100%行权条件
            行权比例      100%      80%       60%        0%
                                                               经考核，授予的股票期权激励
 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                               对象中，除 60 名激励对象因
 激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。
                                                               离职不符合行权条件，其余
 激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
                                                               585 名激励对象个人绩效考核
 激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*所在经
                                                               均为“合格”，满足 100%行权
 营单位行权比例*个人考核行权比例。
                                                               条件。

     2.《2022 年激励计划》行权的情况

     1）等待期

     根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年激励计划》及《公司
2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：本次激励计划第一个行
权期为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。本次激励计
划股票期权授权日为 2022 年 12 月 5 日，第一个等待期已于 2023 年 12 月 4 日届满。

     2）行权条件成就的情况

     公司《2022 年激励计划》授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体
如下：


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                  公司激励计划规定的行权条件                     是否满足行权条件的说明
  （一）公司未发生如下任一情形：
  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
  或者无法表示意见的审计报告；
  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                               公司未发生前述情形，满足行
  意见或无法表示意见的审计报告；
                                                               权条件
  3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
  公开承诺进行利润分配的情形；
  4.法律法规规定不得实行股权激励的；
  5.中国证监会认定的其他情形。
  （二）激励对象未发生以下任一情形：
  1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
  选；
  3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出       激励对象未发生前述情形，满
  机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                           足行权条件
  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
  形的；
  5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  6.中国证监会认定的其他情形。
  （三）公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2022 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的
  业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
  的行权条件之一。本次授予的股票期权的公司层面的业绩考核       经立信会计师事务所出具的
  目标如下表所示：                                               “ 信 会 师 报 字 [2022] 第
                                                                 ZF10214 号”《审计报告》，
      行权期                       业绩考核目标                  公司 2022 年实现营业收入
                                                                 1,137,801.69 万 元 ， 满 足 行
  第一个行权期       公司 2022 年的营业收入不低于 98.27 亿元     权条件。

                  公司 2022 年及 2023 年两年的营业收入累计
  第二个行权期
                  不低于 206.75 亿元
  （四）个人层面业绩考核要求：
  激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。
                                                               经考核，授予的股票期权激励
  激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等
                                                               对象中，除 90 名激励对象因
  级。
                                                               离职不符合行权条件，其余
  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效
                                                               454 名激励对象个人业绩指标
  考核评价结果为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期
                                                               达 成 率 为 100% ， 满 足 100%
  权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为
                                                               行权条件
  “不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部
  不得行权。

     （3）本次行权的人数、数量及价格

     根据第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权激励计划第二
个行权期和 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，《2021 年
激励计划》本次可行权的人数为 585 人，行权数量为 60.24 万份股票期权，行权价格




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为 118.85 元/股。《2022 年激励计划》本次可行权的人数为 454 人，行权数量为 42.31
万份股票期权，行权价格为 111.49 元/股。

     经核查，本所律师认为，行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，本次调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上
述两期激励计划规定的等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行
权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的
规定。

     三、本次调整、注销及行权的信息披露

     根据《管理办法》及上述两期激励计划的规定，公司将及时公告《第五届董事会
第十四次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》《关于调整 2021 年股
票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》《关于注销
2021 年股票期权激励计划及 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》及《关
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期和 2022 股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2022 年激励计划》及《2023
年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。
行权价格的调整原因及调整后价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及上述两期激励计划的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重


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大影响。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述两期激励计划规定的等待期已
届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定。公司已按照《管理办法》
《2022 年激励计划》及《2023 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年、

2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项》之签章

页）



     本法律意见书于 2024 年 4 月 15 日出具，一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________


                                                                 吕 正