浙江春风动力股份有限公司

                    董事会审计委员会实施细则
                           （2024 年 4 月修订）




                             第一章    总则


   第一条   为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上

市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号—规范运作》《浙江春风动力股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设

立董事会审计委员会，并制定本实施细则。


   第二条   董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事

会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工

作。


   第三条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委

员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。


                           第二章     人员组成


   第四条   审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中至少二名为独立董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审

计委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立董事为会计专

业人士。


   第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。


   第六条   审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，由独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产

生。


   第七条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

五至第六条规定补足委员人数。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职

情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


   第八条   审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责日常工作联络、

会议组织、材料准备和档案管理等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公

司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计办公室对审计委员会负

责，向审计委员会报告工作。审计办公室应当保持独立性，不得置于财务部门的

领导之下，或者与财务部门合署办公。


   第九条   公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需

的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。


                           第三章    职责权限


   第十条   审计委员会的主要职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；


    （二）指导和监督公司内部审计制度及其实施；


    （三）审阅公司的财务信息及其披露报告并对其发表意见；


    （四）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性；


    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；


    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


   第十一条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以

下方面：


    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；


    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；


    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；


    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；


    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提

出建议后，董事会方可审议相关议案。


   第十二条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方

面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；


    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；


    （三）督促公司内部审计计划的实施；


    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报

告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整

改情况须同时报送审计委员会；


    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。


   第十三条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：


    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见；


    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等；


    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；


    （四）监督财务报告问题的整改情况。


   第十四条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；


    （二）审阅内部控制自我评价报告；


    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；


    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


   第十五条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：


    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；


    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。


   第十六条   公司审计办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：


    （一）公司相关财务报告；


    （二）内外部审计机构的工作报告；


    （三）外部审计合同及相关工作报告；


    （四）公司对外披露信息情况；


    （五）公司重大关联交易审计报告；


    （六）其他相关事宜。


   第十七条   审计委员会会议，对审计办公室提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；


    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；


    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；


    （五）其他相关事宜。


   第十八条     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决

定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


   第十九条     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。


                             第四章   议事规则


   第二十条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前五天须通

知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员

（独立董事）主持。


    审计委员会每个季度须至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时

会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要

时，可以召开临时会议。


   第二十一条     审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审

计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当


    经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：


    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；


    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；


    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；


    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。


    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故

不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出

席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委

员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为

出席。


    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。


   第二十二条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。


   第二十三条   审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事、监

事及其他高级管理人员亦可受邀列席会议。


   第二十四条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


   第二十五条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


   第二十六条    审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当

在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。


   第二十七条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公

司董事会。


   第二十八条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。


                            第五章   信息披露


   第二十九条    公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背

景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


   第三十条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。


   第三十一条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》

规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。


   第三十二条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。


   第三十三条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及

相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                             第六章   附则


   第三十四条   本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司

章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。


   第三十五条   本细则解释权归属公司董事会。


   第三十六条   本细则自董事会审议通过之日起实施。


                                               浙江春风动力股份有限公司


                                                       2024 年 4 月 15 日