上海君澜律师事务所

               关于

   浙江春风动力股份有限公司

2021 年、2022 年股票期权激励计划

   注销部分股票期权相关事项

                 之

          法律意见书




           二〇二四年五月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                      关于浙江春风动力股份有限公司
                     2021 年、2022 年股票期权激励计划
                       注销部分股票期权相关事项之
                                 法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以
下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下
简称“《2021 年激励计划》”）及《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的规定，就春风动力上述两期激励计划注销
部分股票期权相关事项（以下合称“本次注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核



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查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     （一）《2021 年激励计划》的批准与授权

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》
等议案。

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十次审议通过了《关于<浙江春风动
力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2021 年第
三次临时股东大会的议案》等议案。

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。




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     2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

     2024 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期及 2022 年股票期权
激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》等议案。

     （二）《2022 年激励计划》的批准与授权

     2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》
等议案。

     2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第六次审议通过了《关于<浙江春风动力
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江
春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的议案》等议案。

     2022 年 10 月 20 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制
定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。

     2022 年 11 月 8 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风动
力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙
江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。




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     2024 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十六次会
议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期及 2022 年股票期权
激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》等议案。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因、人数及数量

     《2021 年激励计划》中 23 名激励对象在《2021 年激励计划》第二个行权期缴款
期间，未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权。按照《2021 年激励计划》
的相关规定及公司股东大会的授权，拟对上述未缴纳股票期权行权款的激励对象已获
授但放弃行权的合计 1.65 万份股票期权进行注销。

     《2022 年激励计划》中 35 名激励对象在《2022 年激励计划》第一个行权期缴款
期间，未缴纳或部分缴纳股票期权行权款，自动放弃行权。按照《2022 年激励计划》
的相关规定及公司股东大会的授权，拟对上述未缴纳股票期权行权款的激励对象已获
授但放弃行权的合计 3.13 万份股票期权进行注销。

     （二）本次注销的影响

     根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的规定，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     三、本次注销的信息披露

     根据《管理办法》及上述两期激励计划的规定，公司将及时公告《第五届董事会
第十五次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》及《关于注销 2021


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年股票期权激励计划第二个行权期及 2022 年股票期权激励计划第一个行权期部分股票
期权的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2021 年激励计划》及《2022
年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定。本次注销的
原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上
述两期激励计划的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司已按照《管理办法》《2021 年激励计划》及《2022
年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年、

2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项》之签章页）



     本法律意见书于 2024 年 5 月 23 日出具，一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________


                                                                 吕 正