华泰联合证券有限责任公司

                    关于浙江春风动力股份有限公司

              2021 年向特定对象发行股票募投项目结项

          并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”、“上市公司”、“发
行人”）2021 年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的规定，对春风动力 2021 年向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2340 号）核准，公司向特定对象发行人民币
普 通 股（ A 股）15,700,074 股 ，发 行价格 110.00 元 /股 ，募集资 金总额 为
1,727,008,140.00 元。扣除相关发行费用（不含税）人民币 17,954,757.94 元后，
募集资金净额为人民币 1,709,053,382.06 元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 8
日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出
具了信会师报字[2021]第 ZF10878 号《验资报告》。

      为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规
范性文件的要求，春风动力就本次募集资金的存放分别与保荐人、开立募集资金
专户的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。春风动力 2021 年向特定
对象发行募集资金投资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号           募集资金项目名称          投资总额         调整后投资总额
         动力运动装备扩产及产线智能化
  1                                          84,404.15              73,404.15
         改造项目
       序号           募集资金项目名称                投资总额                调整后投资总额
        2       研发中心升级改造项目                          36,486.43                  47,486.43
        3       补充营运资金                                  50,014.76                  50,014.76
                        合计                              170,905.34                    170,905.34

             二、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

             截至 2024 年 7 月 31 日，公司 2021 年向特定对象发行股票募投项目“动力
      运动装备扩产及产线智能化改造项目”、“研发中心升级改造项目”已达到预期可
      使用状态，“补充营运资金”已完成投入，满足结项条件，本次募集资金使用及
      节余情况如下：
                                                                                       单位：万元
                     变更前募     变更后募集    募集资金累      利息及理财收      预计节余募   募集资金
序
       项目名称      集资金拟     资金拟投入    计投入金额      益扣除手续费      集资金金额   投入比例
号
                     投入金额       金额①          ②            后净额③        ④=①+③-②     ②/①
     动力运动装备
1    扩产及产线智     84,404.15     73,404.15     53,920.21           4,629.10       24,113.04       73.46%
     能化改造项目
     研发中心升级
2                     36,486.43     47,486.43     34,001.02           1,194.46       14,679.87       71.60%
     改造项目
3    补充营运资金     50,014.76     50,014.76     50,033.90               19.14           0.00   100.04%
      合计           170,905.34    170,905.34    137,955.13           5,842.70       38,792.91       80.72%
          注 1：“利息及理财收益扣除手续费后净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲
      置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；
          注 2：“预计节余募集资金金额”包含尚未支付的合同尾款 13,349.58 万元，实际节余募
      集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；
          注 3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

             三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

             公司严格按照募集资金使用的有关规定，结合募投项目的实际情况，在保证
      募投项目建设质量的前提下，遵循合理、节约、谨慎的原则，审慎地配置募集资
      金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理节约了募集资金。同时，在确
      保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为提高募集资金使用效
      率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的利息收益。在募投项
      目建设期间，因经济环境、政策变化调整等因素，公司在泰国、墨西哥设立生产
      基地并已正常投产，公司整体产能已能满足公司发展需求。经审慎考虑前述因素，
      公司决定对本次募投项目进行结项。
    本次募投项目节余募集资金金额包含募投项目尚待支付的合同尾款、质保
款、保证金等款项，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金永久补充流
动资金用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。

    四、节余募集资金的安排

    本次结项的募投项目尚有未支付的项目款项，在节余募集资金转至公司自有
资金账户前，仍由相关募集资金专户支付；在节余募集资金转至公司自有资金账
户后，剩余待支付的项目款项由公司自有资金支付。

    待全部募集资金转出募集资金专户用于永久补充流动资金后，公司将办理募
集资金专户注销手续；募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募
集资金监管协议随之终止。

    五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    本次 2021 年向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司实际经
营发展需要，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募
集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司长远
发展。

    六、本次事项所履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会审议情况

    公司于 2024 年 8 月 14 日召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，经审议，审计委员会认为：公司将 2021 年非公开发行股
票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金
使用效率，降低财务费用，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次决策和
审批程序符合监管规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，一致同意
将本议案提交董事会审议。

    （二）董事会审议情况
       公司于 2024 年 8 月 15 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，公司 2021 年非公开发行股票募投项目均已达到预定可使用状态或已
完成投入使用，同意公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充
流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动；同时，董事会同意授权管理
层在募集资金转出专户用于永久补充流动资金后，办理募集资金专户注销的相关
手续。

       因本次募投项目节余募集资金高于募投项目净额 10%，本议案尚需提请公司
2024 年第一次临时股东大会审议。

       （三）监事会意见

       经审查，监事会认为：公司 2021 年向特定对象发行股票募投项目结项并将
节余资金永久补充流动资金的事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公
司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司
将 2021 年向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金。

       七、保荐人核查意见

       经核查，保荐人认为，春风动力 2021 年向特定对象发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
尚需股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。公司上述事项符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规的规定。

    综上，保荐人对公司 2021 年向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                     杨俊浩                    汪 怡




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                           年   月   日