浙江春风动力股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                第一章   总   则

    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江春风动力

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会

薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定

公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理

人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会

授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第三条 根据《公司章程》的规定，本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事

长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等

高级管理人员。


                               第二章    人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举，并报请董事会批准后产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有

关决议。


                               第三章   职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合

规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和

高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提

交董事会。

    第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其

他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提

交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                             第四章   决策程序

    第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章   议事规则

    第十五条   薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规及公司章

程规定的程序提议召开会议，会议召开前三个工作日须通知全体委员，因情况紧急，需

要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通

知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员

等相关人员列席会议。

    第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公

司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。


                                第六章   附则

    第二十五条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，

并立即进行修订，报董事会审议后通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

    第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施。




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                                                         2024 年 12 月