证券代码：603259           证券简称：药明康德           公告编号：2024-018


                   无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特

  别授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨股票上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



 重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
83,629 股。
     本次股票上市流通总数为 83,629 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 7 日。



    一、2019 年激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分批准及实施情况

    1、2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，
分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019 年激励
计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达
（北京）律师事务所出具了法律意见书。

    2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的激
励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新
药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18 日，公司
召开了 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《2019 年激励计划》及相关
事项的议案。

    4、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事
会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制
性股票和股票期权的议案》，同意以 32.44 元/股的价格向激励对象授予限制性股
票，其中向 1 名激励对象授予 124,443 股特别授予部分的限制性股票。

    5、2020 年 6 月 4 日，公司实施了 2019 年度利润分配方案，根据该方案，公
司以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。利润分配完成后，1 名激励对象持有 174,220 股首次授予特别授予
部分的限制性股票。

    6、2021 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量
共计 34,843 股。前述 34,843 股限制性股票于 2021 年 3 月 5 日上市流通后，1 名激
励对象持有 139,377 股首次授予特别授予部分的限制性股票。

    7、2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据该方案，公
司以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股。利润分配完成后，1 名激励对象持有 167,253 股首次授予特别授予
部分的限制性股票。

    8、2022 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项
的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制
性股票数量共计 41,812 股。前述 41,812 股限制性股票于 2022 年 3 月 1 日上市流
通后，1 名激励对象持有 125,441 股首次授予特别授予部分的限制性股票。
    9、2023 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会
第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予的限制性股票特别授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的
议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性
股票数量共计 41,812 股。前述 41,812 股限制性股票于 2023 年 3 月 7 日上市流通
后，1 名激励对象持有 83,629 股首次授予特别授予部分的限制性股票。

    10、2024 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售相关事项的议案》。
同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次拟解除限售
的激励对象共计 1 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 83,629 股。上海市
方达律师事务所出具了法律意见书。

    二、2019 年激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分解除限售条件成就
的说明

    根据公司《2019 年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次授
予的限制性股票特别授予部分第四个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）条件成就情况如下：

    （一）限售期

    本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四批次的限售期为自其
登记完成之日起至 2024 年 2 月 29 日。首次授予的限制性股票特别授予部分的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例
第一个解除限售期    2021 年 3 月 1 日起至 2022 年 2 月 28 日止       20%
第二个解除限售期    2022 年 3 月 1 日起至 2023 年 2 月 28 日止       20%
第三个解除限售期    2023 年 3 月 1 日起至 2024 年 2 月 29 日止       20%
第四个解除限售期    2024 年 3 月 1 日起至 2025 年 2 月 28 日止       40%

    公司本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第四批次的限售期已
于 2024 年 2 月 29 日届满，并于 2024 年 3 月 1 日进入第四个解除限售期。
       （二）解除条件成就的说明


序号                     解除限售条件                              成就情况

        公司未发生以下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                                         截至本公告日，公司未发生前述
 1      告；
                                                         情形，满足本项解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

        监会”）认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

        选；

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

        定为不适当人选；
                                                         截至本公告日，激励对象未发生
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
 2                                                       前述情形，满足本项解除限售条
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                         件。
        施；

        （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得

        担任公司董事、高级管理人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。

     注：根据《2019 年激励计划》，首次授予的限制性股票特别授予部分的第四个解除限售期无业

绩考核条件。


       三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
       公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本
次拟解除限售的激励对象人数为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 83,629 股，
占目前公司总股本的 0.003%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                               获授 2019 年限   本次可解除限售    本次解除限售数量占
序号       姓名       职务     制性股票数量     限制性股票数量    其获授 2019 年限制
                                   （股）           （股）        性股票的比例（%）
         高层管理人员（特别
 1                                 209,060           83,629                40
         授予部分）1 人

          合计 1 人                209,060           83,629                40


     注：获授 2019 年限制性股票数量以及本次可解除限售限制性股票数量均为经 2019 年度及 2020

年度资本公积转增股本调整后数量。


       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 3 月 7 日

       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：83,629 股

       （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

       公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。

       （四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

       本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

        股份性质          本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）
有限售条件的流通股（A 股）     185,005        -83,629          101,376
无限售条件的流通股（A 股） 2,566,218,684       83,629       2,566,302,313
          H股                387,076,150          0          387,076,150
        股份合计            2,953,479,839         0         2,953,479,839

       五、法律意见书的结论性意见

       上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合
《2019 年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履
行必要程序，符合中国法律以及《2019 年激励计划》的规定。
特此公告。
             无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
                                     2024 年 3 月 2 日