药明康德：关于修改公司章程的公告2024-03-19
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2024-032
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
18 日召开了公司第三届董事会第九次会议暨 2023 年年度董事会会议，审议通过
了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布并于 2023
年 3 月 31 日生效实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、香港
联合交易所经修订颁布并于 2023 年 8 月 1 日生效的《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》、中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司
独立董事管理办法》、中国证监会于 2023 年 12 月 15 日颁布并修订的《上市公
司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司
股份回购规则》以及上海证券交易所颁布的相关配套规定，结合公司实际情况，
公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关条款进行修订，但本次修订不涉及变更或者删除《公司章程》中有关类别
股东表决特别程序的条款。具体修订内容请见本公告附件。
《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司 2023 年年
度股东大会审议。在公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董
事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改
《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2024 年 3 月 19 日
1
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有 法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组
织和行为，根据《《中华人民共和国公司法》 以 织和行为，根据《《中华人民共和国公司法》 以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《《证券法》”）、《国务院关 券法》（以下简称“《《证券法》”）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》（以下简称“《《特别规定》”）、《到境外 规定》（以下简称“《《特别规定》”）、《到境外
上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备 上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备
条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市 条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批 公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函[2019]97 号）、《上市公司章程指 复》（国函[2019]97 号）、《上市公司章程指
引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补 引》、《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、 充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有 法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
关规定，制订本章程。 股票上市规则》（以下简称“上交所上市规
则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《《香港上市规则》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《《公司法》、《特别规 第二条 公司系依照《《公司法》、《特别规
定》及中国境内其他法律法规、规范性文件 定》及中国境内其他法律法规、规范性文件
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
……
……
第三条 …… 第三条 ……
公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会 公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会
批准，首次在香港全球发售了 116,474,200 股 批准，首次在香港全球发售了 116,474,200 股
境外上市外资股（以下简称“H 股”）并超额 境外上市外资股（以下简称“H 股”）并超额
配售了 5,321,200 股 H 股，前述 H 股分别于 配售了 5,321,200 股 H 股，前述 H 股分别于
2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 9 日在香港 2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 9 日在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交 联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市。 所”）上市。
第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖 第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖
区马山五号桥，邮政编码为 214092，电话号 区马山五号桥，邮政编码为 214092，电话号
码为+86 （021） 2066-3091，传真号码为+86 码为+86 （021） 2066-3091，传真号码为+86
（021）5046 3093。 （021）5046 3093。
第十条 本章程自公司股东大会审议通 第十条 本章程自公司股东大会审议通
过之日起生效。自本章程生效之日起，公司 过之日起生效。自本章程生效之日起，公司
原章程自动失效。 原章程自动失效。
…… ……
股东可以依据本章程起诉公司；公司可 股东可以依据本章程起诉公司；公司，
2
修订前 修订后
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 股东可以依据本章程起诉股东；，股东可以
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 依据本章程起诉股东；公司董事、监事、经
董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和 理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人
其他高级管理人员。
员，股东可以依据本章程起诉公司，公司可
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
以起诉股东、董事、监事、经理（总裁、首
者向仲裁机构申请仲裁。
席执行官）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十九条 经国务院证券监督管理机构 第十九条 经国务院证券监督管理机构
批准，公司可以向境内投资人或境外投资人 批准履行公司股票上市地的适用法律程序，
发行股票。 公司可以向境内投资人或境外投资人发行股
前款所称境外投资人是指认购公司发行
票。
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
前款所称境外投资人是指认购公司发行
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
资人。
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
第二十条 公司向境内投资人和其他合 第二十条 公司向境内投资人和其他合
格投资者发行的以人民币认购的股份，称为 格投资者发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。公司向境外投资人发行的以外币认 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认 的，称为境外上市外资股。
可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以 前款所称外币是指国家外汇主管部门认
外的其他国家或地区的法定货币。 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以
公司发行的在香港上市的境外上市外资 外的其他国家或地区的法定货币。
股是指经批准后在香港联交所上市，以人民 本章程所称内资股或 A 股，是指公司发
币标明股票面值，以港币认购及进行交易的
行的并在香港上海证券交易所上市的及进行
股票。
交易的人民币普通股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股
本章程所称境外上市外资股或 H 股，是
东，享有相同的权利并承担相同的义务。
指经批准后公司发行并在香港联交所上市，
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行
交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股
东，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十一条 公司发行的境内上市内资 第二十一条 公司发行的境内上市内资A
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港 公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代管公司存 中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管。 管。
第二十三条 公司成立后，经中国证监会 第二十三条 公司成立后，经中国证监会
批准首次向境内投资人及其他合格投资者发 批准首次向境内投资人及其他合格投资者发
行了10,419.8556万股内资股。前述发行后， 行了10,419.8556万股内资A股。前述发行后，
公司的股份总数为104,198.5556万股，均为人 公司的股份总数为104,198.5556万股，均为人
民币普通股。 民币普通股。
3
修订前 修订后
公司于2018年经中国证监会批准首次向 公司于 2018 年经中国证监会批准首次向
境外投资人发行了121,795,400股H股，前述发 境外投资人发行了 121,795,400 股 H 股，前述
行后，公司的股份总数为117,006.2286万股， 发行后，公司的股份总数为 117,006.2286 万
均为普通股。 股，均为普通股。
公司的股本结构为：普通股2,962,088,310 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
股，其中境内上市内资股股东持有 2,962,088,310 股，其中境内上市内资A 股股
2,564,760,485股，H股股东持有397,327,825 东 持 有 2,564,760,485 股 ， H 股 股 东 持 有
股。 397,327,825 股。
第二十四条 经国务院证券监督管理机 整条删除
构批准的公司发行 H 股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资
股的计划，可以自国务院证券监督管理机构
批准之日起十五个月内或其批准文件的有效
期内分别实施。
公司在发行计划确定的股份总数内，分
别发行 H 股和内资股的，应当分别一次募足；
有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券
监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须 第二十六条 第二十八条 公司减少注册
编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
……
……
公司减少资本后的注册资本，不得低于
公司减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。
法定的最低限额。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依 第二十七条 第二十九条 公司在下列情
照公司股票上市地的法律、行政法规、部门 况下，可以依照公司股票上市地的法律、行
规章、规范性文件、证券交易所的上市规则 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
及本章程的规定，收购本公司的股份： 所的上市规则及本章程的规定，收购本公司
…… 的股份：
（七）法律、行政法规许可的其他情况。 ……
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （七）法律、行政法规或中国证监会和
份。 公司股票上市地证券交易所的相关规定许可
的其他情况。
前款第（六）项所需符合的条件须依照
适用的法律、行政法规或中国证监会和公司
股票上市地证券交易所的相关规定予以确
定。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十条 公司经国家有关主管机构批 第二十八条 第三十条 公司经国家有关
准收购本公司股份，可以选择下列方式之一 主管机构批准收购本公司股份，可以选择下
进行： 列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要
4
修订前 修订后
约； 式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （二）向全体股东按照相同比例发出购回要
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监 约方式；
督管理机构等监管机构认可的其他方式。
（三）在依照公司股票上市地的法律法规、
……
证券交易所的上市规则在证券交易所外以协
议方式购回；
（四）法律、行政法规规定和国务院证券监
督管理机构等监管机构认可的其他方式。
……
第三十一条 公司在证券交易所外以协 整条删除
议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
本章程的规定批准。经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或者改变经前述方
式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何
权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限
于同意承担购回股份义务和取得购回股份权
利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
第三十二条 就公司有权购回可赎回股 整条删除
份而言，如非经市场或以招标方式赎回，其
价格不得超过某一最高价格限定；如以招标
方式购回，则有关招标必须向全体股东一视
同仁地发出。
第三十三条 公司因本章程第二十九条 第三十三条第二十九条 董事会应当综
第（一）项、第（二）项的情形收购公司股 合考虑公司的财务状况、生产经营情况、公
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股价和股东利益等因素，并根据适用的法
第二十九条第《（三）项、第《（五）项、第《（六）
律法规或中国证监会和公司股票上市地证券
项规定的情形收购公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 交易所的相关规定，制定相应的回购方案，
公司依照本章程第二十九条规定收购公 明确回购流程的具体安排。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司因本章程第二十九条 第二十七条
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（一）项、第（二）项的情形收购公司股
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第二十九条第二十七条第《（三）项、第《（五）
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份
项、第《（六）项规定的情形收购公司股份的，
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三 应当可以经三分之二以上董事出席的董事会
年内转让或注销。 会议决议批准。
公司因购回公司股份而注销该部分股份 公司依照本章程第二十九条 第二十七
的，应依法向原公司登记机关申请办理注册 条规定收购公司股份后，属于第（一）项情
资本变更登记。被注销股份的票面总额应当 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
从公司的注册资本中核减。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
5
修订前 修订后
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在发布回购结果暨股
份变动公告后三年内转让或注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份
的，应依法向原公司登记机关申请办理注册
资本变更登记。被注销股份的票面总额应当
从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶 整条删除
段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守
下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其
款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，
相当于面值的部分从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行
新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回
时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行
新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，
应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关
规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金
额，应当计入公司的资本公积金账户中。
第四十一条 公司或者其子公司《（包括公 第三十六条 第四十一条 公司或者其子
司的附属企业）在任何时候均不应当以任何 公司（包括公司的附属企业）在任何时候均
方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 不应当以任何方式不得以赠与、垫资、担保、
任何财务资助。前述购买公司股份的人，包
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司
公司或者其子公司在任何时候均不应当 股份的人，包括因购买公司股份而直接或者
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的 间接承担义务的人。
义务向其提供财务资助。 公司或者其子公司在任何时候均不应当
本条规定不适用于本章程第四十三条所 以任何方式，为减少或者解除前述义务人的
述的情形。 义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十三第三
6
修订前 修订后
十八条所述的情形。
第四十二条 本章程所称财务资助，包括 第三十七条 第四十二条 本章程所称财
但不限于下列方式： 务资助，包括但不限于下列方式：
…… ……
本章所称承担义务，包括义务人因订立 本章所称承担义务，包括义务人因订立
合同或者作出安排（不论该合同或者安排是 合同或者作出安排（不论该合同或者安排是
否可以强制执行，也不论是由其个人或者与 否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担），或者以任何其他方式 任何其他人共同承担），或者以任何其他方式
改变了其财务状况而承担的义务。 改变了其财务状况而承担的义务。
第四十四条 公司股票采用记名式。 第三十九条 第四十四条公司股票采用
公司股票应当载明如下事项： 记名式，并采用纸面形式或者国务院证券监
（一）公司名称； 督管理机构规定的其他形式。公司股票应当
（二）公司登记成立的日期；
载明的事项，除《公司法》规定的外，还应
（三）股份种类、票面金额及代表的股
份数； 当包括公司股票上市地证券交易所要求载明
（四）股票的编号； 的其他事项。
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、 公司股票应当载明如下事项：
法规规定以及公司股票上市地的证券交易所 （一）公司名称；
要求载明的其他事项。 （二）公司登记成立的日期；
…… （三）股份种类、票面金额及代表的股
份数；
（四）股票的编号；
（五）《《公司法》、《特别规定》等法律、
法规规定以及公司股票上市地的证券交易所
要求载明的其他事项。
……
第四十五条 在H股在香港联交所上市的 整条删除
期间，公司必须确保其所有在香港联交所上
市的证券的一切上市文件包含以下声明，并
须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任
何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购
买或转让，除非及直至该个别持有人向该股
票过户登记处提交有关该等股份的签署表
格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，
以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《《公
司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本
章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名
股东、董事、监事、经理（总裁、首席执行
官）及高级管理人员同意，而代表公司本身
及每名董事、监事、经理（总裁、首席执行
官）及高级管理人员行事的公司亦与每名股
东同意，就本章程或就《公司法》或其他有
关法律、行政法规所规定的权利或义务发生
的、与公司事务有关的争议或权利主张，须
根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交
7
修订前 修订后
的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东
同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名
董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定
的其对股东应尽之责任。
第四十七条 公司应当设立股东名册，登 第四十一条 第四十七条 公司应当设立
记以下事项： 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
……
册，并根据公司股票上市地相关规则登记以
股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据；但是有相反证据的除外。 下事项（如适用）：
…… ……
当两位或两位以上的人登记为任何股份 股东名册为是证明股东持有公司股份的
之联名股东，他们应被视为有关股份的共同 充分证据；但是有相反证据的除外。
持有人，但必须受以下条款限制： ……
（一）公司不应将超过四名人士登记为
当两位或两位以上的人登记为任何股份
任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同 之联名股东，他们应被视为有关股份的共同
地及个别地承担支付有关股份所应付的所有 持有人，但必须受以下条款限制：
金额的责任； （一）公司不应将超过四名人士登记为
（三）如联名股东其中之一逝世或被注 任何股份的联名股东；
销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公 （二）任何股份的所有联名股东须共同
司视为对有关股份享有所有权的人，但董事 地及个别地承担支付有关股份所应付的所有
会有权就有关股东名册资料的更改而要求提
金额的责任；
供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明
文件； （三）如联名股东其中之一逝世或被注
（四）就任何股份之联名股东，只有在 销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公
股东名册上排名首位之联名股东有权从公司 司视为对有关股份享有所有权的人，但董事
收取有关股份的股票，收取公司的通知或其 会有权就有关股东名册资料的更改而要求提
他文件，而任何送达上述人士的通知应被视 供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明
为已送达有关股份的所有联名股东。任何一 文件；
位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲
（四）就任何股份之联名股东，只有在
自或委派代表出席的联名股东多于一人，则
由较优先的联名股东所作出的表决，不论是 股东名册上排名首位之联名股东有权从公司
亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余 收取有关股份的股票，收取公司的通知或其
联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优 他文件，而任何送达上述人士的通知应被视
先次序须按本公司股东名册内与有关股份相 为已送达有关股份的所有联名股东。任何一
关的联名股东排名先后而定；及 位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲
（五）若联名股东任何其中一名就应向 自或委派代表出席的联名股东多于一人，则
该等联名股东支付的任何股息、红利或资本 由较优先的联名股东所作出的表决，不论是
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股 亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余
东发给公司的有效收据。 联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优
先次序须按本公司股东名册内与有关股份相
关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向
该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
8
修订前 修订后
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股
东发给公司的有效收据。
第四十八条 公司可以依据国务院证券 第四十二条 第四十八条 公司可以依据
监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 国务院证券监督管理机构与境外证券监管机
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放 构达成的谅解、协议，将公司境外上市外资
在境外，并委托境外代理机构管理。在香港
股股份的股东名册存放在境外，并委托境外
上市的境外上市外资股股东名册正本的存放
地为香港，供股东查阅；但公司可以根据香 代理机构管理。在香港上市的境外上市外资H
港《公司条例》相关条例暂停办理股东登记 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查
手续。 阅；但公司可以根据香港《公司条例》相关
公司应当将境外上市外资股股东名册副 条例暂停办理股东登记手续。
本备置于公司住所；受委托的境外代理机构 公司应当将境外上市外资股股份的股东
应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
名册副本备置于公司住所；受委托的境外代
副本的一致性。
理机构应当随时保证境外上市外资股股份股
境外上市外资股股东名册正、副本的记
东名册正、副本的一致性。
载不一致时，以正本为准。
境外上市外资股股份股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股 整条删除
东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款《（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所
在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而
决定存放在其他地方的股东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不 整条删除
重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东
名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第五十二条 任何人对股东名册持有异 整条删除
议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
第五十三条 任何登记在股东名册上的 第四十四条 第五十三条 任何登记在
股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
股东名册上的人，如果其股票《（即“原股票”） （名称）登记在股东名册上的人，如果其股
遗失，可以向公司申请就该股份《（即“有关股
票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依 该股份（即“有关股份”）补发新股票。
照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依
境外上市外资股股东遗失股票，申请补 照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
发的，可以依照境外上市外资股股东名册正 境外上市外资股股份股东遗失股票，申
本存放地的法律、法规、证券交易场所规则 请补发的，可以依照境外上市外资股股份股
或者其他有关规定处理。
东名册正本存放地的法律、法规、证券交易
9
修订前 修订后
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的 场所规则或者其他有关规定处理。
补发应当符合下列要求： H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
（一）申请人应当用公司指定的标准格 的补发应当符合下列要求：
式提出申请并附上公证书或者法定声明文
（一）申请人应当用公司指定的标准格
件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 式提出申请并附上公证书或者法定声明文
据，以及无其他任何人可就有关股份要求登 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
记为股东的声明。 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证
（二）公司决定补发新股票之前，没有 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登
收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 记为股东的声明。
为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有
（三）公司决定向申请人补发新股票，
收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为九十日，每三十日 为股东的声明。
至少重复刊登一次。 （三）公司决定向申请人补发新股票，
（四）公司在刊登准备补发新股票的公 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提 股票的公告；公告期间为九十日，每三十日
交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易 至少重复刊登一次。
所的回复，确认已在证券交易所内展示该公
（四）公司在刊登准备补发新股票的公
告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提
的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的 交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的 所的回复，确认已在证券交易所内展示该公
公告的复印件邮寄给该股东。 告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
（五）本条第（三）、（四）项所规定的 的期间为九十日。
公告、展示的九十日期限届满，如公司未收 如果补发股票的申请未得到有关股份的
到任何人对补发股票的异议，即可以根据申
登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的
请人的申请补发新股票。
公告的复印件邮寄给该股东。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，
应当立即注销原股票，并将此注销和补发事 （五）本条第（三）、（四）项所规定的
项登记在股东名册上。 公告、展示的九十日期限届满，如公司未收
（七）公司为注销原股票和补发新股票 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申
的全部费用，均由申请人负担。在申请人未 请人的申请补发新股票。
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任 （六）公司根据本条规定补发新股票时，
何行动。
应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任
何行动。
第五十四条 公司根据本章程的规定补 整条删除
发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东（如
属善意购买者），其姓名《（名称）均不得从股
东名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注销原 整条删除
股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔
10
修订前 修订后
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行
为。
第五十八条 公司普通股股东享有下列 第四十七条 第五十八条 公司普通股股
权利： 东享有下列权利：
…… ……
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券
括：
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
1、在缴付成本费用后得到的本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 监事会会议决议、财务会计报告； 依照本章
（1）所有各部分股东的名册； 程的规定获得有关信息，包括：
（2）公司董事、监事、经理《（总裁、首席执 1、在缴付成本费用后得到的本章程；
行官）和其他高级管理人员的个人资料，包 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b） （1）所有各部分
主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职 股东的名册；
及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证
（2）公司董事、监事、经理《（总裁、首席执
明文件及其号码。
（3）公司股本状况； 行官）和其他高级管理人员的个人资料，包
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一 括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低 主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职
价，以及公司为此支付的全部费用的报告《 （按 及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证
内资股及外资股进行细分）； 明文件及其号码。
（5）公司债券存根；
（3）公司股本状况；
（6）股东大会会议记录《（仅供股东查阅）及
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
公司的特别决议、董事会会议决议、监事会
会议决议； 类别股份的票面总值、数值、最高价和最低
（7）财务会计报告； 价，以及公司为此支付的全部费用的报告《 （按
（8）已呈交公司登记机关及其他主管机关备 内资股及外资股进行细分）；
案的最近一期的年度报告副本。 （5）公司债券存根；
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、 （6）股东大会会议记录《（仅供股东查阅）及
（8）项的文件及任何其他适用文件按《《香港
公司的特别决议、董事会会议决议、监事会
上市规则》的要求备置于公司的香港地址，
会议决议；
以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大
会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取 （7）财务会计报告；
合理费用后供股东复印该等文件。 （8）已呈交公司登记机关及其他主管机关备
…… 案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、
（8）项的文件及任何其他适用文件按《《香港
上市规则》的要求备置于公司的香港地址，
以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大
会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取
合理费用后供股东复印该等文件。
……
第六十三条 公司普通股股东承担下列 第五十二条 第六十三条 公司普通股股
义务： 东承担下列义务：
……
……
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意
…… 的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
11
修订前 修订后
……
第六十七条 股东大会是公司的权力机 第五十六条 第六十七条 股东大会是公
构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（八）对发行公司债券或其他证券及上 （八）对发行公司债券或其他证券及上
市作出决议；
市作出决议；
……
……
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘
会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘
…… 会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第六十八条的重大交 ……
易； （十三）审议批准第六十八条本章程第
（十四）审议批准第六十九条规定的财 五十七条的重大交易；
务资助事项和第七十条规定的担保事项； （十四）审议批准第六十九条本章程第
…… 五十八条规定的财务资助事项和本章程第七
（十九）对公司因本章程第二十九条第 十五十九条规定的担保事项；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
……
司股份作出决议；
（十九）对公司因本章程第二十九条第
……
二十七条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
……
第六十八条 公司发生的交易（财务资 第五十七条 第六十八条 公司发生的交
助、提供担保或公司受赠现金资产、获得债 易（财务资助、提供担保或公司受赠现金资
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
的交易除外）达到下列标准之一的，除应当 有任何义务的交易、《上交所上市规则》规定
经董事会审议通过外，还应当提交股东大会 的“日常交易”除外）达到下列标准之一的，
审议： 除应当经董事会审议通过外，还应当提交股
…… 东大会审议：
……
第八十条 监事会或股东自行召集的股 第六十九条 第八十条 监事会或股东自
东大会，会议所必需的费用由本公司承担， 行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中
扣除。
第八十四条 股东大会不得决议通知未 整条删除
载明的事项。
第八十五条 股东大会的通知应当符合 第七十三条 第八十五条 股东大会的通
下列要求： 知应当符合下列要求包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一） 以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期
（二） 指定《（一）会议的时间、地点和
限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； 会议期限；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的 （三） 说明《（二）提交会议审议的事项
事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 和提案；
原则包括但不限于在公司提出合并、购回股 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
12
修订前 修订后
议中的交易的具体条件和合同（如有），并 原则包括但不限于在公司提出合并、购回股
对其起因和后果作出认真的解释； 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
（五）如任何董事、监事、经理《（总裁、 议中的交易的具体条件和合同（如有），并
首席执行官）和其他高级管理人员与将讨论
对其起因和后果作出认真的解释；
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 （五） 如任何董事、监事、经理《（总裁、
事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其 首席执行官）和其他高级管理人员与将讨论
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关
他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
（六）载有任何拟在会议上提议通过的 事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其
特别决议的全文；
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
（七）以明显的文字说明：全体股东均
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以不 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的
必是公司的股东； 特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达 （七） （三）以明显的文字说明：全体
时间和地点； 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
（九）指定有权出席股东大会股东的股 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
可以不必是公司的股东；
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
（八） 载明会议投票代理委托书的送达
确定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话 时间和地点；
号码； （九） 指定《（四）有权出席股东大会股
（十一）网络或其他方式的表决时间及 东的股权登记日；股权登记日与会议日期之
表决程序。 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充分、 日一旦确定，不得变更；
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 （十） 说明《（五）会务常设联系人姓名、
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 电话号码；
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 （十一） （六）网络或其他方式的表决
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 时间及表决程序。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十七条 除法律、行政法规、公司股 整条删除
票上市地证券交易所的上市规则或本章程另
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
第九十条 股权登记日登记在册的所有 第七十七条 第九十条 股权登记日登记
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、 出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、
13
修订前 修订后
公司股票上市地证券交易所的上市规则及本 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
章程行使表决权。 市规则及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股 任何有权出席股东会议并有权表决的股
东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人
东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。该股东代理人依 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东
照该股东的委托，可以行使下列权利： 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
（一）该股东在股东大会上的发言权； 照该股东的委托，可以行使下列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票 （一）该股东在股东大会上的发言权；
方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票
（三）行使表决权，但是委任的股东代
方式表决；
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投
（三）行使表决权，但是委任的股东代
票方式行使表决权。
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投
……
票方式行使表决权。
……
第九十一条 个人股东亲自出席会议的， 第七十八条 第九十一条 个人股东亲自
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他 表明其身份的有效证件或证明、股票帐户账
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应
证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
……
……
第九十二条 股东应当以书面形式委托 第七十九条 第九十二条 股东应当以书
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当 以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授 正式委任的代理人签署。
权委托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东大会的授
…… 权委托书应当载明下列内容：
……
第九十三条 任何由公司董事会发给股 第八十条 第九十三条 任何由公司董事
东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
按自己的意思表决。 当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第一百〇六条 股东可以在公司办公时 整条删除
间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在
收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百〇九条 下列事项由股东大会以 第九十五条 第一百〇九条 下列事项由
普通决议通过： 股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案（本章程第
（二）公司的利润分配方案（本章程第
二百四十七条第（四）项规定的情形除外）
14
修订前 修订后
和弥补亏损方案； 二百四十七条第（四）项规定的情形除外）
…… 和弥补亏损方案；
……
第一百一十条 下列事项由股东大会以 第九十六条 第一百一十条 下列事项由
特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发 （一）公司增加或者减少注册资本和发
行任何种类股票、认股证和其他类似证券； 行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二） 发行公司债券；
…… ……
（九） 公司就本章程第二百四十七条第 （八）《（九） 对公司就本章程第二百四
（四）项规定的情形对利润分配方案作出决 十七条第（四）项规定的情形对利润分配方
议； 案作出决议政策进行调整；
…… ……
第一百一十一条 第九十七条 第一百一十一条
……股东大会审议影响中小投资者利益 ……股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当根据相关法律法规 计票。单独计票结果应当根据相关法律法规
及公司股票上市地证券交易所的上市规则及 及公司股票上市地证券交易所的上市规则及
时公开披露。 时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事 前款所称影响中小投资者利益的重大事
项是指应当由独立董事发表独立意见的事 项是指应当由独立董事发表独立意见的事
项，前述中小投资者为除公司董事、监事、 项，前述中小投资者为除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
…… ……
第一百一十四条 第一百条 第一百一十四条
…… ……
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，应当 益的股份比例在百分之三十及以上时，或公
采用累积投票制。 司股东大会选举两名以上独立董事时，应当
采用累积投票制。
第一百一十八条 整条删除
除非公司股份上市的证券交易所的上市
规则及／或相关的法律、法规及规定另有要
求或除非下列人员在举手表决以前或以后，
要求以投票方式表决，股东大会以举手方式
表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有
表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议
上有表决权的股份10%以上《（含10%）的一个
或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主
持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情
15
修订前 修订后
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的
依据，无须证明该会议通过的决议中支持或
者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
新增 第一百〇四条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第一百二十一条 当反对和赞成票相等 整条删除
时，担任会议主持人的股东有权多投一票。
第一百二十三条 股东大会现场结束时 第一百〇八条 第一百二十三条 股东大
间不得早于网络或其他方式，会议主持人负 会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
责根据每一提案的表决情况和结果，决定股 会议主持人负责根据每一提案的表决情况和
东大会的议案是否通过，其决定为终局决定， 结果，决定股东大会的议案是否通过，其决
并应当在会上宣布和载入会议记录。 定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 议记录。
网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
票人、监票人、主要股东、网络服务商等相 网络及其他表决方式中所涉及的本公司 公
关各方对表决情况均负有保密义务。
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
商等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十五条 会议主持人如果对提 第一百一十条 第一百二十五条 会议主
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票， 疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
点票。 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
股东大会如果进行点票，点票结果应当 持人应当立即组织点票。
记入会议记录。 股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。
第一百三十八条 第一百二十三条 第一百三十八条
…… ……
公司应当和董事签订合同，明确公司和 公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故 反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。 提前解除合同的补偿等内容。
…… ……
第一百四十八条 独立董事对公司及全 第一百三十三条 第一百四十八条 独立
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
按照相关法律和本章程的要求独立履行职 务。独立董事应当按照相关法律和本章程的
责，充分了解公司经营运作情况和董事会议 要求独立履行职责，充分了解公司经营运作
题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其 情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
关注中小股东的合法权益不受损害。当公司 东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不
股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营 受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履 突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
16
修订前 修订后
行职责，维护公司整体利益。独立董事应当 董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
个人的影响。公司应当保障独立董事依法履 关系的单位或个人的影响。公司应当保障独
职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任 立董事依法履职。独立董事原则上最多在 5
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够
地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十九条 担任独立董事应当符 第一百三十四条 第一百四十九条 担任
合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
…… ……
（四）具备五年以上法律、经济或者其 （四）具备五年以上法律、会计、经济
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
…… 验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
……
第一百五十一条 第一百三十六条 第一百五十一条
…… ……
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 会成员的人数或董事会或其专门委员会中独
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 立董事所占的比例低于法定或本章程规定最
填补其缺额后生效（因丧失独立性而辞职和 低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人
被依法免职的除外）。如任何时候公司的独立 士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独
董事不满足《《香港上市规则》所规定的人数、 立董事填补其缺额后生效（因丧失独立性而
资格或独立性的要求，公司须立即通知香港 辞职和被依法免职的除外），公司应按法律法
联交所，并以公告方式说明有关详情及原因， 规规定完成补选。如任何时候公司的独立董
并在不符合有关规定的三个月内委任足够人 事不满足《香港上市规则》所规定的人数、
数的独立董事以满足《香港上市规则》的要 资格或独立性的要求，公司须立即通知香港
求。 联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，
并在不符合有关规定的三个月内委任足够人
数的独立董事以满足《香港上市规则》的要
求。
第一百五十二条 独立董事每年为公司 第一百三十七条 第一百五十二条 独立
有效工作的时间原则上不少于十五个工作 董事每年为在公司有效的现场工作的时间原
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委 则上不少于十五个工作日，包括出席股东大
员会会议，对公司生产经营状况、管理和内 会、董事会及各专门委员会会议，对公司生
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行 及执行情况、董事会决议执行、独立董事专
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项 门会议、定期获取上市公司运营情况等进行
目进行实地调研等。 调查，与公司资料、听取管理层进行工作讨
论，对公司重大投资、生产、建设项目进行
实地调研汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介
17
修订前 修订后
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
新增 第一百三十八条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规规定的公司与其实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上
市规则、本章程等规定的其他职责。
第一百五十三条 独立董事除具备本章 第一百三十九条 第一百五十三条 独立
程中规定董事的职权外，还具有以下特别职 董事除具备本章程中规定董事的职权外，还
权： 具有以下行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市 （一） 重大关联交易《（按公司股票上市
地证券交易所要求的标准认定，下同）应由 地证券交易所要求的标准认定，下同）应由
独立董事事前认可；独立董事作出判断前， 独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机 可以聘请有证券期货相关业务资格的中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据； 据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议 （二） 聘用或解聘会计师事务所的提议
权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事 权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事
先认可权； 先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（四）召开董事会会议的提议权； 事项进行审计、咨询或者核查；
（五）在股东大会召开前公开向股东征 （三） （二）向董事会提议召开临时股
集投票权； 东大会的；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构 （三）提议权；
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 （四） 召开董事会会议的提议权；
咨询； （五） 在股东大会召开前《（四）依法公
（七）法律、行政法规、部门规章、规 开向股东征集投票权股东权利；
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上 （六） 必要时，独立聘请外部审计机构
市规则、本章程等赋予的其他职权。 和咨询机构，（五）对可能损害公司或者中
独立董事行使上述第（一）至（五）项 小股东权益的具体事项进行审计和咨询发表
职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意； 独立意见；
行使上述第（六）项职权，应当经全体独立 （七） （六）法律、行政法规、部门规
董事同意。第《（一）（二）项事项应由二分之 章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 所的上市规则、本章程等赋予的其他职权。
论。独立董事聘请中介机构或者专业人员的 独立董事行使上述前款第《（一）至《（五）
18
修订前 修订后
合理费用及履行职责时所需的合理费用由公 一项至第三项所列职权的，应当取得经全体
司承担。 独立董事的 1/2 以上过半数同意；行使上述
法律、行政法规及中国证监会另有规定 第《（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
的，从其规定。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上。
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理
费用及履行职责时所需的合理费用由公司承
担。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十四条 独立董事应当对公司 整条删除
股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正
的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大
会或董事会发表意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）制订利润分配政策、利润分配方
案及现金分配方案；
（四）提名、任免董事；
（五）高级管理人员的聘任或解聘；
（六）董事、高级管理人员的薪酬和股
权激励计划；
（七）变更募集资金用途；
（八）超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购
股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
19
修订前 修订后
（十九）公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元人民币或高于公司最近审计净资产值
5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（二十）公司主动退市；
（二十一）独立董事认为可能损害公司、
债权人及中小股东权益的其他事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的
上市规则、自律规则及本章程规定的或国务
院证券监督管理机构认定的其他事项。
独立董事就公司主动退市事项发表独立
意见前，应当就该事项是否有利于公司长远
发展和全体股东利益充分征询中小股东意
见，在此基础上形成的独立董事意见应当与
股东大会召开通知一并公告。
第一百五十五条 公司年度股东大会召 第一百四十条 第一百五十五条 公司年
开时，独立董事需提交年度述职报告，对自 度股东大会召开时，独立董事需提交年度述
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公 职报告，对自身履行职责的情况进行说明，
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权 并重点关注公司的内部控制、规范运作以及
益保护等公司治理事项。 中小投资者权益保护等公司治理事项独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第一百五十六条 独立董事有权从公司 第一百四十一条 第一百五十六条 独立
领取适当的津贴，但法规、政策另有规定的 董事有权从公司领取适当的津贴，但法规、
除外。除上述津贴外，独立董事不应从其所 政策另有规定的除外。除上述津贴外，独立
任职的公司及其附属企业、控股股东或有利 董事不应从其所任职的公司及其附属企业、
害关系的机构和人员取得包括股权激励在内 控股主要股东、实际控制人或有利害关系的
的任何额外的、未予披露的其他利益。津贴 机构单位和人员取得包括股权激励在内的任
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 何额外的、未予披露的其他利益。津贴的标
议通过。 准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过。
第一百五十八条 董事会由 13 名董事组 第一百四十三条 第一百五十八条 董事
成，包括独立董事 5 名。 会由 12 至 13 名董事组成，包括其中独立董
…… 事 5 名不少于全体董事人数的三分之一。
……
第一百五十九条 董事会行使下列职权： 第一百四十四条 第一百五十九条 董事
…… 会行使下列职权：
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 ……
（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门 董事会作出前款决议事项，除第《（六）、
规章、公司股票上市地证券交易所上市规则 （七）、（十二）项及法律、行政法规、部
及本章程规定的其他事项必须由三分之二以 门规章、公司股票上市地证券交易所上市规
20
修订前 修订后
上的董事表决同意外，其余可以由过半数的 则及本章程规定的其他事项必须由三分之二
董事表决同意。 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数
…… 的董事表决同意。
……
第一百六十条 董事会在处置固定资产 整条删除
时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让
某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十三条 董事会应当设立审计 第一百四十七条 第一百六十三条 董事
委员会及薪酬与考核委员会，并可以根据需 会应当设立审计委员会及薪酬与考核委员
要设立战略、提名等相关专门委员会。专门 会，并可以根据需要设立战略、提名等相关
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数过
计委员会中至少应当有一名独立董事是会计 半数并担任召集人，审计委员会中至少应当
专业人士，且召集人应当为会计专业人士。 有一名独立董事是会计专业人士，且召集人
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 应当为会计专业人士，审计委员会成员应当
专门委员会的运作。 为不在公司担任高级管理人员的董事。董事
专门委员会可以聘请中介机构提供专业 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承 委员会的运作。
担。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。
第一百六十八条 董事长和副董事长由 第一百五十二条 第一百六十八条 董事
董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。 长和副董事长由董事会全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百七十三条 代表十分之一以上表 第一百五十七条 第一百七十三条 代表
决权的股东、三分之一以上董事、二分之一 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
以上独立董事、监事会或者经理（总裁、首 董事、二分之一以上过半数独立董事、或者
席执行官），可以提议召开董事会临时会议。 监事会或者经理《（总裁、首席执行官），可以
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
…… ……
21
修订前 修订后
第一百七十五条 董事会会议通知包括 第一百五十九条 第一百七十五条 董事
以下内容： 会会议通知包括以下内容：
…… ……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）和（四）项内容，以及情况紧急需要 （三）和（四）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以 尽快召开临时董事会会议的说明。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 上独立董事认为资料不完整或者、论证不充
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会 分或者提供不及时的，可以联名书面向董事
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百七十六条 除本章程另有规定外， 第一百六十条 第一百七十六条 除本章
董事会会议应有过半数的董事出席方可举 程另有规定外，董事会会议应有过半数的董
行。除本章程另有规定外，董事会作出决议， 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董
必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一人一票。当 过。
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 董事会决议的表决，实行一人一票。当
票。 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一
票。
第一百九十六条 董事会秘书负责公司 第一百八十条 第一百九十六条 董事会
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
公司股东资料管理、办理公司信息披露事务、 备、文件保管、公司股东资料管理、办理公
投资者关系管理工作等事宜，确保： 司信息披露事务、投资者关系管理工作等事
（一）公司有完整的组织文件和记录； 宜，确保：
（二）公司依法准备和递交有权机构所 （一） 公司有完整的组织文件和记录；
要求的报告和文件； （二） 公司依法准备和递交有权机构所
（三）公司的股东名册妥善设立，保证 要求的报告和文件；
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 （三） 公司的股东名册妥善设立，保证
有关记录和文件。 有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 有关记录和文件。
门规章、公司股票上市地证券交易所的上市 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规则及本章程的有关规定。 门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
…… 规则及本章程的有关规定。
……
第一百九十七条 公司董事或者其他高 第一百八十一条 第一百九十七条 公司
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计
董事会秘书。 师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某
一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作
出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。 得以双重身份作出。
第二百一十二条 监事会向股东大会负 第一百九十六条 第二百一十二条 监事
22
修订前 修订后
责，并依法行使下列职权： 会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
…… ……
（七）代表公司与董事、高级管理人员 （七）代表公司与董事、高级管理人员
交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的 交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第二百一十九条 第二百〇三条 第二百一十九条 有下列
…… 情况之一的，不得担任公司的董事、监事、
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调 总裁或其他高级管理人员：
查，尚未结案； ……
（七） 被国务院证券监督管理机构采取 （六） 因触犯刑法被司法机关立案调
证券市场禁入措施，期限未满的； 查，尚未结案；
（八） 法律、行政法规规定不能担任企 （六）《（七） 被国务院证券监督管理机
业领导； 构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九） 非自然人； （八） 法律、行政法规规定不能担任企
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证 业领导；
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的 （七）（九） 非自然人；
行为，自该裁定之日起未逾五年； （十） 被有关主管机构裁定违反有关证
（十一） 法律、行政法规、部门规章、 券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
规范性文件或公司股票上市地证券交易所的 行为，自该裁定之日起未逾五年；
上市规则规定的其他内容。 （八）《（十一） 法律、行政法规、部门
…… 规章、规范性文件或公司股票上市地证券交
易所的上市规则规定的其他内容。
……
第二百二十条 公司董事、经理（总裁、 整条删除
首席执行官）和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任
职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第二百二十一条 除法律、行政法规或者 整条删除
公司股票上市地证券交易所的上市规则要求
的义务外，公司董事、监事、经理（总裁、
首席执行官）和其他高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负
有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定
的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，
包括但不限于对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括
但不限于分配权、表决权，但不包括根据本
23
修订前 修订后
章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百二十二条 公司董事、监事、经理 整条删除
（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，
以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百二十三条 公司董事、监事、经理 整条删除
（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当
置自己于自身的利益与承担的义务可能发生
冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列
义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点
行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得
越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不
同类别的股东应当公平；
（五） 除本章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公司
订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括但不限于对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同
意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和职
权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同
意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司
资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人
名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以
公司资产为公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
24
修订前 修订后
（十二） 未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机构披露该信
息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、经理《（总裁、首席执
行官）和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
第二百二十六条 公司董事、监事、经理 整条删除
（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股
东大会在知情的情况下解除，但是本章程第
六十五条所规定的情形除外。
第二百二十七条 公司董事、监事、经理 整条删除
（总裁、首席执行官）和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
与董事、监事、经理（总裁、首席执行官）
和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论
有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除了《香港上市规则》或者香港联交所
所允许的例外情况外，董事不得就任何通过
其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港
上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任
何其他建议的董事会决议进行投票；在确定
是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得
计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经
理（总裁、首席执行官）和其他高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、经理（总裁、首席执行官）
和其他高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理（总裁、首席执
行官）和其他高级管理人员的相关人与某合
25
修订前 修订后
同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、经理（总裁、首席执行官）和其他高
级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百二十八条 如果公司董事、监事、 整条删除
经理（总裁、首席执行官）和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、经理（总裁、首席执
行官）和其他高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第二百二十九条 公司不得以任何方式 整条删除
为其董事、监事、经理《（总裁、首席执行官）
和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百三十条 公司不得直接或者间接 整条删除
向本公司和其母公司的董事、监事、经理《（总
裁、首席执行官）/经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为
子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任
合同，向公司的董事、监事、经理（总裁、
首席执行官）和其他高级管理人员提供贷款、
贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
的目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供
贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、经理（总裁、首席执行官）和其他高级
管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
第二百三十一条 公司违反前条规定提 整条删除
供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项
的人应当立即偿还。
第二百三十二条 公司违反本章程第二 整条删除
百三十条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监
事、经理（总裁、首席执行官）/经理和其他
26
修订前 修订后
高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷
款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款
人合法地售予善意购买者的。
第二百三十三条 本章前述条款中所称 整条删除
担保，包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第二百三十五条 公司应当与每名董事、 整条删除
监事、经理（总裁、首席执行官）及其他高
级管理人员订立书面合同，其中至少应包括
下列规定：
（一） 董事、监事、经理《（总裁、首席
执行官）及其他高级管理人员向公司作出承
诺，表示遵守《《公司法》、《特别规定》、本章
程、《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》
及其他香港联交所订立的规定，并协议公司
将享有本章程规定的补救措施，而该份合同
及其职位均不得转让；
（二） 董事、监事、总裁及其他高级管
理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本
章程规定的其对股东应尽的责任；
（三） 本章程第二百九十七条规定的仲
裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事
订立书面合同，并经股东大会事先批准。前
述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者
退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百三十六条 公司在与公司董事、监 整条删除
事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因失去职
位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前
款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要
27
修订前 修订后
约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要
约人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百九十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接受前
述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百三十八条 第二百〇八条 第二百三十八条
…… ……
公司的财务报表除应当按中国会计准则 公司的财务报表除应当按按照中国企业
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市 会计准则及法规编制外，还应当按国际或者
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的 境外上市地会计准则编制。如按两种会计准
财务报表有重要出入，应当在财务报表附注 则编制的财务报表有重要出入，应当在财务
中加以注明。公司在分配有关会计年度的税 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计
后利润时，以前述两种财务报表中税后利润 年度的税后利润时，以前述两种财务报表中
数较少者为准。 税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务 公司公布或者披露的中期业绩或者财务
资料应当按中国会计准则及法规编制，同时 资料应当按中国会计准则及法规编制，同时
按国际或者境外上市地会计准则编制。 按国际或者境外上市地会计准则公司股票上
市地适用的法律法规的要求进行编制。
第二百三十九条 公司董事会应当在每 整条删除
次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范
性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百四十三条 公司的公积金用于弥 第二百一十二条 第二百四十三条 公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
补公司的亏损。资本公积金包括下列款项： 公积金不用于弥补公司的亏损。资本公积金
（一） 超过股票面额发行所得的溢价 包括下列款项：
款； (一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本
本公积金的其他收入。 公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 25%。
第二百四十四条 公司缴纳所得税后的 整条删除
利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一） 提取法定公积金；
（二） 提取任意公积金；
（三） 向股东分配利润。
第二百四十六条 公司利润分配具体政 第二百一十四条 第二百四十六条 公司
28
修订前 修订后
策： 利润分配具体政策：
（一） 利润分配的形式：公司采取现金、 （一）利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。具备现金分红条件的，公司应当采用现 利。具备现金分红条件的，公司应当采用现
金分红进行利润分配；具备条件而不进行现 金分红进行利润分配；具备条件而不进行现
金分红的，应当充分披露原因。 金分红的，应当充分披露原因。
（二） 利润分配的期间间隔：公司原则 （二）利润分配的期间间隔：公司原则
上采取年度利润分配政策，公司董事会可根 上采取年度利润分配政策，公司董事会可根
据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出 据综合考虑公司盈利状况、现金流以及资金
中期利润分配预案，并经临时股东大会审议 需求计划等要素提出中期利润分配预案，并
通过后实施。 经临时股东大会按照本章程规定的程序审议
（三） 公司发放现金股利的具体条件： 通过后实施。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 （三）公司发放现金股利的具体条件：
未分配利润为正的情况下，优先采取现金方 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
式分配股利。特殊情况是指： 未分配利润为正的情况下，优先采取现金方
1、 当年经营性现金流量净额为负数； 式分配股利。特殊情况是指：
2、 公司未来十二个月内有重大对外投 1、当年经营性现金流量净额为负数；
资计划或重大资本性支出计划（募集资金项 2、公司未来十二个月内有重大对外投资
目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是 计划或重大资本性支出计划（募集资金项目
指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备 除外）。重大投资计划或重大资本性支出是
等资本性支出累计支出达到或超过公司最近 指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备
一个会计年度经审计净资产的 20%以上； 等资本性支出累计支出达到或超过公司最近
3、 董事会认为不适宜现金分红的其他 一个会计年度经审计净资产的20%以上；
情况。 3、公司最近一年审计报告为非无保留意
（四） 公司发放股票股利的具体条件： 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 的无保留意见；
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 4、公司最近一个会计年度末的资产负债
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 率超过80%；
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 5、3、 董事会认为不适宜现金分红的其
利分配预案。 他情况。
（五） 现金分红最低比例及差异化的现 （四）公司发放股票股利的具体条件：
金分红政策 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
任何三个连续年度内，公司以现金累计 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。以 利分配预案。
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式 （五）现金分红最低比例及差异化的现
回购股份的，视同公司现金分红，纳入该年 金分红政策
度现金分红的相关比例计算。 公司现金股利政策目标：任何三个连续
公司董事会将综合考虑所处行业特点、 年度内，公司以现金累计分配的利润不少于
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 该三年实现的年均可分配利润 30%；年度以
否有重大资金支出安排等因素，并按照本章 现金方式分配的利润一般不少于当年度实现
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 的可分配利润的 10%。前述“可分配利润”指
29
修订前 修订后
…… 按中国企业会计准则核算下年度实现归属于
母公司所有者的净利润《（合并口径）。以现金
为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
股份的，视同公司现金分红金额，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
……
第二百四十七条 公司利润分配方案的 第二百一十五条 第二百四十七条 公司
审议程序 利润分配方案的审议决策程序和机制
（一） 公司的利润分配方案由管理层根 （一）公司的利润分配方案由管理层根
据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未 据公司的实际盈利情况、现金流量状况、资
来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会 产负债率状况和未来的经营计划等因素拟订
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行 后提交公司董事会审议。董事会就利润分配
充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利 方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当
润分配方案经董事会审议通过后提交股东大 发表明确意见。利润分配方案经董事会审议
会审议。 通过后提交股东大会审议。
（二） 公司在制定具体现金分红方案 （二）公司在制定具体现金分红方案时，
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 意见。独立董事可以征集中小认为现金分红
见提出分红提案并直接提交董事会审议。 具体方案可能损害公司或者中小股东权益
（三） 公司股东大会对利润分配方案进 的，有权发表独立意见提出分红提案并直接
行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东 提交董事会审议。
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 （三）公司股东大会对利润分配方案进
中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会 行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东
上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
投资者关系互动平台等方式主动与股东特别 中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小 上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、
股东关心的问题，并在股东大会召开时为股 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别
东提供网络投票方式。 是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
（四） 公司因前述第二百四十六条第 股东关心的问题，并在股东大会召开时为股
（三）项规定的特殊情况无法按照既定的现 东提供网络投票方式。
金分红政策或者最低现金分红比例确定当年 （四）公司因前述第二百四十六条按照
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 本条第（三一）项规定的特殊情况无法按照
体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 既定的现金分红政策或者最低现金分红比例
利润分配方案应当经出席股东大会的股东所 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
持表决权的三分之二以上通过。 中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年充分讨论后，公司召开年度股东大
30
修订前 修订后
会审议年度利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过
时，可以审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
第二百四十八条 公司利润分配方案的 第二百一十六条 第二百四十八条 公司
实施 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 后，或董事会须在根据股东大会召开审议通
成股利（或股份）的派发事项。 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第二百四十九条 公司利润分配政策的 第二百一十七条 第二百四十九条 公司
变更 利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程确定的利润分 公司应当严格执行本章程确定的利润分
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具 配政策以及股东大会审议批准的利润分配具
体方案。如公司外部经营环境变化并对公司 体方案。如公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化，确有必要对本章程确定的 况发生较大变化，确有必要对本章程确定的
利润分配政策进行调整的，公司可对利润分 利润分配政策进行调整的，公司可对利润分
配政策进行调整。 配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出 公司调整利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告。有关调整利润分配政策的议案需经 证报告。有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议，独立董事应当发表明确意 公司董事会审议，独立董事应当发表明确意
见，提交股东大会审议，并经出席股东大会 见，提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十二条 公司应当为持有境外 整条删除
上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上
市外资股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地
法律或者证券交易所有关规定的要求。公司
委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百五十五条 公司聘用符合《证券 第二百二十二条 第二百五十五条 公司
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时 咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年
起至下次年度股东大会结束时为止，可以续 度股东大会结束时起至下次年度股东大会结
聘。 束时为止，可以续聘。
第二百五十八条 经公司聘用的会计师 整条删除
31
修订前 修订后
事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的帐簿、记录或者
凭证，并有权要求公司的董事、经理《（总裁、
首席执行官）或者其他高级管理人员提供有
关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从
其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有
权收到的会议通知或者与会议有关的其他信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的
会计师事务所的事宜发言。
第二百五十九条 如果会计师事务所职 整条删除
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经
下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任
的会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会委任填补空
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大
会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或
者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，
公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取
以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离
任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规
定的方式送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所
的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以
下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东
32
修订前 修订后
大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议
的所有通知或者与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师
事务所的事宜发言。
第二百六十条 不论会计师事务所与公 整条删除
司订立的合同条款如何规定，股东大会可以
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通
决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计
师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第二百六十二条 公司解聘或者不再续 第二百二十六条 第二百六十二条 公司
聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通 解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提
知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会 前三十日事先通知该会计师事务所，公司股
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 大会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务 继任会计师事务所应向前任会计师事务
所和公司了解更换会计师事务所的原因。前 所和公司了解更换会计师事务所的原因。前
任会计师事务所（审计事务所）对继任会计 任会计师事务所（审计事务所）对继任会计
师事务所（审计事务所）应予以协助，必要 师事务所（审计事务所）应予以协助，必要
时提供有关工作底稿。 时提供有关工作底稿。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置
于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在
其置于公司法定地址之日或者通知内注明的 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的
较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向 （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向
公司股东或者债权人交代情况的声明； 公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。 （二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四日 公司收到上述所指书面通知的十四日
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机 内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
构。如果通知载有前款二项提及的陈述，公 构。如果通知载有前款二项提及的陈述，公
司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东 司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前 查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前
述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上 述陈述副本以邮资已付的邮件或公司股票上
市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有 市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有
权得到公司财务状况报告的股东，收件人地 权得到公司财务状况报告的股东，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。 址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何
应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求 应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有 董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有
33
修订前 修订后
关情况做出的解释。 关情况做出的解释。
第二百七十一条 公司通过法律、法规或 第二百三十五条 第二百七十一条 公司
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体范 通过法律、法规或国务院证券监督管理机构
围内，指定媒体向内资股股东发出公司公告 规定条件的媒体范围内，指定媒体向内资A
和其他需要披露信息。如根据本章程应向 H 股股东发出公司公告和其他需要披露信息。
股股东发出的公告，则有关公告同时应根据 如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则
《香港上市规则》所规定的方法刊登。 有关公告同时应根据《香港上市规则》所规
…… 定的方法刊登。
……
第二百七十三条 公司合并或者分立，应 整条删除
当由公司董事会提出方案，按本章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的
内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对公司的 H 股股东，前述文件还应当以
邮件方式或香港联交所允许的其他方式送
达。
第二百八十条 公司因下列原因解散： 第二百四十三条 第二百八十条 公司因
（一） 本章程规定的其他解散事由出 下列原因解散：
现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法 （四） 公司因不能清偿到期债务被依法
宣告破产； 宣告破产；
（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）《（五） 依法被吊销营业执照、责
或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（六） 公司经营管理发生严重困难，继 （五）《（六） 公司经营管理发生严重困
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
公司。 院解散公司。
第二百八十二条 公司因本章程第二百 第二百四十五条 第二百八十二条 公司
八十条第（一）项、第（二）项、第（六） 因本章程第二百八十四十三条第（一）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（二）项、第（六四）项、第（五）项规
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百八十条第（四）项 公司因本章程第二百八十条第（四）项
规定解散的，由人民法院依照有关法律的规 规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
34
修订前 修订后
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成 定，组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。 立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百八十条第（五）项 公司因本章程第二百八十条第（五）项
规定解散的，由有关主管机关组织股东、有 规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清 关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。 算。
第二百八十三条 如董事会决定公司进 整条删除
行清算《（因公司宣告破产而清算的除外），应
当在为此召集的股东大会的通知中，声明董
事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后十二个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公
司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一次清算组的收入和支
出，公司的业务和清算的进展，并在清算结
束时向股东大会作最后报告。
第二百八十六条 清算组在清理公司财 第二百四十八条 第二百八十六条 清算
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
认。 或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工 公司财产在分别支付清算费用、职工工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份的种类和比例分配。 照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十八条 公司清算结束后，清算 第二百五十条 第二百八十八条 公司清
组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报 算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会
股东大会或者人民法院确认。清算组应当自 计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
股东大会或者人民法院确认之日起三十日 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之
内，将前述报告报送公司登记机关，申请注 日起三十日内，将前述报告，并报送公司登
销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百九十六条 本章程的修改，涉及 第二百五十八条 第二百九十六条 本章
《必备条款》内容的，经国务院授权的公司 程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国
审批部门和国务院证券监督管理机构（如适 务院授权的公司审批部门和国务院证券监督
用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应 管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司
当依法办理变更登记。 登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章 争议解决 整章删除
35
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应
调整外，《公司章程》其他条款不变。
36
