无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年年度股东大会、2024 年第二次
A 股类别股东会议及 2024 年第二次 H
股类别股东会议
会议材料
二〇二四年六月
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东大会规则》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议及
2024 年第二次 H 股类别股东会议议程
一、会议主持人致辞，并宣布会议开始
二、介绍大会出席、列席情况以及见证律师
三、推选股东代表、监事代表参加计票和监票
四、审议如下议案：
（一）2023 年年度股东大会
1、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司 2024 年度对外担保额度的议案》
6、《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》
7、《关于核定公司 2024 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
8、《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
9、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
10、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
11、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
12、《关于修订公司<对外担保及提供财务资助管理制度>的议案》
13、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
14、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
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15、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信
托计划（草案）>的议案》
16、《关于授权董事会办理 2024 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案》
17、《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
18、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
（二）2024 年第二次 A 股类别股东会议
1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
（三）2024 年第二次 H 股类别股东会议
1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
五、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
六、监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读见证意见
八、会议主持人宣布会议结束
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会议及
2024 年第二次 H 股类别股东会议目录
一、 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
二、 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
三、 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
四、 《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
五、 《关于公司 2024 年度对外担保额度的议案》
六、 《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》
七、 《关于核定公司 2024 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
八、 《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
九、 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
十、 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
十一、 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
十二、 《关于修订公司<对外担保及提供财务资助管理制度>的议案》
十三、 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
十四、 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
十五、 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信
托计划（草案）>的议案》
十六、 《关于授权董事会办理 2024 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案》
十七、 《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
十八、 《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
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议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2023 年度工作情
况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，
具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023年
（以下简称“报告期”）严格按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
议事规则》等规章制度的规定，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决
定，积极履行董事会职责，行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职责，不断提高公司治理
水平。现就公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
（一）收入及盈利概况
2023年度公司实现营业收入人民币4,034,080.69万元，同比增长2.51%；实现
归属于上市公司股东的净利润人民币960,674.91万元，同比增长9.00%；实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币974,758.78万元，同比增长
16.81%。
（二）主营业务情况
报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：
单位：人民币万元
业务分部 2023 年营业收入 2022 年营业收入 变动比率
化学业务
2,917,148.82 2,884,973.19 1.12%
（WuXi Chemistry）
测试业务
653,966.67 571,865.34 14.36%
（WuXi Testing）
生物学业务
255,255.40 247,514.71 3.13%
（WuXi Biology）
高端治疗 CTDMO 业务
130,959.67 130,800.19 0.12%
（WuXi ATU）
国内新药研发服务部
72,645.26 96,962.94 -25.08%
（WuXi DDSU）
其他（Others） 4,104.87 3,361.42 22.12%
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业务分部 2023 年营业收入 2022 年营业收入 变动比率
合计 4,034,080.69 3,935,477.78 2.51%
注 1：上述数据根据中国《企业会计准则》编制。
注 2：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（1）化学业务（WuXi Chemistry）
化学业务实现收入人民币 291.7 亿元，同比增长 1.1%，剔除特定商业化生产
项目，化学业务板块收入同比强劲增长 36.1%。药物发现（“R”，Research）业
务为下游持续引流。公司在过去十二个月里为客户成功合成并交付超过 42 万个
新化合物，同比增长 6%，成为公司下游业务部门重要的“流量入口”。公司贯
彻“跟随客户”和“跟随分子”战略，与全球客户建立了值得信赖的合作关系，
为公司 CRDMO 业务持续增长奠定坚实基础。公司坚持长尾战略，长尾客户对公
司小分子和新分子种类相关的药物发现服务需求持续增长，新增客户同比增加
12%。工艺研发和生产（“D”和“M”，Development and Manufacturing）业务
强劲增长。报告期内，D&M 业务收入人民币 216.2 亿元，同比下降 0.1%。剔除
特定商业化生产项目，D&M 业务收入同比强劲增长 55.1%。2023 年，公司累计
新增 1,255 个分子。截至 2023 年末，D&M 分子管线总数达到 3,201 个，包括 61
个商业化项目,66 个临床 III 期项目，326 个临床 II 期项目，2,748 个临床前和临
床 I 期项目。其中，商业化和临床 III 期项目合计新增 20 个。2024 年 1 月，全新
的泰兴原料药生产基地部分正式投入运营，赋能业务持续增长。TIDES 业务（主
要为寡核苷酸和多肽）继续放量。报告期内，TIDES 业务收入达到人民币 34.1 亿
元，同比强劲增长 64.4%。截至 2023 年末，TIDES 在手订单同比显著增长 226%。
2023 年，TIDES D&M 服务客户数量达到 140 个，同比提升 36%，服务分子数量
达到 267 个，同比提升 41%。此外，公司完成了常州和泰兴基地产能扩建工程。
新产能已于 2024 年 1 月投入使用，多肽固相合成反应釜体积增加至 32,000L。
（2）测试业务（WuXi Testing）
测试业务实现收入人民币 65.4 亿元，同比增长 14.4%。实验室分析及测试服
务收入人民币 47.8 亿元，同比增长 15.3%。其中，药物安全性评价业务收入同比
增长 27.3%，保持亚太行业领先地位。同时，位于苏州和启东的 55,000m2 新设施
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产能有序释放。2023 年 GLP 资质设施总计新增 20,000m2。公司新分子业务持续
发力，不断完善新型疫苗类能力，核酸类、偶联类、mRNA 类市场份额进一步扩
大。临床 CRO 及 SMO 业务收入人民币 17.6 亿元，同比增长 11.8%。其中，SMO
业务同比增长 26.1%，保持中国行业领先地位。2023 年，SMO 助力客户 54 个新
药产品获批上市。SMO 业务保持快速增长，并在肺癌、乳腺癌、皮肤科、心血
管内科、眼科、风湿免疫、神经系统、内分泌、医美和疫苗等诸多治疗领域持续
提升市场份额。2023 年，临床 CRO 业务助力客户获得 21 项临床试验批件，并
申报递交 5 项上市申请。
（3）生物学业务（WuXi Biology）
生物学业务实现收入人民币 25.5 亿元，同比增长 3.1%。公司拥有世界最大
的发现生物学赋能平台之一，在全球范围内拥有约 3,000 位经验丰富的科学家
（分布于三地 9 个园区），能力涵括新药发现的各个阶段以及所有主要疾病领
域。公司着力建设新分子种类相关的生物学能力。核酸类新分子平台服务客户数
及项目数持续增加，已累计为超过 200 家客户提供服务，自 2021 年以来已成功
交付超过 900 个项目。2023 年，生物学业务板块新分子种类相关收入同比增长
26%，贡献生物学业务收入的 27.5%。生物学早期发现综合筛选平台集成了
HTS/DEL/ASMS/FBDD/CADD 等多技术和多维度数据库分析能力，为客户提供
广泛且具有深度的服务。公司打造高通量自动化蛋白生产线，并推出全新服务
DELvision（蛋白质-DEL 信息库），赋能客户更高效解析蛋白质-小分子相互作
用。2023 年第四季度苏州郭巷智研平台落成，加强体外生物学和体内药理药效
新能力布局。作为公司下游业务的重要“流量入口”，在报告期内为公司持续贡
献超过 20%的新客户。
（4）高端治疗 CTDMO 业务（WuXi ATU）
高端治疗 CTDMO 业务实现收入人民币 13.1 亿元，同比增长 0.1%。公司持
续加强 CTDMO 服务平台建设，截至 2023 年末，为总计 64 个项目提供工艺开
发、检测与生产服务，包括 1 个商业化项目，5 个临床 III 期项目（其中 1 个项
目处于上市申请审核阶段，2 个项目处于上市申请准备阶段），9 个临床 II 期项
目，以及 49 个临床前和临床 I 期项目。2024 年 2 月，第 2 个商业化项目获批。
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2023 年，公司助力客户完成一个 CAR-T 细胞治疗的质粒与慢病毒载体（LVV）
项目的上市许可申请（BLA），并且通过中国食品药品审核查验中心（CFDI）
LVV 注册现场核查，客户产品已于 2023 年 11 月获批。公司助力客户完成世界
首个创新肿瘤淋巴细胞疗法（TIL）项目的 BLA，并且美国费城设施顺利通过 FDA
药品上市批准前检查（PLI），客户产品已于 2024 年 2 月获批。2023 年 6 月，
公司签订一项商业化 CAR-T 产品的 LVV 生产订单，正在进行工艺验证，预计将
在 2024 年上半年开始生产。另外，公司正在为一项重磅商业化 CAR-T 产品的生
产做 BLA 申报准备，预计将在 2024 年上半年完成工艺验证，在 2024 年下半年
申报 FDA。
（5）国内新药研发服务部（WuXi DDSU）
国内新药研发服务部实现收入人民币7.3亿元，由于业务主动迭代升级，同比
下降25.1%。2023年，公司为客户研发的3款新药已获批上市，2款为口服抗病毒
创新药，1款为治疗肿瘤的药物。公司持续获得已上市新药销售收入分成。目前
公司另有2款药物处于上市申请阶段。2023年11月，公司首次助力客户与一家全
球前10大制药企业客户达成1项肿瘤领域授权许可交易。2023年，公司为客户完
成18个项目的IND申报工作，同时获得25个临床试验批件（CTA）。目前，公司
已累计为客户完成190个项目的IND申报工作，并获得169个项目的CTA，其中，
3个项目已获批上市，2个项目处于上市申请阶段，以及4个临床III期项目，32个
临床II期项目，和73个临床I期项目，覆盖多个疾病领域。公司正在为客户开展17
个新分子种类项目，覆盖多肽/多肽偶联药物、蛋白降解剂和寡核苷酸，已有多个
项目完成临床前开发工作并递交IND申请，其中5个项目已进入临床阶段。
二、2023年度董事会主要工作回顾
（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权
公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
等各项内部规章管理制度的要求，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项
决定，积极履行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东大会
职权之外的职责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。
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2023年，公司董事会召开了11次会议，包括4次定期董事会会议及7次临时董
事会会议，共审议了60项议案。事项涵盖：（1）与董事会及首席执行官、联席
首席执行官工作相关的议案，包括2022年度董事会工作报告、2022年度首席执行
官及联席首席执行官工作报告；（2）与定期报告相关的议案，包括年度报告、
中期报告、季度报告；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、
利润分配方案、募集资金的存放与使用、对外担保、续聘境内外会计师事务所、
开展外汇套期保值业务、现金管理、关联交易、募投项目结项、提请发行定向债
务融资工具等；（4）与公司治理相关的议案，包括内控报告、ESG报告、注册资
本变更、《公司章程》等多项制度的修改等；（5）与董事、高管及公司秘书相
关的议案，包括换届选举第三届董事会成员、聘任高管、董事及高管薪酬方案、
更换公司联席秘书；（6）与股权激励（含H股奖励信托计划）相关的议案，包括
历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销、H股奖励信托计
划的实施及终止；以及（7）其他提请股东大会授权董事会的议案，包括提请股
东大会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的一般性授权、提请股东大会授权
董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权。
（二）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大
会召集人的职责，保证股东能够依法行使股东权利。
2023年，董事会召集了3次股东大会，包括2022年年度股东大会、2023年第
一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议。审议的内容涉及董事
会及监事会的报告、财务决算报告、利润分配方案、对外担保、续聘境内外会计
师事务所、开展外汇套期保值业务、注册资本的变更、《公司章程》的修改、董
事及监事薪酬方案、换届选举第三届董事会成员及第三届股东代表监事、2023年
H股奖励信托计划的实施，以及需要股东大会授权董事会的相关授权议案。
对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
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董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会。报告期内，四个专门委员会共计召开15次会议，具体如下：
战略委员会一共召开了1次会议。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，
主要就公司财务决算报告、募集资金的存放与使用、对外担保、开展外汇套期保
值业务、现金管理、募投项目结项进行了审议。
审计委员会一共召开了5次会议。根据公司《董事会审计委员会议事规则》，
主要就定期报告（含财务报告）、利润分配方案、募集资金的存放与使用、续聘
境内外会计师事务所、关联交易、内部控制报告等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会一共召开了7次会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》，主要就历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购
注销，H股奖励信托计划的实施、终止以及董事、高管薪酬方案等进行了审议。
提名委员会一共召开了2次会议。根据公司《董事会提名委员会议事规则》，
审议了换届选举第三届董事会成员。
董事会各专门委员会负责从不同方面监察公司的经营管理与所在范畴内的
相关事务，均积极履行相关职能，并向董事会提出了专业的建议。
（四）公司独立董事履行职责情况
根据《公司章程》的相关规定，公司独立董事分别对公司董事会以及下属专
门委员会的运作情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行情况以及投资
者合法权益保护情况等规范运作和经营管理给予充分讨论。对公司利润分配方案、
对外担保额度、续聘境内外会计师事务所、开展外汇套期保值业务、现金管理、
募投项目结项、关联交易等财务事项；换届选举第三届董事会、聘任高管、董事
及高管的薪酬方案以及历年股权激励计划的后续实施、H股奖励信托计划的实施
及终止、内部控制情况及内控报告等重大决策给予了充分关注并发表了积极的独
立意见。
2023年度，公司独立董事有效履行其职责，持续关注公司的信息披露工作，
积极学习相关法律法规和规章制度。同时发挥自身专业优势，积极关注和参与公
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司发展，对公司规范运作、内部控制建设等方面提出了宝贵的建议，有效地提高
了公司决策的科学性。
（五）积极参加合规培训，增强董事上市合规意识
为了满足上市监管的要求及强化董事的履职能力，公司董事会依据《公司法》
等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各
项内部规章管理制度的规定，积极参加江苏证监局、上海证券交易所及江苏省上
市公司协会等举办的证券合规培训，不断提高自身证券合规意识，确保董事履职
的规范性。报告期内共组织了面向公司董事的约13次合规培训，内容涵盖注册制
改革政策解读、股权激励专题培训、独立董事制度改革、独立董事任职及后续培
训、反腐败合规培训等多个方面。此外，公司亦及时向董事更新包括法律法规、
监管要求在内的最新相关文件以供参考与研究，增强董事会成员的合规意识和履
职能力。
（六）公司内部控制的自我评价
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（七）董事会独立性评估
公司在聘任新的独立董事时对独立董事候选人的独立性进行了充分的调查，
并在报告期末再次向在任独立董事确认其独立性情况，确认公司独立董事满足
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
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——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的相关独立性要求，具备担任公
司独立董事的资格。
此外，公司已制定了一套完整有效的政策，以确保董事会可以获取独立的观
点和意见，具体如下：公司董事会由5名执行董事、2名非执行董事和5名独立董
事构成，独立董事占比超过董事会构成人数的1/3，符合上市地法律、法规的要
求。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会，均
至少有一名独立董事担任委员会委员，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会主席均为独立董事且独立董事占多数。独立董事通过上述任职全面关注
公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及
各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表独立意见。独立
董事未享有与其表现绩效相挂钩的薪酬，均按照股东大会批准的董事薪酬方案领
取固定独立董事津贴。公司为独立董事的履职积极创造条件，例如每年安排独立
董事与公司总裁的单独会议，保障独立董事充分了解管理层想法；每年安排两次
全部由独立董事构成的审计委员会与公司内审机构、外部审计机构的单独会议，
充分了解公司的内部控制风险，积极发表独立意见。同时，公司也允许独立董事
聘请中介机构或者专业人员为其履职提供专业意见，所需的合理费用由公司承担。
公司通过上述有效机制，确保董事会可以获得独立的观点和意见。
（八）董事和高级管理人员的薪酬情况
公司董事和高级管理人员的薪酬方案已根据公司股票上市地适用法律法规、
《公司章程》等规定履行必要的审批程序。
三、2024年度公司董事会工作规划
2024 年公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，继续完善公司治理结构，
提高公司规范运作水平，精益求精、高效执行董事会职责，不断提高信息披露质
量，通过多渠道加强与投资者的互动，加强内部控制及风险管理，积极履行企业
社会责任，以更加优异的经营业绩回报广大投资者。与此同时，董事会将进一步
完善独立董事工作制度、充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高
上市公司质量。
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议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2023 年度工作情
况编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，
具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
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附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
全体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员
履职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司和全体股东的利益。
一、2023年度监事会主要工作情况
（一）日常工作开展情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责。
2023年，公司监事会召开了9次会议，共审议了25项议案。事项涵盖：（1）
与监事会工作相关的议案，如2022年度监事会工作报告；（2）与定期报告相关
的议案；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、
募集资金的存放与使用、对外担保、关联交易、募投项目结项等；（4）与公司
治理相关的议案，如内控报告；（5）与监事相关的议案，包括换届选举第三届
股东代表监事、监事薪酬方案等；以及（6）与股权激励相关的议案，包括历年
股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销等。
（二）独立意见
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》等相关法律
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章
管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事
会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会
召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了
进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实
16
进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面
发挥了有效的作用。
2、监事会对公司定期报告及财务报告的审核意见：公司2023年编制的各项
定期报告和财务报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和
内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内
容真实、准确、完整地反映了各报告期的经营管理和财务等各方面的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客
观公正的。
3、监事会对公司利润分配的独立意见：2022年度利润分配方案综合考虑了
公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经
营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规
定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。
4、监事会对公司募集资金存放与使用的独立意见：《公司2022年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实
反应公司2022年全年及2023年1月至6月公司募集资金存放与使用的实际情况。
5、监事会对公司对外担保的独立意见：2023年度的对外担保有利于提高下
属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
6、监事会对公司募投项目结项的独立意见：公司募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的
规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、监事会对公司关联交易情况的独立意见：2023年度的关联交易定价系在
市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时不
存在损害公司及非关联股东利益的情况。
17
8、监事会对公司内部控制的独立意见：公司已建立的内部控制体系符合相
关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关
制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过
程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的
正常开展。
9、监事会对公司监事相关事项的独立意见：公司换届选举第三届股东代表
监事的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。被提名人具备担任公
司监事的资格和能力，未发现有不得担任上市公司监事的情形。公司第三届监事
薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司
和股东利益的行为，且已根据公司股票上市地适用法律法规、《公司章程》等规
定履行必要的审批程序。
10、监事会对公司股权激励计划实施的独立意见：监事会根据《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司2018年股权激励计划和2019年
股权激励计划的限售股解禁、期权行权、限售股回购及期权注销等情况进行了核
查，认为前述事项符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法有效，不
存在损害股东利益的情形。
二、2024年度公司监事会工作计划
2024年，监事会将不断加强自身学习，积极参加各项合规专题培训，提高合
规意识及履职水平，继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽责，
对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部控制
管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。
18
议案三：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年度财务报表，
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的相
关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
19
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年度财务决算报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
2023 年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，现将公
司及其子公司 2023 年度财务决算情况报告如下（本报告中的数值若无特别指明，
则指为人民币）：
2023 年公司整体业务发展稳健，进一步强化预算管理和资金集中管控，企
业财务运行状况持续良好，成本费用支出控制在预算范围内，现金流量稳步增长，
整体盈利能力进一步提高，实现了业务发展和经济效益的持续增长，完成了各项
经济指标。
公司 2023 年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要经营情况
单位：人民币亿元
报表项目 2023 年度 2022 年度 变动数 变动比率
营业收入 403.41 393.55 9.86 2.51%
营业成本 -237.29 -246.77 9.48 -3.84%
税金及附加 -2.97 -2.00 -0.97 48.39%
销售费用 -7.01 -7.32 0.31 -4.18%
管理费用 -28.79 -28.26 -0.53 1.88%
研发费用 -14.41 -16.14 1.73 -10.74%
财务费用（正数为收
3.38 2.48 0.90 36.36%
益）
其他收益 4.72 4.42 0.30 6.81%
投资收益 2.34 1.88 0.46 24.42%
公允价值变动（损失）/
-0.38 7.70 -8.08 不适用
收益
信用减值损失 -2.38 -1.15 -1.23 107.47%
资产减值损失 -1.57 -1.76 0.19 -11.05%
资产处置损失 -0.33 -0.11 -0.22 199.85%
营业外收入 0.17 0.10 0.07 72.07%
营业外支出 -0.57 -0.43 -0.13 31.03%
20
报表项目 2023 年度 2022 年度 变动数 变动比率
利润总额 118.32 106.18 12.14 11.43%
所得税费用 -21.32 -17.16 -4.16 24.24%
净利润 97.00 89.03 7.98 8.96%
归属于上市公司股东的
96.07 88.14 7.93 9.00%
净利润
注：（1）本财务决算报告所有数据均根据中国《企业会计准则》编制，下同；（2）本
财务决算报告所有数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成，下
同。
（一）营业收入
2023 年实现营业收入 403.41 亿元，较上年增长 2.51%。2023 年，公司不断
优化和发掘跨平台间的业务协同性并加快全球化步伐，持续强化公司独特的一体
化 CRDMO（合同研究、开发与生产）和 CTDMO（合同检测、研发和生产）业
务模式，并提供真正的一站式服务，满足客户从药物发现、开发到生产的服务需
求。
（二）成本费用情况
1.营业成本：2023 年公司营业成本 237.29 亿元，较上年下降 3.84%。营业成
本占营业收入的比重为 58.82%，较上年下降了 3.88 个百分点。
2.销售费用：2023 年公司销售费用 7.01 亿元，较上年下降 4.18%。管理费
用：2023 年公司管理费用 28.79 亿元，较上年增长 1.88%。研发费用：2023 年公
司研发费用 14.41 亿元，较上年下降 10.74%。报告期内，公司销售费用、管理费
用及研发费用基本保持稳定，主要得益于公司不断优化经营效率。
3.财务费用：2023 年公司财务费用为-3.38 亿元，上年为-2.48 亿元，主要得
益于公司现金流及利率的增加，带来利息收入增加。
（三）利润情况
2023 年实现利润总额 118.32 亿元，较上年 106.18 亿元增长 11.43%。实现归
属于上市公司股东的净利润 96.07 亿元，较上年 88.14 亿元增长 9.00%。主要由
21
于公司在保持营业收入增长的同时，通过不断优化经营效率，持续提升产能利用
率，规模效应进一步显现。
二、主要财务状况
单位：人民币亿元
报表项目 2023 年末 2022 年末 变动数 变动比率
流动资产 304.22 239.97 64.25 26.77%
非流动资产 432.47 406.93 25.54 6.28%
资产总计 736.69 646.90 89.79 13.88%
流动负债 147.56 144.99 2.57 1.77%
非流动负债 33.96 32.64 1.31 4.02%
负债合计 181.52 177.64 3.88 2.19%
归属于母公司所有者权益 551.22 465.90 85.33 18.31%
少数股东权益 3.95 3.37 0.58 17.31%
所有者权益（或股东权益）合计 555.17 469.27 85.91 18.31%
（一）资产
本年末公司资产总额为 736.69 亿元，较上年末增加 89.79 亿元，增长 13.88%。
其中：
货币资金 137.64 亿元，较上年末增加 57.78 亿元，主要为本年度自由现金流
的强劲增长。
应收账款和合同资产 91.36 亿元，较上年末增加 21.15 亿元，主要是由于本
年公司营业收入增长，应收款项相应增长所致。
长期股权投资 22.16 亿元，较上年末增加 10.13 亿元，主要是由于本年公司
联营企业 WuXi XDC Cayman Inc.挂牌上市使其净资产增长，公司享有份额相应
增加所致。
（二）负债
本年末负债总额为 181.52 亿元，较上年末增加 3.88 亿元，增长 2.19%。其
中：
长短期借款 44.09 亿元，较上年末增加 2.55 亿元，主要为补充运营资金及各
类投资项目需求。
22
应交税费 13.74 亿元，较上年末增加 4.92 亿元，主要为子公司税前利润增加
导致应交企业所得税增加。
衍生金融负债 5.02 亿元，较上年末增加 3.86 亿元，主要为本年远期外汇交
易的公允价值波动所致。
应付债券和其他非流动负债余额为 0 元，较上年末下降 6.50 亿元，主要为
本年内公司完成可转换债券提前赎回。
（三）股东权益
本年末归属于母公司股东权益为 551.22 亿元，较上年末增加 85.33 亿元，主
要为本年实现归属于上市公司股东的净利润 96.07 亿元，同时执行 2022 年度利
润分配 26.49 亿元，其余增加 15.75 亿元为 H 股可转债转股、股权激励期权行权
等对股东权益的综合影响。
（四）现金流量
单位：人民币亿元
报表项目 2023 年度 2022 年度 变动数 变动比率
经营活动现金流量净额 133.87 106.16 27.71 26.10%
投资活动现金流量净额 -75.61 -96.90 21.30 -21.98%
筹资活动现金流量净额 -39.41 -12.78 -26.64 208.45%
现金及现金等价物净增加额 20.17 -1.91 22.09 不适用
1.经营活动现金流量
本年经营活动现金流入 422.73 亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金
393.58 亿元，占经营活动现金流入的 93.11%。
经营活动现金流出为 288.86 亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金 141.89
亿元，占经营活动现金流出的 49.12%；支付给职工及为职工支付的现金 106.92
亿元，占经营活动现金流出的 37.02%。
经营活动现金净流入 133.87 亿元，与上年净流入 106.16 亿元相比，净流入
增加 27.71 亿元，增长 26.10%。主要得益于汇率影响，收款平稳增长以及营运资
本管理的持续优化。
23
2.投资活动现金流量
投资活动现金流入 28.99 亿元，主要为银行大额存单和理财产品赎回以及收
到投资处置的收益。
投资活动现金流出 104.60 亿元，主要为固定资产等长期资产购建支出 55.17
亿元，占投资活动现金流出的 52.74%；股权投资和理财产品投资等支出现金 49.21
亿元，占投资活动现金流出的 47.05%。
投资活动现金净流出 75.61 亿元，与上年净流出 96.90 亿元相比，净流出减
少 21.30 亿元，下降 21.98%。主要由于工程结算的时间性差异导致资本性支出减
少。
3.筹资活动现金流量
筹资活动现金流入 70.91 亿元，主要由于取得借款 68.44 亿元，占筹资活动
现金流入的 96.52%。
筹资活动现金流出 110.32 亿元，其中偿付债务支付现金 66.66 亿元，占筹资
活动现金流出的 60.42%；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27.56 亿元，占
筹资活动现金流出的 24.98%。
筹资活动现金净流出 39.41 亿元，与上年净流出 12.78 亿元相比，净流出增
加 26.64 亿元，增长 208.45%。主要是由于报告期内现金股利付款增加，以及偿
还银行借款增加等综合影响。
三、主要财务指标
主要指标项目 2023 年度 2022 年度 变动
流动比率 2.06 1.66 0.40
速动比率 1.72 1.24 0.48
资产负债率（%） 24.64 27.46 -2.82
营业利润率（%） 29.43 27.07 2.36
加权平均净资产收益率（%） 18.99 20.62 -1.63
应收账款周转率（次） 4.80 6.14 -1.34
应付账款周转率（次） 14.36 13.75 0.61
存货周转率（次） 4.45 4.20 0.25
（一）偿债能力指标
24
本年流动比率 2.06，较上年上升 0.40；速动比率 1.72，较上年上升 0.48。主
要由于本年公司货币资金大幅增加，导致流动比率和速动比率均上升。
资产负债率 24.64%，较上年下降 2.82 个百分点。主要由于本年自由现金流
和净利润的增长，使得资产增长率高于负债增长率。
（二）盈利能力指标
营业利润率：本年营业利润率为 29.43%，较上年上升 2.36 个百分点。公司
在保持营业收入稳健增长的同时，通过不断优化经营效率，持续提升产能利用率，
规模效应进一步显现。
加权平均净资产收益率：本年加权平均净资产收益率为 18.99%，较上年下
降 1.63 个百分点，主要由于公司本年自由现金流和留存收益增长，公司将以收
益资金投资促进未来增长，因此当前净资产增长率高于净利润所致。
（三）营运能力指标
周转率：本年应收账款周转率为 4.80 次，上年为 6.14 次，延缓 1.34 次，主
要由于行业融资环境的周期性调整，客户回款速度波动所致。本年应付账款周转
率为 14.36 次，上年为 13.75 次，提升 0.61 次；本年存货周转率为 4.45 次，上年
为 4.20 次，提升 0.25 次。存货和应付周转率提升主要是由于本年主营业务持续
增长，同时公司持续优化运营流程。
四、本年会计政策变更情况
本年公司未发生会计政策变更。
25
议案四：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润
（合并口径）为人民币 9,606,749,135.07 元，母公司 2023 年末未分配利润为人民
币 2,892,360,118.15 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程》的规定，公司拟定了如下 2023 年度利润分配方案：
本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 9.8336 元（含税），以
2024 年 3 月 19 日公司总股本扣除截至 2024 年 3 月 15 日公司回购专用账户上已
回购股份后的股本为基数测算，共计派发现金红利人民币 2,882,031,329.68 元（含
税）。本年度公司现金分红总额占年度归属于公司股东净利润的 30.00%。如自
2024 年 3 月 15 日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的总股本
发生变动，则按照维持利润分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配金
额，并将另行公告具体调整情况。
在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进
一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士
办理前述事项进行授权。
提请股东大会审议：
同意上述利润分配方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授
权。
请审议。
26
议案五：关于公司 2024 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份
有限公司对外担保及提供财务资助管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药
开发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属子企业（以
下简称“下属子企业”）的经营发展需要，公司拟在 2024 年度对资产负债率为
70%以下（以最近一期未经审计数据计算）的下属子企业上海药明康德新药开发
有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、
南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、 WuXi
AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、上海合全药业股份有限公司、
无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、
泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi AppTec (HongKong)
Limited 提供不超过人民币 115 亿元的担保。担保额度有效期自 2023 年年度股东
大会批准本议案之日起 12 个月或至 2024 年年度股东大会审议通过 2025 年度对
外担保额度之日止（以孰短者为准）。前述担保授权包含上述担保有效期内发生
的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。
在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额
度人民币 115 亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计
算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组
织实施。
有关上述担保的具体内容详见 2024 年 3 月 19 日公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2024 年度对外担保额
度的公告》。
提请股东大会审议：
27
1、同意上述公司 2024 年度对外担保额度方案；
2、同意进一步授权公司财务部组织实施。
请审议。
28
议案六：关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度
股东大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作
量确定审计费用。根据前述授权及 2023 年度德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确
认，公司拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财
务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60 万元。
经公司 2022 年年度股东大会审议，同意聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 2023
年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根
据前述授权及 2023 年度德勤关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤
关黄陈方会计师行协商确认，公司拟向德勤关黄陈方会计师行支付境外上市公
司合并财务报表审计费用人民币 155 万元。
经公司董事会审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内财务报告审计机构及内部
控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；认为德勤关黄陈方会计师行
有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤关黄陈方
会计师行为公司 2024 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。董事会同
意前述事项并同意提交公司股东大会审议。
提请股东大会审议：
1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司
合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60
万元，并向德勤关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人
民币 155 万元；
29
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内
财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤
关黄陈方会计师行为公司 2024 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意授
权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
请审议。
30
议案七：关于核定公司 2024 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务
发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增
加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之
增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风
险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及其合并报表范围内的下属子企业
（以下简称“下属子企业”）在 2024 年将继续与银行开展远期结售汇等业务来
锁定汇率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定
性。
考虑公司的出口收入水平，2024 年度公司及其下属子企业开展的外汇套期
保值业务总额拟不超过 70 亿美元或其他等值外币（以下简称“本次外汇套期保
值业务总额”），拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇等外汇衍生产品业
务，期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2024
年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2025 年度开展外汇套期
保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循
环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，提请公
司股东大会在审议批准本议案的前提下，授权董事会，并由董事会进一步授权公
司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍
生品交易业务工作。
有关开展上述外汇套期保值业务的具体内容详见 2024 年 3 月 19 日公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于开展外汇
套期保值业务的公告》。
提请股东大会审议：
1、同意 2024 年度公司及公司下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保
值业务总额不超过 70 亿美元或其他等值外币，期限为自公司 2023 年年度股东大
31
会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2024 年年度董事会或股东大会（视届时审
批权限）审议通过 2025 年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。
在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最
高余额为准，不以发生额重复计算；
2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批
准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
请审议。
32
议案八：关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授
权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人合计 5,215,825
股 H 股债转股申请，并分别于 2023 年 3 月 23 日及 2023 年 4 月 3 日完成发行。
2023 年 3 月 22 日至 2024 年 4 月 1 日，公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予股票期权第二个及第三个行权期内相关可行权的激励对象自
主行权且完成股份过户登记合计 1,800,126 股。
在股东大会的授权范围内，公司于 2023 年 10 月 25 日完成回购注销 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划项下相关离职或实际在岗时间不足根据公司政
策未参与 2021 年个人年度绩效考核的激励对象所持合计 24,357 股限制性股票。
2024 年 1 月 18 日，公司完成注销 15,467,500 股直接向《无锡药明康德新药
开发股份有限公司 2023 年 H 股奖励信托计划》项下受托人回购的 H 股股票。
2024 年 3 月 20 日，公司完成注销于 2024 年 2 月 5 日回购的全部 A 股股份
20,275,407 股。
根 据 上 述 股 份 变 动 情 况 ， 公 司 注 册 资 本 由 2,962,088,310 元 变 更 为
2,933,336,997 元，总股本由 2,962,088,310 股变更为 2,933,336,997 股。
针对上述公司注册资本和总股本的变更情况，以及根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布并于 2023 年 3 月 31 日生效实施的《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》、香港联合交易所经修订颁布并于 2023
年 8 月 1 日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、中国证监会颁布
并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会
于 2023 年 12 月 15 日颁布并修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》和《上市公司股份回购规则》，以及上海证券交
易所颁布的相关配套规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开
发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，但
本次修订不涉及变更或者删除《公司章程》中有关类别股东表决特别程序的条款。
33
具体内容详见公司分别于 2024 年 3 月 19 日和 2024 年 4 月 30 日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于修改公司章程的
公告》和《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
提请股东大会审议：
1、同意公司注册资本由 2,962,088,310 元变更为 2,933,336,997 元，总股本由
2,962,088,310 股变更为 2,933,336,997 股；
2、同意对《公司章程》进行上述修订；
3、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》
涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
请审议。
34
议案九：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本、修改公司章程并
办理工商变更登记的议案》所述《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的修订情况，结合无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟相应对《公司章程》的附件《无锡药
明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步明确无锡药明 第一条 为进一步明确无锡药明康
康德新药开发股份有限公司（以下简 德新药开发股份有限公司（以下简称
称“公司”）股东大会（以下简称“股东 “公司”）股东大会（以下简称“股东大
大会”）的职责权限，保证公司股东大 会”）的职责权限，保证公司股东大会
会规范运作，维护股东的合法权益， 规范运作，维护股东的合法权益，确保
确保股东平等有效地行使权利，根据 股东平等有效地行使权利，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简称“《公
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《上市公司章
《上市公司章程指引》、《上市公司 程指引》、《上市公司股东大会规则》
股东大会规则》（以下简称“《股东大 （以下简称“《股东大会规则》”）、《到
会规则》”）、《到境外上市公司章程 境外上市公司章程必备条款》、《关于
必备条款》、《关于到香港上市公司 到香港上市公司对公司章程作补充修
对公司章程作补充修改的意见的函》 改的意见的函》（证监海函 [1995]1
（证监海函[1995]1 号）、《国务院关 号）、《国务院关于调整适用在境外上
于调整适用在境外上市公司召开股东 市公司召开股东大会通知期限等事项
大会通知期限等事项规定的批复》 国 规定的批复》（国函[2019]97 号）《境
函[2019]97 号）、《香港联合交易所 内企业境外发行证券和上市管理试行
有限公司证券上市规则》（以下简称 办法》、《香港联合交易所有限公司证
“《香港上市规则》”）等有关法律法 券上市规则》（以下简称“《香港上市
规、规范性文件以及《无锡药明康德 规则》”）等有关法律法规、规范性文
新药开发股份有限公司章程》（以下 件以及《无锡药明康德新药开发股份
简称“《公司章程》”）的规定，制定本 有限公司章程》（以下简称“《公司章
规则。 程》”）的规定，制定本规则。
第十五条 监事会或股东自行召 第十五条 监事会或股东自行召集
集的股东大会，会议所必需的费用由 的股东大会，会议所必需的费用由公
公司承担，并从公司欠付失职董事的 司承担，并从公司欠付失职董事的款
款项中扣除。 项中扣除。
第十九条 股东大会不得决议通 整条删除
知未载明的事项。
35
修订前 修订后
第二十二条 股东大会的通知应 第二十二条十一条 股东大会的
当符合下列要求： 通知应当 符合下列要 求 包括以下内
（一） 以书面形式作出； 容：
（二） 指定会议的时间、地点和 （一） 以书面形式作出会议的时
会议期限； 间、地点和会议期限；
（三） 说明提交会议审议的事项 （二） 指定会议的时间、地点和
和提案； 会议期限；提交会议审议的事项和提
（四） 向股东提供为使股东对将 案；
讨论的事项作出明智决定所需要的资 （三） 说明提交会议审议的事项
料及解释；此原则包括但不限于在公 和提案；
司提出合并、购回股份、股本重组或 （四） 向股东提供为使股东对将
者其他改组时，应当提供拟议中的交 讨论的事项作出明智决定所需要的资
易的具体条件和合同（如有），并对 料及解释；此原则包括但不限于在公
其起因和后果作出认真的解释； 司提出合并、购回股份、股本重组或者
（五） 如任何董事、监事、总裁 其他改组时，应当提供拟议中的交易
（首席执行官）和其他高级管理人员 的具体条件和合同（如有），并对其起
与将讨论的事项有重要利害关系，应 因和后果作出认真的解释；
当披露其利害关系的性质和程度；如 （五） 如任何董事、监事、总裁
果将讨论的事项对该董事、监事、总 （首席执行官）和其他高级管理人员
裁（首席执行官）和其他高级管理人 与将讨论的事项有重要利害关系，应
员作为股东的影响有别于对其他同类 当披露其利害关系的性质和程度；如
别股东的影响，则应当说明其区别； 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
（六） 载有任何拟在会议上提议 （首席执行官）和其他高级管理人员
通过的特别决议的全文； 作为股东的影响有别于对其他同类别
（七） 以明显的文字说明：全体 股东的影响，则应当说明其区别；
股东均有权出席股东大会，并可以书 （六） 载有任何拟在会议上提议
面委托代理人出席会议和参加表决， 通过的特别决议的全文；
该股东代理人可以不必是公司的股 （七）
东； （三）以明显的文字说明：全体股
（八） 载明会议投票代理委托书 东均有权出席股东大会，并可以书面
的送达时间和地点； 委托代理人出席会议和参加表决，该
（九） 指定有权出席股东大会股 股东代理人可以不必是公司的股东；
东的股权登记日；股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 （八） 载明会议投票代理委托书
日。股权登记日一旦确定，不得变更； 的送达时间和地点；
（十）说明会务常设联系人姓名、 （九） 指定四） 有权出席股东大
电话号码； 会股东的股权登记日；股权登记日与
（十一） 网络或其他方式的表决 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
时间及表决程序。 工作日。股权登记日一旦确定，不得变
更；
（十五）说明会务常设联系人姓
名、电话号码；
36
修订前 修订后
（十一六） 网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第二十三条 除法律、行政法规、 整条删除
公司股票上市地证券交易所的上市规
则或《公司章程》另有规定外，股东
大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证
券监督管理机构指定的一家或者多家
报刊上或上海证券交易场所的网站、
符合国务院证券监督管理机构规定条
件的媒体上刊登，一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通
知。
在符合法律、法规的相关规定及
公司股票上市地证券交易所的上市规
则的要求并履行有关程序的前提下，
对公司在香港发行人的境外上市外资
股（以下简称“H 股”）股东，公司也
可以通过在公司网站及香港联交所指
定的网站上发布的方式或者以《香港
上市规则》以及《公司章程》允许的
其他方式发出股东大会通知，以代替
向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出。
第二十六条 公司应当在公司住 第二十六条十四条 公司应当在
所地或《公司章程》规定的地点召开 公司住所地或《公司章程》规定的地点
股东大会。 召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。 会议与网络投票相结合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的， 股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
任何有权出席股东会议并有权表 任何有权出席股东会议并有权表
决的股东可以亲自出席股东大会并行 决的股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托一人或者数人 使表决权，也可以委托一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代 （该人可以不是股东）作为其股东代
理人，代为出席和在授权范围内行使 理人，代为出席和在授权范围内行使
表决权。该股东代理人依照该股东的 表决权。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利： 委托，可以行使下列权利：
37
修订前 修订后
（一）该股东在股东大会上的发 （一）该股东在股东大会上的发
言权； 言权；
（二）自行或者与他人共同要求 （二）自行或者与他人共同要求
以投票方式表决； 以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的 （三）行使表决权，但是委任的股
股东代理人超过一人时，该等股东代 东代理人超过一人时，该等股东代理
理人只能以投票方式行使表决权。 人只能以投票方式行使表决权。
…… ……
第三十一条 股东应当以书面形 第三十一条第二十九条 股东应
式委托代理人，由委托人签署或者由 当以书面形式委托代理人，由委托人
其以书面形式委托的代理人签署；委 签署或者由其以书面形式委托的代理
托人为法人的，应当加盖法人印章或 人签署；委托人为法人的，应当加盖法
者由其董事或者正式委任的代理人签 人印章或者由其董事或者正式委任的
署。 代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的 （二）代理人所代表的委托人的
股份数额； 股份数额；
（三）是否具有表决权； （三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程 （四）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示； 票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期 （五）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（六）委托人签名（或盖章）。 （六）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单 托人为法人股东的，应加盖法人单位
位印章。 印章。
任何由公司董事会发给股东用于 任何由公司董事会发给股东用于
任命股东代理人的委托书的格式，应 任命股东代理人的委托书的格式，应
当让股东自由选择指示股东代理人投 当让股东自由选择指示股东代理人投
赞成票或者反对票，并就会议每项议 赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指 题所要作出表决的事 项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作具 示。委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己 体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 的意思表决。
第四十六条 下列事项由股东大 第四十六条十四条 下列事项由
会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）公司的利润分配方案（《公 （二）公司的利润分配方案（《公
司章程》第二百四十七条第（四）项 司章程》第二百四十七条第（四）项规
规定的情形除外）和弥补亏损方案； 定的情形除外）和弥补亏损方案；
38
修订前 修订后
…… ……
第四十七条 下列事项由股东大 第四十七条十五条 下列事项由
会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其 本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券； 他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
…… ……
（九）公司就《公司章程》第二 （九八）对公司就《公司章程》第
百四十七条第（四）项规定的情形对 二百四十七条第（四）项规定的情形对
利润分配方案作出决议； 利润分配 方案作出决 议 政策进行调
…… 整；
……
第四十九条 …… 第四十九条十七条 ……
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当根 应当单独计票。单独计票结果应当根
据相关法律法规及公司股票上市地证 据相关法律法规及公司股票上市地证
券交易所的上市规则及时公开披露。 券交易所的上市规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的 前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指应当由独立董事发表独 重大事项是指应当由独立董事发表独
立意见的事项，前述中小投资者为除 立意见的事项，前述中小投资者为除
公司董事、监事、高级管理人员以及 公司董事、监事、高级管理人员以及单
单独或者合计持有上市公司 5%（含） 独或者合计持有上市公司 5%（含）以
以上股份的股东以外的其他股东。 上股份的股东以外的其他股东。
…… ……
第五十一条 第五十一条第四十九条
…… ……
当公司单一股东及其一致行动人 当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及 拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上时，应当采用累积投票制。 以上时，或公司股东大会选举两名以
上独立董事时，应当采用累积投票制。
第五十六条 除公司股票上市的 整条删除
证券交易所的上市规则及／或相关的
法律、法规及规定另有要求或除非下
列人员在举手表决以前或以后，要求
以投票方式表决，股东大会以举手方
式表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东
或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在
该会议上有表决权的股份 10%以上
39
修订前 修订后
（含 10%）的一个或者若干股东（包
括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，
会议主持人根据举手表决的结果，宣
布提议通过情况，并将此记载在会议
记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。
新增 第五十四条 股东大会采取记名方
式投票表决。
第五十九条 当反对和赞成票相 整条删除
等时，担任会议主持人的股东有权多
投一票。
第六十二条 股东大会会议现场 第六十二条第五十九条 股东大
结束时间不得早于网络或其他方式， 会会议现场结束时间不得早于网络或
会议主持人应当宣布每一提案的表决 其他方式，会议主持人应当宣布负责
情况和结果，并根据表决结果宣布提 根据每一提案的表决情况和结果，并
案是否通过。 根据表决结果宣布提案决定股东大会
在正式公布表决结果前，股东大 的议案是否通过。
会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东大
及的公司、计票人、监票人、见证律 会现场、网络及其他表决方式中所涉
师、主要股东、网络服务方等相关各 及的公司、计票人、监票人、见证律师、
方对表决情况均负有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第六十六条 股东大会会议主持 第六十六条第六十三条 股东大
人如果对提交表决的决议结果有任何 会会议主持人如果对提交表决的决议
怀疑，可以对所投票数进行点算；如 结果有任何怀疑，可以对所投票数进
果股东大会会议主持人未进行点票， 行点算；如果股东大会会议主持人未
出席会议的股东或者股东代理人对会 进行点票，出席会议的股东或者股东
议主持人宣布结果有异议的，有权在 代理人对会议主持人宣布结果有异议
宣布表决结果后立即要求点票，股东 的，有权在宣布表决结果后立即要求
大会会议主持人应当即时点票。 点票，股东大会会议主持人应当即时
股东大会如果进行点票，点票结 点票。
果应当记入会议记录。 股东大会如果进行点票，点票结
果应当记入会议记录。
第八十一条 股东可以在公司办 整条删除
公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复
印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
40
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应
调整外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
提请股东大会审议：
同意对《股东大会议事规则》进行上述修订。
请审议。
41
议案十：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本、修改公司章程并
办理工商变更登记的议案》所述《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的修订情况，结合无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟相应对《公司章程》的附件《无锡药
明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》 以下简称“《董事会议事规则》”）
的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范无锡药 第一条 为了进一步规范无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下 明康德新药开发股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会（以下简称“董事 简称“公司”）董事会（以下简称“董事
会”）的议事方式和决策程序，促使董 会”）的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高 事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根 董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称“《公司法》”）、《中华人民共和 称“《公司法》”）、《中华人民共和国
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司 《上市公司章程指引》、《上市公司治
治理准则》、《上海证券交易所上市 理准则》、《上海证券交易所上市公司
公司自律监管指引第 1 号——规范运 自律监管指引第 1 号——规范运作》《
作》、《上海证券交易所股票上市规 境内企业境外发行证券和上市管理试
则》 以下简称“《上交所上市规则》”）、 行办法》、《上市公司独立董事管理办
《到境外上市公司章程必备条款》、 法》、《上海证券交易所股票上市规则》
《关于到香港上市公司对公司章程作 （以下简称“《上交所上市规则》”）、
补充修改的意见的函》（证监海函 《到境外上市公司章程必备条款》、
[1995]1 号）、《香港联合交易所有限 《关于到香港上市公司对公司章程作
公司证券上市规则》（以下简称“《香 补充修改的意见的函 》（证监海函
港上市规则》”）、《无锡药明康德新 [1995]1 号）》《上海证券交易所上市
药开发股份有限公司章程》（以下简 公司自律监管指引第 1 号——规范运
称“《公司章程》”）等有关规定，制订 作》、《香港联合交易所有限公司证券
本规则。 上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）、《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会由 13 名董事组 第三条 董事会由 12 至 13 名董事
成，其中独立董事 5 人。 组成，其中独立董事 5 人不少于全体
公司董事会设董事长一名，可设 董事人数的三分之一。
副董事长一名。
42
修订前 修订后
董事会的人员构成应符合法律法 公司董事会设董事长一名，可设
规的要求，专业结构合理。董事会成 副董事长一名。
员应当具备履行职责所必需的知识、 董事会的人员构成应符合法律法规的
技能和素质。鼓励董事会成员的多元 要求，专业结构合理。董事会成员应当
化。 具备履行职责所必需的知识、技能和
素质。鼓励董事会成员的多元化。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
上市公司应当保证董事会依照法 上市公司应当保证董事会依照法
律法规和本章程的规定行使职权，为 律法规和本《公司章程》的规定行使职
董事正常履行职责提供必要的条件。 权，为董事正常履行职责提供必要的
条件。
第五条 董事会在处置固定资产 整条删除
时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所
显示的固定资产价值的 33%，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第十三条 董事长和副董事长由 第十三条第十二条 董事长和副
公司董事担任，由董事会以全体董事 董事长由公司董事担任，由董事会以
的过半数选举产生和罢免。 全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 公司设董事会秘书，董 第十六条五条 公司设董事会秘
事会秘书是公司高级管理人员，由董 书，董事会秘书是公司高级管理人员，
事长提名，董事会聘任，对董事会负 由董事长提名，董事会聘任，对董事会
责，向董事会主席及、或行政总裁汇 负责，向董事会主席及、或行政总裁汇
报。 报。
董事会秘书负责公司股东大会和 董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务 司股东资料管理，办理信息披露事务、
等事宜，确保： 投资者关系管理工作等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和 （一）公司有完整的组织文件和
记录； 记录；
（二）公司依法准备和递交有权 （二）公司依法准备和递交有权
机构所要求的报告和文件； 机构所要求的报告和文件；
43
修订前 修订后
（三）公司的股东名册妥善设立， （三）公司的股东名册妥善设立，
保证有权得到公司有关记录和文件的 保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。 人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书作为公司与上海证券 董事会秘书作为公司与上海证券
交易所的指定联络人。 交易所的指定联络人。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规、部门规章、公司股票上市地证券 门规章、公司股票上市地证券交易所
交易所的上市规则及《公司章程》的 的上市规则及《公司章程》的有关规
有关规定。董事会秘书的工作细则， 定。董事会秘书的工作细则，由董事会
由董事会另行制定。 另行制定。
第二十一条 有下列情形之一的， 第二十一条 有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议： 董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提 （二）三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提 （五）二分之一以上过半数独立
议时； 董事提议时；
（六）总裁（首席执行官）提议 （六）总裁（首席执行官）提议时；
时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八七）《公司章程》规定的其他
（八）《公司章程》规定的其他 情形。
情形。
第二十五条 会议通知的内容 第二十五条第二十四条 会议通
…… 知的内容
口头会议通知至少应包括上述第 ……
（一）、（二）、（三）项内容，以及 口头会议通知至少应包括上述第
情况紧急需要尽快召开临时董事会会 （一）、（二）、（三）项内容，以及
议的说明。两名及以上独立董事认为 情况紧急需要尽快召开临时董事会会
资料不完整或者论证不充分的，可以 议的说明。两名及以上独立董事认为
联名书面向董事会提出延期召开会议 资料不完整或者、论证不充分或者提
或者延期审议该事项，董事会应当予 供不及时的，可以联名书面向董事会
以采纳，公司应当及时披露相关情况。 提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第三十三条 会议表决 第三十三条第三十二条 会议表
每项提案经过充分讨论后，主持 决
人应当适时提请与会董事进行表决。 每项提案经过充分讨论后，主持
董事会会议表决实行一人一票。 人应当适时提请与会董事进行表决。
当反对票和赞成票相等时，董事长有 董事会会议表决实行一人一票。
权多投一票。表决方式为：记名方和 当反对票和赞成票相等时，董事长有
44
修订前 修订后
书面等方式表决。董事会临时会议在 权多投一票。表决方式为：记名方和书
保障董事充分表达意见的前提下，可 面等方式表决。董事会临时会议在保
以用通讯方式进行并作出决议，由参 障董事充分表达意见的前提下，可以
会董事签字。 用通讯方式进行并作出决议，由参会
…… 董事签字。
……
第三十五条 决议的形成 第三十五条第三十四条 决议的
董事会就第四条所列事项进行决 形成
议，除第（六）、（七）（十二）项以 董事会就第四条所列事项进行决
及法律、行政法规、部门规章、公司 议，除第（六）、（七）（十二）项以
股票上市地证券交易所上市规则、 公 及法律、行政法规、部门规章、公司股
司章程》规定的其他事项必须由三分 票上市地证券交易所上市规则、《公司
之二以上的董事表决同意外，其余可 章程》规定的其他事项必须由三分之
以由过半数董事表决同意。 二以上的董事表决同意外，其余可以
…… 由过半数董事表决同意。
……
第四十三条 会议记录 第四十三条第四十二条 会议记
董事会秘书应当安排董事会办公 录
室工作人员对董事会会议做好记录， 董事会秘书应当安排董事会办公
董事会会议记录应当真实、准确、完 室工作人员对董事会会议做好记录，
整。会议记录应当包括以下内容： 董事会会议记录应当真实、准确、完
…… 整。会议记录应当包括以下内容：
（七）与会董事认为应当记载的 ……
其他事项。 （七）独立董事的意见；
（八）与会董事认为应当记载的
其他事项。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应
调整外，《董事会议事规则》其他条款不变。
提请股东大会审议：
同意对《董事会议事规则》进行上述修订。
请审议。
45
议案十一：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革，根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年
9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配
套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》（以下
简称“《关联交易管理制度》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司董事会可以规定其 整条删除
下设的审计委员会履行公司关联交易
控制和监督职责。
第二十六条 公司拟与关联人发 第二十六五条 公司拟与关联人
生重大关联交易（根据有关规则豁免 发生重大关联交易（根据有关规则豁
按照关联交易的方式审议和披露的除 免按照关联交易的方式审议和披露的
外）的，应当在独立董事发表事前认可 除外）的，应当在应当经全体独立董事
意见后，提交董事会审议。独立董事作 发表事前认可意见过半数同意后，提
出判断前，可以聘请独立财务顾问出 交董事会审议。独立董事作出判断前，
具报告，作为其判断的依据。 可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第三十五条 公司披露关联交易 第三十五四条 公司披露关联交
应当向上交所提交其业务规则要求的 易应当向上交所提交其业务规则要求
下列文件： 的下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意 （二）与交易有关的协议或者意
向书（如适用）；董事会决议、决议公 向书（如适用）；董事会决议、决议公
告文稿；交易涉及的有权机关的批文 告文稿；交易涉及的有权机关的批文
（如适用）；证券服务机构出具的专业 （如适用）；证券服务机构出具的专业
报告（如适用）； 报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易 （三）全体独立董事事前认可该
的书面文件； 交易过半数同意的书面证明文件；
（四）独立董事的意见； （四）独立董事的意见；
（五）上交所要求的其他文件。 （五）上交所要求的其他文件。
第三十七条 公司按照公司股票 第三十七六条 公司按照公司股
上市地证券交易所的业务规则及格式 票上市地证券交易所的业务规则及格
指引在年度报告和半年度报告重要事 式指引在年度报告和半年度报告重要
项中根据披露报告期内发生的不同类 事项中根据披露报告期内发生的不同
型的重大关联交易事项。 类型的重大关联交易事项。
第四十三条 已经股东大会或者 第四十三四十二条 已经股东大
董事会审议通过且正在执行的日常关 会或者董事会审议通过且正在执行的
联交易协议，如果执行过程中主要条 日常关联交易协议，如果执行过程中
46
修订前 修订后
款未发生重大变化的，公司应当在年 主要条款未发生重大变化的，公司应
度报告和中期报告中按要求披露各协 当在年度报告和中期报告中按要求披
议的实际履行情况，并说明是否符合 露各协议的实际履行情况，并说明是
协议的规定；如果协议在执行过程中 否符合协议的规定；如果协议在执行
主要条款发生重大变化或者协议期满 过程中主要条款发生重大变化或者协
需要续签的，公司应当将新修订或者 议期满需要续签的，公司应当将新修
续签的日常关联交易协议，根据协议 订或者续签的日常关联交易协议，根
涉及的总交易金额提交董事会或者股 据协议涉及的总交易金额提交董事会
东大会审议，协议没有具体总交易金 或者股东大会审议，协议没有具体总
额的，应当提交股东大会审议。 交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十八条 公司拟向关联人购 第四十八十七条 公司拟向关联
买资产，按照规定须提交股东大会审 人购买资产，按照规定须提交股东大
议且成交价格相比交易标的账面值溢 会审议且成交价格相比交易标的账面
价超过 100%的重大关联交易，公司应 值溢价超过 100%的重大关联交易，公
当为股东参加股东大会提供网络投票 司应当为股东参加股东大会提供网络
等便利条件，并应当遵守中国证监会、 投票等便利条件，并应当遵守中国证
公司股票上市地证券交易所的业务规 监会、公司股票上市地证券交易所的
则对此类交易作出的特别规定；如交 业务规则对此类交易作出的特别规
易对方未提供在一定期限内交易标的 定；如交易对方未提供在一定期限内
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回 交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
购承诺，公司应当在公告中说明具体 易标的回购承诺，公司应当在公告中
原因，是否采取相关保障措施，是否有 说明具体原因，是否采取相关保障措
利于保护公司利益和中小股东合法权 施，是否有利于保护公司利益和中小
益。 股东合法权益。
公司如根据中国证监会、公司股 公司如根据中国证监会、公司股
票上市地证券交易所的业务规则需提 票上市地证券交易所的业务规则需提
供拟购买资产的盈利预测报告的，盈 供拟购买资产的盈利预测报告的，盈
利预测报告应当符合《证券法》要求的 利预测报告应当符合《证券法》要求的
会计师事务所审核。 会计师事务所审核。
第四十九条 公司审计委员会对 整条删除
关联交易发表意见的，应当包括以下
内容：
（一）意见所依据的理由及其考虑
因素；
（二）交易定价是否公允合理，是
否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东
提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会作出判断前，可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
47
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应
调整外，《关联交易管理制度》其他条款不变。
提请股东大会审议：
同意对《关联交易管理制度》进行上述修订。
请审议。
48
议案十二：关于修订公司《对外担保及提供财务资助管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革，根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年
9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配
套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管
理制度》（以下简称“《对外担保及提供财务资助管理制度》”）的有关条款进
行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第九条 应由股东大会审批的对 第九条 应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方 外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会 可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括下列情形： 审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及子公司的对外担保 （一）公司及子公司的对外提供
总额，超过公司最近一期经审计合并 的担保总额，超过公司最近一期经审
财务报表中净资产的 50%以后提供的 计合并财务报表中净资产的 50%以后
任何担保； 提供的任何担保；
…… ……
第十五条 公司董事会审议财务 第十五条 公司董事会审议财务
资助事项时，应当充分关注提供财务 资助事项时，应当充分关注提供财务
资助的原因，对被资助对象的资产质 资助的原因，对被资助对象的资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、 量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况、第三方担保及履约能力情 信用状况、第三方担保及履约能力情
况等进行全面评估，对该财务资助事 况等进行全面评估，对该财务资助事
项的风险和公允性以及对被资助对象 项的风险和公允性以及对被资助对象
偿还债务能力进行审慎判断。 偿还债务能力进行审慎判断。
公司独立董事应当对财务资助事 公司独立董事应当对财务资助事
项的必要性、合法合规性、公允性、对 项的必要性、合法合规性、公允性、对
公司和中小股东权益的影响及存在的 公司和中小股东权益的影响及存在的
风险等发表独立意见。 风险等发表独立意见。
第二十七条 公司独立董事应在 整条删除
年度报告中对公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执
行有关担保规定的情况进行专项说
明，并发表独立意见。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应
调整外，《对外担保及提供财务资助管理制度》其他条款不变。
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提请股东大会审议：
同意对《对外担保及提供财务资助管理制度》进行上述修订。
请审议。
50
议案十三：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司募集资金管理，并为落实独立董事制度改革，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及中国证券监督管理委
员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上
海证券交易所颁布的配套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范无锡药明康德新 第一条 为规范无锡药明康德新药
药开发股份有限公司（以下简称“公 开发股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）募集资金的管理和运用，保护投 募集资金的管理和运用，保护投资者的
资者的权益，依照《中华人民共和国公 权益，依照《中华人民共和国公司法》、
司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公
《首次公开发行股票并上市管理办 开发行股票并上市注册管理办法》、上
法》、《上市公司证券发行管理办法》、 市公司证券发行注册管理办法》、《上
《上市公司监管指引第 2 号——上市 市公司监管指引第 2 号——上市公司
公司募集资金管理和使用的监管要 募集资金管理和使用的监管要求》、上
求》、《上海证券交易所股票上市规 海证券交易所股票上市规则》（以下简
则》、《上海证券交易所上市公司募集 称“《上交所上市规则》”）、《上海证
资金管理办法》以及《无锡药明康德新 券交易所上市公司募集资金管理办法
药开发股份有限公司章程》（以下简称 自律监管指引第 1 号——规范运作》以
“《公司章程》”）的相关规定，特制定 及《无锡药明康德新药开发股份有限公
本办法。 司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系 第二条 本办法所称募集资金系指
指公司通过公开发行证券（包括首次 公司通过公开发行证券（包括首次公开
公开发行股票、配股、增发、发行可转 发行股票、配股、增发、发行可转换公
换公司债券、发行分离交易的可转换 司债券、发行分离交易的可转换公司债
公司债券等）以及非公开发行证券向 券等）以及非公开发行证券及其衍生品
投资者募集的资金，但不包括公司实 种，向投资者募集的资金，但不包括公
施股权激励计划募集的资金。 司实施股权激励计划募集并用于特定
用途的资金。
第六条 公司募集资金应当存放 第六条 公司募集资金应当存放于
于董事会批准设立的专项账户（以下 董事会批准设立的专项账户（以下简称
简称“募集资金专户”）集中管理。募集 “募集资金专户”）集中管理。募集资金
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修订前 修订后
资金专户不得存放非募集资金或者用 专户不得存放非募集资金或者用作其
作其他用途。 他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到 第七条 公司应当在募集资金到帐
帐后一个月内与保荐机构、存放募集 后一个月内与保荐机构、存放募集资金
资金的商业银行（以下简称“商业银 的商业银行（以下简称“商业银行”）签
行”）签订募集资金专户存储三方监管 订募集资金专户存储三方监管协议并
协议。协议至少应当包括以下内容： 及时公告。协议至少应当包括以下内
（一）公司应当将募集资金集中 容：
存放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存
（二）商业银行应当每月向公司 放于募集资金专户；
提供募集资金专户银行对账单，并抄 （二）商业银行应当每月向公司提
送保荐机构； 供募集资金专户银行对账单，并抄送保
（三）公司 1 次或 12 个月内累计 荐机构；
从募集资金专户支取的金额超过人民 （三）公司 1 次或 12 个月内累计
币 5,000 万元且达到发行募集基金总 从募集资金专户支取的金额超过人民
额扣除发行费用后的净额（以下简称 币 5,000 万元且达到发行募集基金总额
“募集资金净额”）的 20%的，公司应 扣除发行费用后的净额（以下简称“募
当及时通知保荐机构； 集资金净额”）的 20%的，公司应当及
（四）保荐机构可以随时到商业 时通知保荐机构；
银行查询募集资金专户资料； （四）保荐机构可以随时到商业银
（五）公司、商业银行、保荐机构 行查询募集资金专户资料；
的违约责任。 （五）公司、商业银行、保荐机构
公司应当在上述协议签订后 2 个 的违约责任。
交易日内报上海证券交易所（以下简 公司应当在上述协议签订后 2 个
称“上交所”）备案并公告。 交易日内报适用法律法规、上海证券交
上述协议在有效期届满前因保荐 易所（以下简称“上交所”）备案并公告
机构或商业银行变更等原因提前终止 相关规则要求的内容。
的，公司应当自协议终止之日起两周 上述协议在有效期届满前因保荐
内与相关当事人签订新的协议，并在 机构或商业银行变更等原因提前终止
新协议签订后两个交易日内报上交所 的，公司应当自协议终止之日起两周内
备案后公告。 与相关当事人签订新的协议，并在新协
议签订后两个交易日内报上交所备案
后及时公告。
第八条 公司募集资金应当遵循 第八条 公司募集资金应当遵循如
如下要求： 下要求：
（一）公司应当对募集资金使用 （一）公司应当对募集资金使用的
的申请、分级审批权限、决策程序、风 申请、分级审批权限、决策程序、风险
险控制措施及信息披露程序做出明确 控制措施及信息披露程序做出明确规
规定； 定；
（二）公司应当按照发行申请文 （二）公司应当按照发行申请文件
52
修订前 修订后
件中承诺的募集资金使用计划使用募 中承诺的募集资金使用计划使用募集
集资金； 资金；
（三）出现严重影响募集资金使 （三）出现严重影响募集资金使用
用计划正常进行的情形时，公司应当 计划正常进行的情形时，公司应当及时
及时报告上交所并公告； 报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的， （四）募投项目出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预 公司应当对该募投项目的可行性、预计
计收益等重新进行论证，决定是否继 收益等重新进行论证，决定是否继续实
续实施该项目，并在最近一期定期报 施该项目，并在最近一期定期报告中披
告中披露项目的进展情况、出现异常 露项目的进展情况、出现异常的原因以
的原因以及调整后的募投项目（如 及调整后的募投项目（如有）：
有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生
1、募投项目涉及的市场环境发生 重大变化；
重大变化； 2、募投项目搁置时间超过 1 年；
2、募投项目搁置时间超过 1 年； 3、超过募集资金投资计划的完成
3、超过募集资金投资计划的完成 期限且募集资金投入金额未达到
期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%；
相关计划金额 50%； 4、募投项目出现其他异常情形。
4、募投项目出现其他异常情形。
新增 第十条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新
项目。
公司变更募集资金用途，还应当经
股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照《上交
所上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
第十条 公司以自筹资金预先投 第十条十一条 公司以自筹资金
入募投项目的，可以在募集资金到账 预先投入募投项目的，可以在募集资金
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资 到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
金。置换事项应当经公司董事会审议 资金。置换事项应当经公司董事会审议
通过，会计师事务所出具鉴证报告，并 通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
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修订前 修订后
由独立董事、监事会、保荐机构发表明 由独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议 确同意意见。公司应当在董事会会议后
后 2 个交易日报告上交所并公告。 2 个交易日报告上交所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金 第十一条十二条 暂时闲置的募
可进行现金管理，其投资的产品须符 集资金可进行现金管理，其投资产品的
合以下条件： 期限不得长于内部决议授权使用期限，
（一）安全性高，满足保本要求， 且不得超过 12 个月。投资的产品须符
产品发行主体能够提供保本承诺； 合以下条件：
（二）流动性好，不得影响募集资 （一）安全性高，满足结构性存款、
金投资计划正常进行。 大额存单等安全性高的保本要求，型产
投资产品不得质押，产品专用结 品发行主体能够提供保本承诺；
算账户（如适用）不得存放非募集资金 （二）流动性好，不得影响募集资
或者用作其他用途，开立或者注销产 金投资计划正常进行。
品专用结算账户的，公司应当在 2 个 投资产品不得质押，产品专用结算
交易日内报上交所备案并公告。 账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日
内报上交所备案并应当及时公告。
第十二条 使用闲置募集资金投 第十二条第十三条 使用闲置募
资产品的，应当经公司董事会审议通 集资金投资产品的，应当经公司董事会
过，独立董事、监事会、保荐机构发表 审议通过，独立董事、监事会、保荐机
明确同意意见。公司应当在董事会会 构发表明确同意意见。公司应当在董事
议后 2 个交易日内公告下列内容： 会会议后 2 个交易日内后及时公告下
（一）本次募集资金的基本情况， 列内容：
包括募集时间、募集资金金额、募集资 （一）本次募集资金的基本情况，
金净额及投资计划等； 包括募集时间、募集资金金额、募集资
（二）募集资金使用情况； 金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的 （二）募集资金使用情况；
额度及期限，是否存在变相改变募集 （三）闲置募集资金投资产品的额
资金用途的行为和保证不影响募集资 度及期限，是否存在变相改变募集资金
金项目正常进行的措施； 用途的行为和保证不影响募集资金项
（四）投资产品的收益分配方式、 目正常进行的措施；
投资范围及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、
（五）独立董事、监事会、保荐机 投资范围及安全性；
构出具的意见。 （五） 独立董事、（五）监事会、
保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
公司应当在出现产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
54
修订前 修订后
第十三条 公司以闲置募集资金 第十三条第十四条 公司以闲置
暂时用于补充流动资金的，应当符合 募集资金暂时用于补充流动资金的，应
如下要求： 当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用 （一）不得变相改变募集资金用
途，不得影响募集资金投资计划的正 途，不得影响募集资金投资计划的正常
常进行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的 （二）仅限于与主营业务相关的生
生产经营使用，不得通过直接或者间 产经营使用，不得通过直接或者间接安
接安排用于新股配售、申购，或者用于 排用于新股配售、申购，或者用于股票
股票及其衍生品种、可转换公司债券 及其衍生品种、可转换公司债券等的交
等的交易； 易；
（三）单次补充流动资金时间不 （三）单次补充流动资金时间不得
得超过 12 个月； 超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于 （四）已归还已到期的前次用于暂
暂时补充流动资金的募集资金（如适 时补充流动资金的募集资金（如适用）。
用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补
公司以闲置募集资金暂时用于补 充流动资金时，应当经公司董事会审议
充流动资金时，应当经公司董事会审 通过，独立董事、监事会、保荐机构发
议通过，独立董事、监事会、保荐机构 表明确同意意见。公司应当在董事会会
发表明确同意意见。公司应当在董事 议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
会会议后 2 个交易日内报告上交所并 补充流动资金到期日之前，公司应
公告。 将该部分资金归还至募集资金专户，并
补充流动资金到期日之前，公司 在资金全部归还后 2 个交易日内报告
应将该部分资金归还至募集资金专 上交所并及时公告。
户，并在资金全部归还后 2 个交易日
内报告上交所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净 第十四条第十五条 公司实际募
额超过计划募集资金金额的部分（以 集资金净额超过计划募集资金金额的
下简称“超募资金”），可用于永久补充 部分（以下简称“超募资金”），可用于
流动资金或者归还银行贷款，但每 12 永久补充流动资金或者归还银行贷款，
个月内累计使用金额不得超过超募资 但每 12 个月内累计使用金额不得超过
金总额的 30%，且应当承诺在补充流 超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
动资金后的 12 个月内不进行高风险 充流动资金后的 12 个月内不进行高风
投资以及为他人提供财务资助。 险投资以及为他人控股子公司以外的
对象提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补 第十五条六条 超募资金用于永
充流动资金或者归还银行贷款的，应 久补充流动资金或者归还银行贷款的，
当经公司董事会、股东大会审议通过， 应当经公司董事会、股东大会审议通
并为股东提供网络投票表决方式，独 过，并为股东提供网络投票表决方式，
立董事、监事会、保荐机构发表明确同 独立董事、监事会、保荐机构或者独立
意意见。公司应当在董事会会议后 2 财务顾问发表明确同意意见。公司应当
个交易日内报告上交所并公告下列内 在董事会会议审议后 2 个交易日内报
容： 告上交所并及时公告下列内容：
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修订前 修订后
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等； 金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流 （三）使用超募资金永久补充流动
动资金或者归还银行贷款的必要性和 资金或者归还银行贷款的必要性和详
详细计划； 细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个 （四）在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提 月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺； 供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流 （五）使用超募资金永久补充流动
动资金或者归还银行贷款对公司的影 资金或者归还银行贷款对公司的影响；
响； （六） 独立董事、（六）监事会、
（六）独立董事、监事会、保荐机 保荐机构或者独立财务顾问出具的意
构出具的意见。 见。
第十六条 公司将超募资金用于 第十六条第十七条 公司将超募
在建项目及新项目（包括收购资产等） 资金用于在建项目及新项目（包括收购
的，应当投资于主营业务，并比照适用 资产等）的，应当投资于主营业务，并
本办法第十九条、第二十条、第二十二 比照适用本办法第十九条、第二十条、
条和第二十三条的相关规定，科学、审 第二十二条和第二十三条关于变更募
慎地进行投资项目的可行性分析，及 集资金用途的相关规定，科学、审慎地
时履行信息披露义务。 进行投资项目的可行性分析，及时履行
信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后， 第十七条十八条 单个募投项目
公司将该项目节余募集资金（包括利 完成后，公司将该项目节余募集资金
息收入）用于其他募投项目的，应当经 （包括利息收入）用于其他募投项目
董事会审议通过，且经独立董事、保荐 的，应当经董事会审议通过，且经独立
机构、监事会发表明确同意意见后方 董事、保荐机构、监事会发表明确同意
可使用。公司应在董事会会议后 2 个 意见后方可使用。公司应在董事会会议
交易日内报告上交所并公告。 审议后 2 个交易日内报告上交所并及
节余募集资金（包括利息收入）低 时公告。
于 100 万或者低于该项目募集资金承 节余募集资金（包括利息收入）低
诺投资额 5%的，可以免于履行前款程 于 100 万或者低于该项目募集资金承
序，其使用情况应在年度报告中披露。 诺投资额 5%的，可以免于履行前款程
公司单个募投项目节余募集资金 序，其使用情况应在年度报告中披露。
（包括利息收入）用于非募投项目（包 公司单个募投项目节余募集资金
括补充流动资金）的，应当参照变更募 （包括利息收入）用于非募投项目（包
投项目履行相应程序及披露义务。 括补充流动资金）的，应当参照变更募
投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后， 第十八条十九条 募投项目全部
节余募集资金（包括利息收入）在募集 完成后，节余募集资金（包括利息收入）
资金净额 10%以上的，公司应当经董 在募集资金净额 10%以上的，公司应当
事会和股东大会审议通过，且经独立 经董事会和股东大会审议通过，且经独
56
修订前 修订后
董事、保荐机构、监事会发表明确同意 立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意见后方可使用节余募集资金。公司 意意见后方可公司使用节余募集资金。
应在董事会会议后 2 个交易日内报告 公司应在董事会会议后 2 个交易日内
上交所并公告。 报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金净额 10%的，应当经董事 于募集资金净额 10%的，应当经董事会
会审议通过，且独立董事、保荐机构、 审议通过，且独立董事、经保荐机构人、
监事会发表明确同意意见后方可使 监事会发表明确同意意见后方可使用。
用。公司应在董事会会议后 2 个交易 公司应在应当在董事会会议审议后 2
日内报告上交所并公告。 个交易日内报告上交所并及时公告。节
节余募集资金（包括利息收入）低 余募集资金（包括利息收入）在募集资
于 500 万或者低于募集资金净额 5% 金净额 10%以上的，还应当经股东大会
的，可以免于履行前款程序，其使用情 审议通过。
况应在最近一期定期报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）低
于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 公司募集资金应当按 第十九条第二十条 公司募集资
照招股说明书、募集说明书或非公开 金应当按照招股说明书、募集说明书或
发行预案所列用途使用。公司募投项 非或者其他公开发行预案募集文件所
目发生变更的，必须经董事会、股东大 列用途使用。公司募投项目发生变更改
会审议通过，且经独立董事、保荐机 变招股说明书或者其他公开发行募集
构、监事会发表明确同意意见后方可 文件所列资金用途的，必须经董事会、
变更。 股东大会审议通过，且经独立董事、保
公司仅变 更募投 项目 实施地点 荐机构、监事会发表明确同意意见后方
的，可以免于履行前款程序，但应当经 可变更作出决议。
公司董事会审议通过，并在 2 个交易 公司存在下列情形的，视为募集资
日内报告上交所并公告改变原因及保 金用途变更，应当在董事会审议通过后
荐机构的意见。 及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施
主体；
（三）变更募集资金投资项目实施
方式；
（四）上交所认定为募集资金用途
变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公
司及全资子公司之间进行变更，或者公
司仅变更募投项目实施地点的，不视为
对募集资金用途的变更，可以免于履行
前款股东大会程序，但仍应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告
57
修订前 修订后
上交所并公告改变及时公告变更实施
主体或地点的原因及保荐机构的意见。
第二十一条 公司办理变更募集 整条删除
资金投资项目披露事宜，应当向上交
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文
稿；
（三）独立董事对变更募集资金
投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投
资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投
资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项
目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者
协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上交所要求的其他文件。
公司应当 根据新 项目 的具体情
况，向上交所提供上述第（七）项至第
（十一）项所述全部或者部分文件。
第二十二条 公司拟变更募投项 第二十二条 公司拟变更募投项目
目的，应在提交董事会审议通过后 2 的，应在提交董事会审议通过后 2 个交
个交易日内报告上交所并公告以下内 易日内报告上交所并及时公告以下内
容： 容：
（一）原募投项目基本情况及变 （一）原募投项目基本情况及变更
更的具体原因； 的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可 （二）新募投项目的基本情况、可
行性分析和风险提示； 行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待 （四）新项目已经取得或者尚待有
有关部门审批的说明（如适用）； 关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募投项目的意见； 构或者独立财务顾问对变更募投项目
（六）变更募投项目尚需提交股 的意见；
东大会审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东
（七）上交所要求的其他内容。 大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
58
修订前 修订后
新募投项目涉及关联交易、购买 新募投项目涉及关联交易、购买资
资产、对外投资的，还应当参照相关规 产、对外投资的，还应当参照相关规则
则的规定进行披露。 的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目 第二十四条 公司拟将募投项目对
对外转让或者置换的（募投项目在公 外转让或者置换的（募投项目在公司实
司实施重大资产重组中已全部对外转 施重大资产重组中已全部对外转让或
让或者置换的除外），应当在提交董事 者置换的除外），应当在提交董事会审
会审议后 2 个交易日内报告上交所并 议后 2 个交易日内报告上交所并及时
公告以下内容： 公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目 （一）对外转让或置换募投项目的
的具体原因； 具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项 （二）已使用募集资金投资该项目
目的金额； 的金额；
（三）该项目完工程度和实现效 （三）该项目完工程度和实现效
益； 益；
（四）换入项目的基本情况、可行 （四）换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）； 性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及 （五）转让或置换的定价依据及相
相关收益； 关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机 （六）独立董事、监事会、保荐机
构对转让或置换募投项目的意见； 构或者独立财务顾问对转让或置换募
（七）转让或置换募投项目尚需 投项目的意见；
提交股东大会审议的说明； （七）转让或置换募投项目尚需提
（八）上交所要求的其他内容。 交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
第二十六条 公司董事会应当每 第二十六条 公司董事会应当持续
半年度全面核查募投项目的进展情 关注募集资金实际管理与使用情况，每
况，对募集资金的存放与使用情况出 半年度全面核查募投项目的进展情况，
具《公司募集资金存放与实际使用情 对募集资金的存放与使用情况出具《公
况的专项报告》（以下简称“《募集资 司募集资金存放与实际使用情况的专
金专项报告》”）。 项报告》（以下简称“《募集资金专项
募投项目实际投资进度与投资计 报告》”）。
划存在差异的，公司应当在《募集资金 募投项目实际投资进度与投资计
专项报告》中解释具体原因。当期存在 划存在差异的，公司应当在《募集资金
使用闲置募集资金投资产品情况的， 专项报告》中解释具体原因。当期存在
公司应当在《募集资金专项报告》中披 使用闲置募集资金投资产品情况的，公
露本报告期的收益情况以及期末的投 司应当在《募集资金专项报告》中披露
资份额、签约方、产品名称、期限等信 本报告期的收益情况以及期末的投资
息。 份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事 《募集资金专项报告》应经董事会
会和监事会审议通过，并应当在提交 和监事会审议通过，并应当在提交董事
董事会审议后 2 个交易日内报告上交 会审议后 2 个交易日内报告上交所并
所并公告。年度审计时，公司应当聘请 及时公告。
59
修订前 修订后
会计师事务所对募集资金存放与使用 年度审计时，公司应当聘请会计师
情况出具鉴证报告，并于披露年度报 事务所对募集资金存放与使用情况出
告时向上交所提交，同时在上交所网 具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
站披露。 交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审 整条删除
计委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之一
以上的独立董事、董事会审计委员会
或者监事会可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴
证报告后 2 个交易日内向上交所报告
并公告。如鉴证报告认为上市公司募
集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或
者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
新增 第二十七条 公司会计部门应当
对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上交所报
告并公告。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应
调整外，《募集资金管理办法》其他条款不变。
提请股东大会审议：
同意对《募集资金管理办法》进行上述修订。
请审议。
60
议案十四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革，根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年
9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所颁布的配
套规定，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》（以下
简称“《独立董事工作制度》”）的有关条款进行修订。《独立董事工作制度》
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善无锡药明 第一条 为进一步完善无锡药明康
康德新药开发股份有限公司（以下简 德新药开发股份有限公司（以下简称
称“公司”）的法人治理结构及公司董“公司”）的法人治理结构及公司董事会
事会结构，强化对内部董事及高级管 结构，强化对内部董事及高级管理人员
理人员的约束和监督机制，保护中小 的约束和监督机制，保护中小股东及利
股东及利益相关者的利益，促进公司 益相关者的利益，促进公司的规范运
的规范运作，根据《中华人民共和国 作，根据《中华人民共和国公司法》（以
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
下简称“《公司法》”）、《上市公司治
市公司治理准则》、《关于在上市公司理准则》、《关于在上市公司建立独立
建立独立董事制度的指导意见》 以下 董事制度的指导意见管理办法》（以下
简称“《指导意见》”）、《上市公司治理
简称“《指导意见独董办法》”）、《上
准则》、《上海证券交易所上市公司独市公司治理准则》、《上海证券交易所
立董事备案及培训工作指引》和《上 上市公司独立董事备案及培训工作自
市公司独立董事履职指引》、《独立董律监管指引第 1 号——规范运作》、和
事促进上市公司内部控制工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《独
《香港联合交易所有限公司证券上市 立董事促进上市公司内部控制工作指
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
引》、《香港联合交易所有限公司证券
以及《无锡药明康德新药开发股份有 上市规则》（以下简称“《香港上市规
限公司章程》（以下简称“《公司章 则》”）以及《无锡药明康德新药开发
程》”）的相关规定，特制定本制度。股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本制
度。
第二条 公司建立独立董事制度。 第二条 公司建立独立董事制度。
（一）独立董事是指不在公司担 （一）独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及 任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独 其主要股东、实际控制人不存在直接
立客观判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能妨
（二）独立董事对公司及全体股 碍影响其进行独立客观判断的关系的
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 董事。
当按照相关法律法规、公司股票上市
61
修订前 修订后
地证券交易所的上市规则、《公司章 （二）独立董事对公司及全体股
程》和本制度的要求，认真履行职责， 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
维护公司整体利益，尤其要关注中小 当按照相关法律法规、公司股票上市
股东的合法权益不受损害。独立董事 地证券交易所的上市规则、《公司章
应当独立履行职责，不受公司主要股 程》和本制度的要求，认真履行职责，
东、实际控制人、或者其他与公司存 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
在利害关系的单位或个人的影响。独 专业咨询作用，维护公司整体利益，尤
立董事原则上最多在 5 家公司兼任独 其要关注保护中小股东的合法权益不
立董事，并确保有足够的时间和精力 受损害。独立董事应当独立履行职责，
有效地履行独立董事的职责。 不受公司主要股东、实际控制人、或者
（三）公司聘任适当人员担任独 其他与公司存在利害关系的单位或个
立董事。其中：至少包括一名会计专 人的影响。独立董事原则上最多在 5 家
业人士（以会计专业人士身份被提名 三家境内上市 公司 兼 任 担任 独立董
为独立董事候选人的，应当具备丰富 事，并确保有足够的时间和精力有效
的会计专业知识和经验，并至少符合 地履行独立董事的职责。
如下条件之一：1、具备注册会计师资 （三）公司聘任适当人员担任独
格；2、具有会计、审计或者财务管理 立董事。其中：至少包括一名会计专业
专业的高级职称、副教授职称或者博 人士（以会计专业人士身份被提名为
士学位；3、具有经济管理方面的高级 独立董事候选人的，应当具备丰富的
职称，且在会计、审计或者财务管理 会计专业知识和经验，并至少符合如
等专业岗位有 5 年以上全职工作经 下条件之一：1、具备注册会计师资格；
验）；至少一名独立董事通常居于香 2、具有会计、审计或者财务管理专业
港。公司董事会成员中应当至少包括 的高级职称、副教授及以上职称或者
三分之一独立董事，且独立董事人数 博士学位；3、具有经济管理方面的高
不少于三名。 级职称，且在会计、审计或者财务管理
…… 等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验）；至少一名独立董事通常居于香
港。公司董事会成员中应当至少包括
三分之一独立董事，且独立董事人数
不少于三名。
……
第三条 独立董事应当具备与其 第三条 独立董事应当具备与其
行使职权相适应的任职条件。 行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本 担任独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其他
他有关规定，具备担任上市公司董事 有关规定，具备担任上市公司董事的
的资格；独立董事候选人在提名时未 资格；独立董事候选人在提名时未取
取得独立董事资格证书，应书面承诺 得独立董事资格证书，应书面承诺参
参加最近一次独立董事资格培训，并 加最近一次独立董事资格培训，并取
取得独立董事资格证书； 得独立董事资格证书；
62
修订前 修订后
（二）具备公司股票上市地证券 （二）具备公司股票上市地证券
交易所上市规则及本制度所要求的独 交易所上市规则及本制度所要求的独
立性； 立性；
（三）具备公司运作的基本知识， （三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上法律、经济或
或者其他履行独立董事职责所必需的 者其他履行独立董事职责所必需的法
工作经验； 律、会计或者经济等工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他 （五）具有良好的个人品德，不存
条件。 在重大失信等不良记录；
公司独立董事任职后出现不符合 （六）法律、行政法规、中国证监
独立董事任职资格的情形，应当自出 会规定、公司股票上市地证券交易所
现该情形之日起 30 日内辞去独立董 业务规则和《公司章程》规定的其他条
事的职务。未按要求辞职的，公司董 件。
事会应在 2 日内启动决策程序免去其 公司独立董事任职后出现不符合
独立董事职务。 独立董事任职资格前款第（一）项或者
第（二）项规定的情形，应当自出现该
情形之日起 30 日内立即停止履职并辞
去独立董事的职务。未按要求提出辞职
的，公司董事会应在 2 日内启动决策程
序免去知悉或者应当知悉该事实发生
后应当按规定解除其独立董事职务。
第四条 独立董事应无下列不良 第四条 独立董事应无下列不良
记录： 记录：
（一）近三年被中国证监会、香 （一）近三年被最近 36 个月内因
港证券及期货事务监察委员会（以下 证券期货违法犯罪，受到中国证监会、
简称“香港证监会”）处罚； 香港证券及期货事务监察委员会（以
（二）处于被公司股票上市地证 下简称“香港证监会”）处罚行政处罚或
券交易所公开认定为不适合担任公司 者司法机关刑事处罚的；
董事期间； （二）处于被公司股票上市地证
（三）近三年曾被公司股票上市 券交易所公开认定为不适合担任公司
地证券交易所公开谴责或者两次以上 董事期间因涉嫌证券期货违法犯罪，
通报批评； 被中国证监会立案调查或者被司法机
（四）曾任职独立董事期间，连 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
续两次未出席董事会会议，或者未亲 （三）近三年曾被公司股票上市
自出席董事会会议次数占当年董事会 地最近 36 个月内受到证券交易所公开
会议次数的三分之一以上； 谴责或者两次或 3 次以上通报批评的；
（五）曾任职独立董事期间，发 （四）曾任职独立董事期间，连续
表的独立意见明显与事实不符。 两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议次数占当年董事会会
议次数的三分之一以上存在重大失信
等不良记录；
63
修订前 修订后
（五）曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符。在过往
任职独立董事期间因连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）近三年被香港证券及期货
事务监察委员会（以下简称“香港证监
会”）处罚；
（七）公司股票上市地证券交易
所认定的其他情形。
第五条 独立董事的提名、选举和 第五条 独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范地进行。 更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单 （一）公司董事会、监事会、单独
独或者合并持有公司已发行股份 1% 或者合并持有公司已发行股份 1%以
以上的股东可以提出独立董事候选 上的股东可以提出独立董事候选人，
人，并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。提名人不得
（二）独立董事的提名人在提名 提名与其存在利害关系的人员或者有
前应征得被提名人的同意。提名人应 其他可能影响独立履职情形的关系密
充分了解被提名人职业、学历、职称、 切人员作为独立董事候选人。
详细的工作经历、全部兼职等情况， （二）独立董事的提名人在提名
并对其担任独立董事的资格和独立性 前应征得被提名人的同意。提名人应
发表意见，被提名人应当就其本人与 充分了解被提名人职业、学历、职称、
公司之间不存在任何影响其独立客观 详细的工作经历、全部兼职、有无重大
判断的关系发表公开声明。在选举独 失信等不良记录等情况，并对其符合
立董事的股东大会召开前，公司董事 独立性和担任独立董事的资格和独立
会应按照规定公布上述内容。 性其他条件发表意见，被提名人应当
（三）公司在发布召开关于选举 就其本人与公司之间不存在任何影响
独立董事的股东大会通知时，应当将 其独立客观判断的关 系发表公开声
独立董事候选人的有关材料报送中国 明。在选举独立董事的股东大会召开
证监会及公司所在地的中国证监会的 前，公司董事会应按照规定公布上述
派出机构、公司股票上市地证券交易 内容符合独立性和担任独立董事的其
所（如要求）。公司董事会对独立董 他条件作出公开声明。
事候选人的有关情况有异议的，应当 （三）公司提名委员会应当对被
同时报送董事会的书面意见。中国证 提名人任职资格进行审查，并形成明
监会持有异议的被提名人，可作为公 确的审查意见。
司董事候选人，但不能作为独立董事 （四）在发布召开关于选举独立
候选人。在召开股东大会选举独立董 董事的股东大会通知时，应当召开前，
事时，公司董事会应当对独立董事候 公司董事会应按照规 定公布上述内
选人是否被中国证监会、香港证监会 容，并将独立董事候选人的有关材料
提出异议等情况进行说明。 报送中国证监会及公司所在地的中国
（四）独立董事每届任期与该公 证监会的派出机构、公司股票上市地
司其他董事任期相同，任期届满，连 证券交易所（如要求）。公司董事会对
64
修订前 修订后
选可以连任，但是连任时间不得超过 独立董事候选人的有 关情况有异议
六年。 的，应当同时报送董事会的书面意见。
（五）独立董事连续 3 次未亲自 中国证监会公司股票上市地证券交易
出席董事会会议的，由董事会提请股 所持有异议的被提名人，可作为公司
东大会予以撤换。除出现前述情况、 董事候选人，但不能作为独立董事候
《公司章程》及《公司法》等规定的 选人不能提交股东大会选举。在召开
不得担任董事的情形外，独立董事任 股东大会选举独立董事时，公司董事
期届满前不得无故被免职。提前免职 会应当对独立董事候选人是否被公司
的，公司应作为特别披露事项予以披 股票上市地证券交易所、中国证监会、
露，被免职的独立董事认为公司的免 香港证监会（如适用）提出异议等情况
职理由不当的，可作出公开声明。 进行说明。
（六）独立董事在任期届满前可 （四五）股东大会选举两名以上
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 独立董事的，应当实行累积投票制。
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 （六）独立董事每届任期与该公
职有关或其认为有必要引起公司股东 司其他董事任期相同，任期届满，连选
和债权人注意的情况进行说明。独立 可以连任，但是连任时间不得超过六
董事任期内辞职导致独立董事成员低 年。
于法定规定人数的，在改选出新的独 （五七）独立董事连续 3 次两次
立董事就任前，原独立董事应当依法 未亲自出席董事会会议，也不委托其
继续履行独立董事职务，因丧失独立 他独立董事代为出席的，由董事会提
性而辞职和被依法免职的除外。如果 请股东大会予以撤换。除出现前述情
独立董事因丧失独立性而辞职和被依 况、《公司章程》及《公司法》等规定
法免职导致独立董事成员低于法定人 的不得担任董事的情形外，独立董事
数的，公司应当尽快补选独立董事， 任期届满前不得无故被免职。提前免
促使独立董事人数达到法定要求。该 职的，公司应作为特别披露事项予以
独立董事的原提名人或公司董事会应 披露，被免职的独立董事认为公司的
自该独立董事辞职之日起 90 日内提 免职理由不当的，可作出公开声明。
名新的独立董事候选人。 （六八）独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。独
立董事任期内辞职导致独立董事成员
低于法定规定人数的，在改选出新的
独立董事就任前，原独立董事应当依
法继续履行独立董事职务，因丧失独
立性或不具备担任上市公司董事资格
而辞职和被依法免职的除外。如果独
立董事因丧失独立性或不具备担任上
市公司董事资格而辞职和被依法免职
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事成员低于法定人数所占的比例不
符合《独董办法》或者《公司章程》的
65
修订前 修订后
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当尽快补选独立董事，
促使独立董事人数达到法定要求。该
独立董事的原提名人或公司董事会应
自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第七条 保持独立性的义务 第七条 保持独立性的义务
独立董事应当保持身份和履职的 独立董事应当保持身份和履职的
独立性。在履职过程中，不应受公司 独立性。在履职过程中，不应受公司控
控股股东、实际控制人及其他与公司 股股东、实际控制人及其他与公司存
存在利害关系的单位或个人的影响； 在利害关系的单位或个人的影响；当
当发生对身份独立性构成影响的情形 发生对身份独立性构 成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并进 时，独立董事应当及时通知公司并进
行消除，无法符合独立性条件的，应 行消除，无法符合独立性条件的，应当
当提出辞职。 提出辞职。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属和主要社会关系 职的人员及其直系亲属和主要社会关
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 、主要社会关系（主要社会关系是指兄
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 弟姐妹、岳兄弟姐妹的配偶、配偶的父
兄弟姐妹等）； 母、儿媳女婿、配偶的兄弟姐妹、子女
（二）直接或间接持有公司已发 的配偶、 子女配偶的 兄弟姐妹 父母
行股份 1%以上或者在公司前十名股 等）；
东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发
（三）在直接或间接持有公司已 行股份 1%以上或者在公司前十名股
发行股份 5%以上的股东单位或者在 东中的自然人股东及 其 直系亲属 配
公司前五名股东单位任职的人员及其 偶、父母、子女；
直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已
（四）在公司实际控制人及其附 发行股份 5%以上的股东单位或者在
属企业任职的人员； 公司前五名股东单位任职的人员及其
（五）为公司及其控股股东或者 直系亲属配偶、父母、子女；
各自的附属企业提供财务、法律、咨 （四）在公司实际控制人及其人
询等服务的人员，包括提供服务的中 的附属企业任职的人员及其配偶、父
介机构的项目组全体人员、各级复核 母、子女；
人员、在报告上签字的人员、合伙人 （五）与公司及其实际控制人或
及主要负责人； 者其各自的附属企业有重大业务往来
（六）在与公司及其控股股东或 的人员，或者在有重大业务往来的单
者其各自的附属企业具有重大业务往 位及其实际控制人任职的人员；
来的单位担任董事、监事或者高级管 （六）为公司及其控股股东实际
理人员，或者在该业务往来的单位的 控制人或者其各自的附属企业提供财
控股股东单位担任董事、监事或者高 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
级管理人员； 包括但不限于提供服务的中介机构的
66
修订前 修订后
（七）近一年内曾经具有上述情 项目组全体人员、各级复核人员、在报
形的人员； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级
（八）《公司章程》规定的其他 管理人员及主要负责人；
人员； （六）在与公司及其控股股东或
（九）违反《香港上市规则》第 者其各自的附属企业具有重大业务往
3.13 条项下要求的独立董事之独立 来的单位担任董事、监事或者高级管
性； 理人员，或者在该业务往来的单位的
（十）其他公司股票上市地证券 控股股东单位担任董事、监事或者高
交易所认定不具备独立性的情形。 级管理人员；
（七）近一年内最近十二个月内
曾经具有上述情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人
员；
（九）违反《香港上市规则》第 3.13
条项下要求的独立董事之独立性；
（十九）其他法律、行政法规、中
国证监会规定、公司股票上市地证券交
易所认定业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的情形其他人员。
第八条 日常工作联系和最低工 第八条 日常工作联系和最低工
作时限 作时限
独立董事应当与公司管理层特别 独立董事应当与公司管理层特别
是董事会秘书进行及时充分沟通，确 是董事会秘书进行及时充分沟通，确
保工作顺利开展。 保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效 独立董事每年为在所任职公司有
工作的时间原则上不少于十五个工作 效现场工作的时间原则上不少于十五
日，包括出席股东大会、董事会及各 个工作日，包括出席股东大会、董事会
专门委员会会议，对公司生产经营状 及各专门委员会会议，对公司生产经
况、管理和内部控制等制度的建设及 营状况、管理和内部控制等制度的建
执行情况、董事会决议执行情况等进 设及执行情况、董事会决议执行情况
行调查，与公司管理层进行工作讨论， 等进行调查，与公司管理层进行工作
对公司重大投资、生产、建设项目进 讨论，对公司重大投资、生产、建设项
行实地调研等。 目进行实地调研、与中小股东沟通等。
第九条 参加培训 第九条 参加培训
拟任独立董事在首次受聘公司独 拟任独立董事在首次受聘公司独
立董事前，原则上至少参加一次证券 立董事前，原则上至少参加一次证券
监管部门认可的相关机构组织的任职 监管部门认可的相关机构组织的任职
培训。在首次受聘后的两年内，至少 培训。在首次受聘后的两年内，至少每
每年参加一次后续培训。此后，应当 年参加一次后续培训。此后，应当至少
至少每两年参加一次后续培训。培训 每两年参加一次后续培训。培训时间
时间均不得低于 30 课时。 均不得低于 30 课时独立董事应当持续
培训后，独立董事应当能够充分 加强证券法律法规及规则的学习，不
了解公司治理的基本原则，公司运作 断提高履职能力。
67
修订前 修订后
的法律框架，独立董事的职责与责任， 培训后，独立董事应当能够充分了
公司信息披露和关联交易监管等具体 解公司治理的基本原则，公司运作的法
规则，具备内控与风险防范意识和基 律框架，独立董事的职责与责任，公司
本的财务报表阅读和理解能力。 信息披露和关联交易监管等具体规则，
具备内控与风险防范意识和基本的财
务报表阅读和理解能力。
第十一条 关注公司信息 第十一条 关注公司信息
独立董事应重点关注公司的关联 独立董事应当持续关注本制度第
交易、对外担保、募集资金使用、社 十七条所列事项以及应当经董事会审
会公众股股东保护、并购重组、重大 计委员会、董事会提名委员会、董事会
投融资活动、财务管理、高管薪酬、 薪酬与考核委员会审议事项相关的董
利润分配和信息披露等事项，必要时 事会决议执行情况，发现存在违反法
应根据有关规定主动提议召开董事 律、行政法规、中国证监会规定、公司
会、提交股东大会审议或者聘请会计 股票上市地证券交易 所业务规则和
师事务所、律师事务所等中介机构对 《公司章程》规定，或者违反股东大会
相关事项进行审计、核查或者发表意 和董事会决议等情形的，应当及时向
见。 董事会报告，并可以要求公司作出书
独立董事应当核查公司公告的董 面说明。涉及披露事项的，公司应当及
事会决议内容，并主动关注有关公司 时披露。
的报道及信息，在发现有可能对公司 公司未按前款规定作出说明或者
的发展、证券的交易价格产生较大影 及时披露的，独立董事可以向中国证
响的报道或传闻时，需及时向公司进 监会和公司股票上市地证券交易所报
行书面质询，并在必要时督促公司做 告。
出书面说明或公开澄清。公司未能应 独立董事应重点关注公司的关联
独立董事的要求及时进行说明或者澄 交易、对外担保、募集资金使用、社会
清的，独立董事可自行采取调查措施， 公众股股东保护、并购重组、重大投融
并可向公司所在地的中国证监会派出 资活动、财务管理、高管薪酬、利润分
机构、香港证监会或公司股票上市地 配和信息披露等事项，必要时应根据
证券交易所报告。 有关规定主动提议召开董事会、提交
公司股东间或者董事间发生冲 股东大会审议或者聘 请会计师事务
突、对公司经营管理造成重大影响的， 所、律师事务所等中介机构对相关事
独立董事应当主动履行职责，维护公 项进行审计、核查或者发表意见。
司整体利益，并可以向中国证监会派 独立董事应当核查公司公告的董
出机构或公司证券上市地的证券交易 事会决议内容，并主动关注有关公司
所报告。 的报道及信息，在发现有可能对公司
的发展、证券的交易价格产生较大影
响的报道或传闻时，需及时向公司进
行书面质询，并在必要时督促公司做
出书面说明或公开澄清。公司未能应
独立董事的要求及时进行说明或者澄
清的，独立董事可自行采取调查措施，
并可向公司所在地的中国证监会派出
68
修订前 修订后
机构、香港证监会或公司股票上市地
证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益，并可以向中国证监会派
出机构或公司证券上市地的证券交易
所报告。
第十三条 制作工作笔录 第十三条 制作工作笔录记录
独立董事应当将其履行职责的情 独立董事应当将其履行职责的情
况记入《独立董事工作笔录》，包括 况记入《独立董事制作工作笔录》记
对公司生产经营状况、管理和内部控 录，包括对公司生产经营状况、管理和
制等制度的建设及执行情况、董事会 内部控制等制度的建设及执行情况、
决议执行情况等进行调查、与公司管 董事会决议执行情况等进行调查、与
理层讨论、参加公司董事会、发表独 公司管理层讨论、参加公司董事会、发
立意见等内容。独立董事与公司内部 表独立意见等内容。独立董事履行职
机构和工作人员以及中介机构人员的 责过程中获取的资料、相关会议记录、
工作邮件、电话、短信及微信等电子 与公司及中介机构工作人员的通讯记
通讯往来记录，构成工作笔录的组成 录等，构成工作记录的组成部分。独立
部分。 董事与公司内部机构和工作人员以及
独立董事履职的工作笔录及公司 中介机构人员的工作邮件、电话、短信
向独立董事提供的资料，独立董事应 及微信等电子通讯往来记录，构成工
当妥善保存至少 5 年。公司向独立董 作笔录的组成部分。
事提供的资料，公司及独立董事本人 独立董事工作记录及公司向独立
至少应当保存 5 年。 董事提供的资料，应当至少保存十年。
独立董事履职的工作笔录及公司向独
立董事提供的资料，独立董事应当妥
善保存至少 5 年。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人至少
应当保存 5 年。
第十四条 提交年度述职报告 第十四条 提交年度述职报告
公司年度股东大会召开时，独立 公司年度股东大会召开时，独立
董事需提交年度述职报告，对自身履 董事需提交年度述职报告，对自身履
行职责的情况进行说明，并重点关注 行职责的情况进行说明，并最迟在公
公司的内部控制、规范运作以及中小 司发出年度股东大会通知时披露重点
投资者权益保护等公司治理事项。 关注公司的内部控制、规范运作以及
独立董事的述职报告应当包含以 中小投资者权益保护 等公司治理事
下内容： 项。
（一）上一年度出席董事会会议 独立董事的述职报告应当包含以
及股东大会会议的情况，包括未亲自 下内容：
出席会议的原因及次数； （一）上一年度出席董事会会议
及股东大会会议的情况，包括未亲自
出席会议的原因及次数；
69
修订前 修订后
（二）在董事会会议上发表意见 （二）在董事会会议上发表意见
和参与表决的情况，包括投出弃权或 和参与表决的情况，包括投出弃权或
者反对票的情况及原因； 者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建 （三）对公司生产经营、制度建
设、董事会决议执行情况等进行调查， 设、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行讨论，对公司重大 与公司管理层进行讨论，对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调研 投资、生产、建设项目进行实地调研的
的情况； 情况；
（四）在保护社会公众股东合法 （四）在保护社会公众股东合法
权益方面所做的工作； 权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况； （五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规 （六）按照相关法规、规章、规范
范性文件和公司章程履行独立董事职 性文件和公司章程履行独立董事职务
务所做的其他工作； 所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性 （七）对其是否仍然符合独立性
的规定，其候选人声明与承诺事项是 的规定，其候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。 否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔 独立董事的述职报告应以工作笔
录作为依据，对履行职责的时间、地 录记录作为依据，对履行职责的时间、
点、工作内容、后续跟进等进行具体 地点、工作内容、后续跟进等进行具体
描述，由本人签字确认后交公司连同 描述，由本人签字确认后交公司连同
年度股东大会资料共同存档保管。 年度股东大会资料共同存档保管。
第十五条 一般职权 第十五条 一般职权
公司独立董事享有《公司法》、 公司独立董事享有《公司法》、《证
《证券法》及其他法律、行政法规、 券法》、《独董办法》及其他法律、行
部门规章、规范性文件、自律规则与 政法规、部门规章、规范性文件、自律
公司章程赋予董事的一般职权。 规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十六条 独立董事的特别职权 第十六条 独立董事的特别职权
独立董事履职的特别职权主要包括： 独立董事履职的行使下列特别职权主
（一）重大关联交易（按公司股 要包括：
票上市地证券交易所要求的标准认 （一）独立聘请中介机构，对公司
定，下同）事项的事先认可权； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）聘用或解聘会计师事务所 （二）向董事会提议召开临时股
的提议权，及对公司聘用或解聘会计 东大会；
师事务所的事先认可权； （三）提议召开董事会会议；
（三）召开临时股东大会的提议 （四）依法公开向股东征集股东
权； 权利；
（四）召开董事会会议的提议权； （五）对可能损害公司或者中小
（五）在股东大会召开前公开向 股东权益的事项发表独立意见；
股东征集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监
（六）必要时，独立聘请中介机 会规定和《公司章程》规定的其他职
构发表专业意见的权利，相关费用由 权。
公司承担；
70
修订前 修订后
（七）法律、行政法规、部门规 独立董事行使前款第（一）项至第
章、规范性文件、公司章程以及本章 （三）项所列职权的，应当经全体独立
其他条文赋予的其他职权。 董事过半数同意。
独立董事行使上述第（一）至（七） 独立董事行使上款所列职权的，
项职权应取得全体独立董事的半数以 公司应当及时披露。上述职权不能正
上同意，依照相关规定由独立董事单 常行使的，公司应当披露具体情况和
独行使的职权除外。 理由。
（一）重大关联交易（按公司股票上市
地证券交易所要求的标准认定，下同）
事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提
议权，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（六）必要时，独立聘请中介机构发表
专业意见的权利，相关费用由公司承
担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程以及本章其他条
文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（七）项
职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，依照相关规定由独立董事单独
行使的职权除外。
第十七条 就公司相关事项发表 整条删除
独立意见
需独立董事向公司董事会或股东大会
发表独立意见的事项包括：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人
员；
（五）董事、高级管理人员的薪
酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款
（八）制定资本公积金转增股本
预案；
71
修订前 修订后
（九）制订利润分配政策、利润
分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
（十二）会计事务所的聘用及解
聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方
式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告：
（十七）公司承诺相关方的承诺
变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（十九）公司股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近审
计净资产值 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（二十）公司主动退市；
（二十一）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（二十二）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、自律规则及《公
司章程》规定的或中国证监会认定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
独立董事针对上述第（二）项所
述“重大关联交易”所发表的意见需至
少包括以下内容：
（一）关联交易的条款是否公平
合理；
72
修订前 修订后
（二）关联交易是否在公司的日
常业务中按照一般商务条款或更佳条
款进行；
（三）关联交易是否符合公司及
其股东的整体利益；
（四）董事会、股东大会就关联
交易的表决程序是否合法合规。
如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事的意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各自独立董事的
意见分别披露。
独立董事就公司主动退市事项发
表独立意见前，应当就该事项是否有
利于公司长远发展和全体股东利益充
分征询中小股东意见，在此基础上形
成的独立董事意见应当与股东大会召
开通知一并公告。
新增 第十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会
针对收购所作出的决 策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十八条 独立董事就重大关联 整条删除
交易作出判断前,可以聘请独立财务
顾问出具报告,作为其判断的依据。
新增 第十八条 召集和参加独立董事
专门会议
公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），审议本制度第
十六条第一款第（一）项至第（三）项
和第十七条所列事项，亦可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
73
修订前 修订后
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议的召集人认为
必要时或两名及以上独立董事自行召
集时可召开独立董事专门会议，会议通
知原则上应于会议召开前三天向全体
独立董事发出。情况紧急或遇特殊事项
需尽快召开会议的，可以随时向全体独
立董事发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。公司董事会办公室为
召集人履行发出会议通知及安排会务
等具体工作，召集人（或自行召集的独
立董事）明确提出异议的除外。
独立董事专门会议对所议事项根
据表决结果形成书面决议或审核意见，
出席会议的独立董事应当在会议决议
或审核意见上签名。会议决议或审核意
见由公司董事会秘书保存并安排披露
（如适用）。
第十九条 参与董事会专门委员 第十九条 参与董事会专门委员
会工作 会工作
独立董事有权参与董事会下设的 独立董事有权参与董事会下设的
审计、提名、薪酬与考核等专门委员 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
会，担任召集人并在委员会成员中占 担任召集人并在委员会成员中占有二
有二分之一以上的比例。 分之一以上过半数的比例，其中审计委
员会应由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第二十一条 要求公司及相关人 第二十一条 要求公司及相关人
员为履职提供支持和协助 员为履职提供支持和协助
…… ……
（四）独立董事认为有必要召开 （四）独立董事认为有必要召开
仅由独立董事参加的会议时，为其提 仅由独立董事参加的专门会议时，为
供会议场所等便利； 其提供会议场所等便利；
…… ……
（六）要求公司相关负责人员配 （六）要求公司相关负责人员配
合对独立董事工作笔录中涉及到的与 合对独立董事工作笔录记录中涉及到
独立董事履职有关的重大事项签字确 的与独立董事履职有关的重大事项签
认； 字确认；
…… ……
独立董事行使法律法规所赋予的 独立董事行使法律法规所赋予的
职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说 职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说
明情况，要求管理层或董事会秘书予 明情况，要求管理层或董事会秘书予
74
修订前 修订后
以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体 以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情
情形和解决状况记入工作笔录，且可 形和解决状况记入工作笔录记录，且
以向中国证监会派出机构或证券上市 可以向中国证监会派出机构或证券上
地的证券交易所报告。 市地的证券交易所报告。
第二十三条 要求公司对未被采 第二十三条 要求公司对未被采
纳的议案进行披露 纳的议案进行披露
涉及本制度第十六条第一款的相 涉及本制度第十六条第一款的相
关提议，按规定由独立董事提出但未 关提议，按规定由独立董事提出但未
被公司采纳的，独立董事有权要求公 被公司采纳的，独立董事有权要求公
司将有关情况进行披露并说明不予采 司将有关情况进行披露并说明不予采
纳的理由。 纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议 独立董事可要求公司将上述提议
的具体情况报公司所在地的中国证监 的具体情况报公司所在地的中国证监
会派出机构或公司股票上市地证券交 会派出机构或公司股票上市地证券交
易所备案（如要求），公司不进行备 易所备案（如要求），公司不进行备案
案的，独立董事可记入工作笔录，并 的，独立董事可记入工作笔录记录，并
可将相关情况向公司所在地的中国证 可将相关情况向公司所在地的中国证
监会派出机构或公司股票上市地证券 监会派出机构或公司股票上市地证券
交易所报告（如要求）。 交易所报告（如要求）。
第二十五条 董事会专门委员会 第二十五条 董事会专门委员会
工作的开展 工作的开展
董事会专门委员会是独立董事行 董事会专门委员会是独立董事行
使职权的重要形式。 使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员 担任董事会专门委员会主任委员
的独立董事，应当按照职责权限组织 的独立董事，应当按照职责权限组织
开展专门委员会工作，按照规定及时 开展专门委员会工作，按照规定及时
召开专门委员会会议形成委员会意 召开专门委员会会议 形成委员会意
见，或者根据董事会授权对专门事项 见，或者根据董事会授权对专门事项
提出审议意见。 提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独 担任董事会专门委员会委员的独
立董事，应当持续深入跟踪专门委员 立董事 应当亲自出席 专门委员会会
会职责范围内公司经营管理的相关事 议，因故不能亲自出席会议的，应当事
项，参加专门委员会会议，并按照议 先审阅会议材料，形成明确的意见，并
事规则及时提出相关意见，提请专门 书面委托其他独立董事代为出席。独
委员会予以关注。 立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。，应当持续深入跟踪专门委员会职
责范围内公司经营管理的相关事项，
参加专门委员会会议，并按照议事规
则及时提出相关意见，提请专门委员
会予以关注。
75
修订前 修订后
第二十六条 对外担保事项的审 整条删除
议
独立董事审查对外担保事项，应
当了解被担保对象的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况
等，对被担保方偿还债务的能力以及
反担保方的实际承担能力作出审慎判
断。必要时，独立董事可要求公司提
供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议
相关审议内容及程序是否符合相关监
管机构所发布的规范性文件中的要
求。
独立董事应就公司对外担保事项
发表独立意见，并特别注意，应在年
度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。必要时可聘
请会计师事务所或其他证券中介服务
机构对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。公司违规对外担保事项得
到纠正时，独立董事应出具专项意见。
独立董事在审议公司对外担保事项过
程中，如发现异常情况，应及时提请
公司董事会采取相应措施，必要时可
向公司所在地的中国证监会派出机构
或公司股票上市地证券交易所报告
（如要求）。
第二十七条 关联交易事项的审 第二十七条第二十六条 关联交
议 易事项的审议
独立董事应当关注公司与关联方 独立董事应当关注公司与关联方
之间的交易和资金往来情况，了解公 之间的交易和资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东、实际控制人 司是否存在被控股股东、实际控制人
及其关联方占用、转移资金、资产及 及其关联方占用、转移资金、资产及其
其他资源的情形。如发现异常情况， 他资源的情形。如发现异常情况，应及
应及时提请公司董事会采取相应措 时提请公司董事会采取相应措施，必
施，必要时向公司所在地的中国证监 要时向公司所在地的中国证监会派出
会派出机构或公司股票上市地证券交 机构或公司股票上市地证券交易所报
易所报告（如要求）。 告（如要求）。
重大关联交易事项提交董事会讨 重大应当披露的关联交易事项提
论前，应当事先取得独立董事的认可 交董事会讨论前，应当事先取得经独
意见。独立董事事前认可意见应当取 立董事的认可意见。独立董事事前认
可意见应当取得专门会议审议，并经
76
修订前 修订后
得全体独立董事的半数以上同意，并 全体独立董事 的半数 以上 过半数同
在关联交易公告中披露。 意，并在关联交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董 对于具体关联交易事项，独立董
事应当对关联交易的必要性、真实意 事应当对关联交易的必要性、真实意
图、对公司的影响作出审慎判断，特 图、对公司的影响作出审慎判断，特别
别关注交易的定价政策及定价依据、 关注交易的定价政策及定价依据、评
评估值的公允性、交易标的的成交价 估值的公允性（如适用）、交易标的的
格与账面值或评估值之间的关系等。 成交价格与账面值或评估值之间的关
董事会审议关联交易事项时，独 系（如适用）等。
立董事应当特别关注其是否符合相关 董事会审议关联交易事项时，独
监管机构所发布的规定及证券交易所 立董事应当特别关注其是否符合相关
上市规则、自律规则中的相关要求 监管机构所发布的规定及证券交易所
独立董事在作出判断前，可以聘 上市规则、自律规则中的相关要求。
请中介机构出具专门报告，作为其判 独立董事在作出判断前，可以聘请
断的依据。 中介机构出具专门报告，作为其判断的
依据。
第二十八条 募集资金项目和使 整条删除
用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金
的使用情况，督促公司建立募集资金
管理和使用制度，以控制投资风险、
保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际
使用情况与公司信息披露情况是否存
在差异。经半数以上独立董事同意后，
可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用
途、将闲置资金用于投资、暂时用于
补充流动资金、以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的，独立董
事发表独立意见之前，应当要求相关
人员就新投资项目的可行性、项目收
益及风险预测等进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对
公司变更募集资金用途发表独立意
见。
第二十九条 利润分配事项的审 整条删除
议
独立董事应当参与制定公司的利
润分配政策，关注公司利润分配及现
金分红方案是否有利于公司的长期发
展，并重点关注是否符合中小投资者
77
修订前 修订后
的利益。公司在制定现金分红具体方
案时，独立董事应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜并发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提
出现金利润分配预案的，独立董事需
要督促公司在年度报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途。
对于有能力分红但不分红、现金
分红水平较低或者大比例现金分红等
情况，独立董事应监管机构的要求，
发表独立意见。
第三十条 会计师事务所聘用或 整条删除
解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所
时，独立董事应关注所聘用会计师事
务所是否已经具有从事证券相关业务
的条件和经验，解聘原会计师事务所
的理由是否正当，相关议案事前是否
已经半数以上独立董事认可，是否由
董事会审计委员会提出意见，是否在
提交董事会讨论通过后提交股东大会
进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十一条 管理层收购事项的 整条删除
审议
公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或委托的法人、其
他组织、自然人，拟对公司进行收购
时，独立董事发表意见前应当聘请独
立财务顾问就收购出具专业意见，独
立董事及独立财务顾问的意见应当一
并予以公告。
第三十二条 年度报告的审议 整条删除
独立董事可督促公司建立独立董
事年度报告工作制度，包括汇报和沟
通制度。
在公司年度报告的编制和披露过
程中，独立董事应会同公司审计委员
78
修订前 修订后
会，切实履行职责，依法做到勤勉尽
责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公
司管理层和财务总监关于公司本年度
生产经营、规范运作及财务方面的情
况和投、融资活动等重大事项进展情
况的汇报，并尽量亲自参与有关重大
项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，
公司管理层的汇报是否包括但不限于
以下内容，并记入工作笔录：
1、本年度生产经营情况，特别
是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场
审计前，独立董事应当会同公司审计
委员会参加与年审注册会计师的见面
会，和会计师就审计工作小组的人员
构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计
重点进行沟通，尤其特别关注公司的
业绩预告及其更正情况。独立董事应
关注公司是否及时安排前述见面会并
提供相关支持，并将上述情况计入工
作笔录。
（三）在年审注册会计师出具初
步审计意见后和审议年度报告的董事
会会议召开前，独立董事应当再次参
加与年审注册会计师见面会，与注册
会计师沟通初审意见。独立董事应关
注公司是否及时安排前述见面会并提
供相关支持，并记入工作笔录。
（四）对于审议年度报告的董事
会会议，独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序、回避事宜、议
案材料的提交时间和完备性，如发现
79
修订前 修订后
与召开董事会会议相关规定不符或判
断依据不足的情形，应提出补充、整
改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应
形成书面记录并由相关当事人签字认
可。
第三十三条 其他事项的审议 整条删除
（一）对于公司董事会的授权事
项，独立董事需要对授权的范围、合
法性、合理性和风险进行审慎判断，
充分关注是否超出公司章程、股东大
会议事规则和董事会议事规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大
风险。
（二）独立董事应当就公司董事
的提名、任免发表独立意见。在审议
公司董事的提名、任免时，独立董事
应关注相关人员的提名、任免程序是
否可能对公司经营、发展和公司治理
造成重大影响，程序是否完备。
（三）独立董事应当就公司聘任
或解聘高级管理人员发表独立意见。
在审议聘任或解聘高级管理人员时，
独立董事应关注相关人员的提名、任
免程序是否可能对公司经营、发展和
公司治理造成重大影响，程序是否完
备。
（四）独立董事应当就公司董事、
高级管理人员的薪酬和股权激励计划
发表独立意见。在审议公司董事、高
级管理人员的薪酬和股权激励计划草
案时，独立董事应关注公司董事、高
级管理人员的薪酬和股权激励计划是
否有利于公司的长期发展，是否存在
可能损害中小投资者利益的情形。公
司召开股东大会审议股权激励计划
时，独立董事应当就股权激励计划向
所有股东征集委托投票权。独立董事
认为有必要的，可以建议公司聘请独
立财务顾问，对股权激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司未按照建议聘
80
修订前 修订后
请独立财务顾问的，应当就此事项作
特别说明。
（五）独立董事就公司制定资本
公积金转增股本预案发表独立意见
的，在审议公司制定资本公积金转增
股本预案时，独立董事应关注相关预
案是否有利于公司的长期发展，是否
可能损害中小投资者的利益。
（六）独立董事就公司因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正发表
独立意见的，应当关注公司是否存在
利用上述事项调节各期利润误导投资
者的情形。独立董事认为有必要的，
可以建议公司聘请独立财务顾问，对
于会计政策变更、会计估计变更、重
大会计差错更正等事项的可行性、是
否有利于公司的持续发展发表专业意
见。
（七）独立董事应当就公司重大
资产重组事项发表独立意见。对于重
大资产重组及相关资产评估事项，独
立董事需要在充分了解相关信息的基
础上，关注资产评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的
公允性和重组方案的合理合规性；构
成关联交易的，独立董事可以另行聘
请独立财务顾问就本次交易对公司非
关联股东的影响发表意见。
（八）独立董事应当就公司以集
中竞价交易方式回购股份事项发表独
立意见。对于公司回购事项，独立董
事应关注其回购方案是否符合相关法
律、法规、规章及规则的规定；并可
以结合回购股份的目的、股价表现、
公司价值分析等因素，分析回购的必
要性；结合回购股份所需资金及其来
源等因素，分析回购股份方案的可行
性。
（九）独立董事应当对公司内部
控制评价报告发表独立意见。对于公
司内部控制评价报告，独立董事应关
81
修订前 修订后
注报告内容是否完备，相关情况是否
属实。
（十）独立董事应当对公司承诺
相关方的承诺变更方案发表独立意
见。公司承诺相关方（公司及其实际
控制人、股东、关联方、收购人）在
首次公开发行股票、再融资、股改、
并购重组以及公司治理专项活动等过
程中作出的解决同业竞争、资产注入、
股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺
事项，除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，承诺确己无法履行或者履行承诺
不利于维护公司权益时，对于承诺相
关方提出的变更方案独立董事应发表
意见。发表意见时，独立董事应关注
相关变更方案是否合法合规、是否有
利于保护公司或其他投资者的利益。
第三十四条 独立董事发表独立 第三十四条第二十七条 独立董
意见的内容 事发表独立意见的内容
独立董事对公司的相关事项出具 独立董事对公司的相关重大事项
的独立意见应当至少包括下列内容： 出具的独立意见应当至少包括下列内
（一）相关事项的基本情况； 容：
（二）发表意见的依据，包括所 （一）相关重大事项的基本情况；
履行的程序、核查的文件、现场检查 （二）发表意见的依据，包括所履
的内容等； 行的程序、核查的文件、现场检查的内
（三）相关事项的合法合规性； 容等；
（四）对公司和中小投资者权益 （三）相关重大事项的合法合规
的影响、可能存在的风险以及公司采 性；
取的措施是否有效； （四）对公司和中小投资者权益
（五）发表的结论性意见，如果 的影响、可能存在的风险以及公司采
对相关事项提出保留意见、反对意见 取的措施是否有效；
或无法发表意见的，相关独立董事应 （五）发表的结论性意见，如果对
当明确说明理由。 相关重大事项提出保留意见、反对意
独立董事应当对出具的独立意见 见或无法发表意见的，相关独立董事
签字确认，并将上述意见及时报告董 应当明确说明理由、无法发表意见的
事会。 障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第三十九条 延期开会和审议 第三十九条第三十二条 延期开
两名或两名以上独立董事认为会 会和审议
议审议事项资料不充分或论证不明确
82
修订前 修订后
时，可联名书面向董事会提议延期召 两名或两名以上独立董事认为会
开董事会会议或延期审议相关事项。 议审议事项资料材料不完整、论证不
对于审议年度报告的董事会会 充分或论证不明确时或者提供不及时
议，如果延期开会或延期审议可能导 的，可联名书面向董事会提议延期召
致年度报告不能如期披露，独立董事 开董事会会议或延期审议相关事项。
应要求公司立即向公司股票上市地证 对于审议年度报告的董事会会议，
券交易所报告（如要求）。 如果延期开会或延期审议可能导致年
度报告不能如期披露，独立董事应要求
公司立即向公司股票上市地证券交易
所报告（如要求）。
第四十一条 对会议程序的监督 第四十一条第三十四条 对会议
董事会举行会议的过程中，独立 程序的监督
董事应当关注会议程序是否合法，防 董事会举行会议的过程中，独立
止会议程序出现瑕疵。独立董事应特 董事应当关注会议程序是否合法，防
别关注董事会会议的下列程序性规则 止会议程序出现瑕疵。独立董事应特
是否得到严格遵守： 别关注董事会会议的下列程序性规则
（一）按照规定需要经独立董事 是否得到严格遵守：
事先认可或由董事会专门委员会事前 （一）按照规定需要经独立董事
审查的提案，未经独立董事书面认可 事先认可专门会议事前审议或由董事
或由专门委员会向董事会会议提交书 会专门委员会事前审查的提案，未经
面审核意见，不应在董事会会议上审 独立董事书面认可专门会议审议或由
议； 专门委员会向董事会会议提交书面审
（二）会议具体议程一经确定， 核意见，不应在董事会会议上审议；
不应随意增减议题或变更议题顺序， （二）会议具体议程一经确定，不
也不应任意合并或分拆议题； 应随意增减议题或变更议题顺序，也
（三）除征得全体与会董事的一 不应任意合并或分拆议题；
致同意外，董事会会议不应对会议通 （三）除征得全体与会董事的一
知中未列明的提案作出决议。 致同意外，董事会会议不应对会议通
知中未列明的提案作出决议。
第四十二条 对会议形式的监督 第四十二条第三十五条 对会议
独立董事应当关注董事会会议形 形式的监督
式是否符合下列相关要求： 独立董事应当关注董事会会议形
…… 式是否符合下列相关要求：
（二）对需要以董事会决议的方 ……
式审议通过，但董事之间交流讨论的 （二）对需要以董事会决议的方
必要性不大的议案，可以进行通讯表 式审议通过，但董事之间交流讨论的
决。法律、法规、规范性文件及公司 必要性不大的议案，可以进行通讯表
章程另有规定或应由三分之二以上董 决。法律、法规、规范性文件及《公司
事通过的重大议案，不宜采用通讯表 章程》另有规定或应由三分之二以上
决方式召开会议； 董事通过的重大议案，不宜采用通讯
…… 表决方式召开会议；
……
第四十五条 会议记录 第四十五第三十八条 会议记录
83
修订前 修订后
独立董事应当督促公司制作董事 独立董事应当督促公司制作董事
会会议记录。董事会会议议程完成后， 会会议记录，独立董事的意见应当在会
独立董事应当代表其本人和委托其代 议记录中载明。董事会会议议程完成
为出席会议的董事对会议记录和决议 后，独立董事应当代表其本人和委托其
记录进行签字确认。独立董事对会议 代为出席会议的董事对会议记录和决
记录或决议记录有不同意见的，可以 议记录进行签字确认。独立董事对会议
在签字时作出书面说明。 记录或决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
第四十六条 资料保管 第四十六第三十九条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项 独立董事就会议审议及相关事项
进行的询问、调查、讨论等均应形成 进行的询问、调查、讨论等均应形成书
书面文件，与公司之间的各种来往信 面文件，与公司之间的各种来往信函、
函、传真、电子邮件等资料应予保存， 传真、电子邮件等资料应予保存，与公
与公司工作人员之间的工作通话可以 司工作人员之间的工作通话可以在事
在事后做成要点记录。 后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视 董事会会议如果采取电话或者视
频会议方式召开，独立董事应要求录 频会议方式召开，独立董事应可以要
音、录像，会后应检查并保存其电子 求录音、录像，会后应检查并保存其电
副本。 子副本。
前述资料连同公司向独立董事提 前述资料连同公司向独立董事提
供的纸面及电子资料，独立董事应当 供的纸面及电子资料，独立董事应当及
及时整理并妥善保存，必要时可要求 时整理并妥善保存，必要时可要求公司
公司提供相应协助。 提供相应协助。
第四十七条 会后信息披露 整条删除
在董事会会议或相关股东大会
后，独立董事应督促公司及其他信息
披露义务人及时履行法律、法规、规
章及其他规范性文件所规定的披露义
务。
独立董事可要求公司在公开披露
信息后两日内，将载明公开信息的报
纸名称及信息刊载位置或网上披露的
信息文本及其网络地址告知独立董
事。
独立董事应当核查公司公开披露
的信息，若发现信息披露内容与董事
会会议决议不符或与事实不符、方式
不规范或存有其他疑义，应当及时通
知、质询并督促公司进行澄清或更正。
公司未能及时提供合作的，独立董事
可向中国证监会派出机构、香港证监
会或公司股票上市地证券交易所报告
（如要求）。
84
修订前 修订后
第五十条 本制度经股东大会通 第五十条第四十二条 本制度经自
过后，自公司公开发行境外上市外资 股东大会通过后，自公司公开发行境外
股（H 股）并在香港联合交易所有限 上市外资股（H 股）并在香港联合交易
公司上市之日起生效。自本制度生效 所有限公司上市之日起生效。自本制度
之日起，原《无锡药明康德新药开发 生效之日起，原《无锡药明康德新药开
股份有限公司独立董事工作制度》自 发股份有限公司独立董事工作制度》自
动失效。 动失效。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款导致的条款顺序相应
调整外，《独立董事工作制度》其他条款不变。
提请股东大会审议：
同意对《独立董事工作制度》进行上述修订。
请审议。
85
议案十五：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励
信托计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法
规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H
股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2024 年 H 股奖励信托计划》”），
并已经公司董事会及其薪酬与考核委员会审议通过。
《2024 年 H 股奖励信托计划》旨在：（1）通过提供员工享有与公司股权相
关的奖励机会，更直接地同公司股票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精
湛与经验丰富的人员为公司的未来发展及扩张而努力；（2）推进公司薪酬政策
与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平
衡方法；（3）肯定公司稳健的管理层（包括董事）对公司的贡献，鼓励、激励
及保留对公司及其附属公司（以下简称“本集团”）持续经营、发展及业绩长期
增长做出有利的共同贡献的公司管理层，使其利益与股东及本集团整体利益一致。
根据《2024 年 H 股奖励信托计划》，公司将与 Computershare Hong Kong
Trustees Limited（以下简称“受托人”）签署信托契约。受托人使用公司提供的
不超过 20 亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股票作为
授予奖励股票的来源，购买 H 股股数上限由董事会及/或其授权人士确定，且无
论如何不得使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免
修改）维持公众股数量（以下简称“计划上限”）。
如拟定的《2024 年 H 股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待
奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件（如有）达成后方会生效。若
《2024 年 H 股奖励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理
《2024 年 H 股奖励信托计划》的公司执行委员会将以（i）公司于 2024 年实现
的营业收入达到人民币 383 亿元或以上（“基本授予条件”）；及（ii）公司于
2024 年实现的营业收入达到人民币 405 亿元或以上（“附加授予条件”，与“基
本授予条件”合称为“授予条件”）作为向选定参与者授予奖励的授予条件。
86
在股东大会审议通过《2024 年 H 股奖励信托计划》及相关授权后，若基本
授予条件成就，则最多只能使用计划上限的一半向选定参与者授予奖励，其中授
予关连选定参与者的奖励数量不得超过计划上限一半的 16%；若同时达成基本
授予条件及附加授予条件，则可以使用整个计划上限向选定参与者授予奖励，其
中授予关连选定参与者的奖励数量不得超过整个计划上限的 16%。向关连选定
参与者授予奖励的细节，包括关连选定参与者名单及具体奖励股数，将由董事会
及/或其授权人士根据股东大会授权，主要参考包括但不限于以下因素确定：（i）
受托人作为奖励股份来源所购买的 H 股总数；（ii）关连选定参与者的级别，及
（iii）关连选定参与者的个人绩效考核结果。若授予条件未达成，向选定参与者
授予的对应未达成的授予条件部分的奖励自始无效。具体详见《2024 年 H 股奖
励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。
可参与《2024 年 H 股奖励信托计划》的适格员工包括在本集团任何成员公
司全职任职的中国或非中国雇员，包括公司董事、监事、高层（高级）管理人员、
中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员。根据《2024 年 H
股奖励信托计划》，董事会或其授权人士可不时甄选任何适格员工作为选定参与
者。
董事会或其授权人士可在《2024 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2024 年 H 股奖励信托
计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2024 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 2025 年 12 月内 25%
第二期归属 2026 年 12 月内 25%
第三期归属 2027 年 12 月内 25%
87
第四期归属 2028 年 12 月内 25%
(2) 针对（i）在公司股东大会审议通过《2024 年 H 股奖励信托计划》之日后
成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及（ii）根据公司发出的与其受雇于
本集团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
第一期归属 0%
司后一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
第二期归属 25%
司后两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
第三期归属 25%
司后三周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
第四期归属 50%
司后四周年届满之日起一年内
上述奖励授予的归属条件为：（i）选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或
其等同评核结果如“满意”）或以上；以及（ii）奖励函所载任何其他适用归属
条件。具体详见《2024 年 H 股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。
仅供说明用途，基于紧接 2024 年 4 月 26 日（即公司董事会审议通过《2024
年 H 股奖励信托计划》的前一交易日）前六十个交易日香港联合交易所有限公
司每日报价表所列 H 股的平均收市价 43.01 港元/股计算，就《2024 年 H 股奖励
信托计划》可以 10 亿港元的资金（假设仅可达成基本授予条件）购买的 H 股最
高数目将为 23,250,406 股 H 股，而就《2024 年 H 股奖励信托计划》可以 20 亿
港元的资金（假设同时达成基本授予条件及附加授予条件）购买的 H 股最高数
目将为 46,500,813 股 H 股。就《2024 年 H 股奖励信托计划》而购买的 H 股最终
数目将视乎 H 股当时的价格及授予条件的达成而定，并须由董事会及/或其授权
人士确定。因此，仅此说明，上述数目未必等同就《2024 年 H 股奖励信托计划》
而购买的 H 股最终数目，仅供说明用途。
88
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。
提请股东大会审议：
同意《2024 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
89
议案十六：关于授权董事会办理 2024 年 H 股奖励信托计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2024 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称
“《2024 年 H 股奖励信托计划》”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士办理实施《2024 年 H 股奖励信
托计划》的有关事项。
一、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2024 年 H 股奖励信托
计划》有关的事项，包括但不限于：
（一） 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式
及内容，选定适格员工作为《2024 年 H 股奖励信托计划》的参与人，并向其不
时选定的适格员工授予奖励，同时进一步授权董事会根据《2024 年 H 股奖励信
托计划》规则确定向身份为香港上市规则项下关连人士的参与人授予奖励的细节，
包括但不限于关连人士参与人最终名单以及具体奖励股票数量；
（二） 授权董事会确定受托人购买 H 股的最大数量，该数量无论如何不得
使公司无法按照香港上市规则的要求（经联交所于上市时授予的豁免修改）维持
公众股数量；
（三） 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
（四） 授权董事会对《2024 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，
包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日，
但如果法律、法规或相关监管机构或《2024 年 H 股奖励信托计划》要求该等修
改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（五） 授权董事会为《2024 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会
计师、律师、顾问及其他专业机构；
（六） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2024 年 H 股奖励信托
计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2024 年 H 股奖励信托计划》
90
有关的程序，并采取其他方法以落实《2024 年 H 股奖励信托计划》的条款；
（七） 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管
理《2024 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行
奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会行使；
（八） 授权董事会决定《2024 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，
包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
（九） 授权董事会负责解释并解决因《2024 年 H 股奖励信托计划》引起或
与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
（十） 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2024 年 H 股奖
励信托计划》所需的必要事宜的权力；
（十一） 授权董事会以公司的名义：
(i) 与 Computershare Hong Kong Trustees Limited（“2024 年 H 股奖励信
托计划受托人”）签订信托契约，2024 年 H 股奖励信托计划受托人
将据此为《2024 年 H 股奖励信托计划》提供受托人服务；
(ii) 与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称
“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供《2024 年 H
股奖励信托计划》管理服务；
(iii) 在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS 为《2024 年 H 股奖励信托
计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
（十二） 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授
权公司执行委员会单独全权办理《2024 年 H 股奖励信托计划》所必需的全部事
宜，包括但不限于：
(i) 上述经股东大会批准授权董事会处理的与《2024 年 H 股奖励信托计
划》有关的事项；
(ii) 代表公司签署与《2024 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事项
有关的所有文件，或以就 2024 年 H 股奖励信托计划受托人的运作向
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2024 年 H 股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的
文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义
在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖
励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向
选定参与者支付出售金额；指示并促使 2024 年 H 股奖励信托计划受
托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2024 年
H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和
通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有
交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任
何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契
据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据《公司章程》签署
该协议、契据或文件并加盖公司印章；
（十三） 若《2024 年 H 股奖励信托计划》终止，且公司决定根据《2024 年
H 股奖励信托计划》直接向 2024 年 H 股奖励信托计划受托人回购 H 股（以下简
称“向计划受托人直接回购 H 股”），提请授权董事会，并由董事会进一步授权
公司执行委员会及其具体授权人士（以下合称“授权人士”）全权处理与向计划
受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股并减少注册资本相关的事项，包括但不限
于：
(i) 代表公司就向计划受托人直接回购 H 股委任证券经纪与香港中央结算
有限公司中央结算系统（CCASS）开立账户和签署有关的任何和所有
文件。前述证券经纪或授权人士作为账户的代表进行买卖、提取款项
及证券和签署所有有关向计划受托人直接回购 H 股的文件；
(ii) 由前述证券经纪或授权人士代表公司在 CCASS 提取回购股票及款项
（如有）；
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(iii) 处理卓佳证券登记有限公司注销 H 股和更新 H 股股东名册事宜，并
确认授权人士就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股事宜享
有充分授权，授权包括但不限于签署与此相关的任何和所有文件；
(iv) 授权卓佳证券登记有限公司注销前述回购的 H 股股票证书，并相应
更新股东名册；
(v) 如监管部门对于向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的政策
发生变化或市场条件发生变化，或与 2024 年 H 股奖励信托计划受托
人之间协商变更回购 H 股处理方式的，除涉及有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授
权人士有权对向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股的具体详
情（包括但不限于回购注销 H 股的处理方式、时机、价格及数量）及
任何其他相关事项进行相应调整；
(vi) 执行、修改、授权、签署及完成与向计划受托人直接回购 H 股及注销
该等 H 股并减少注册资本相关的所有必要的文件、协议及合约；
(vii) 就向计划受托人直接回购 H 股及注销该等 H 股并减少注册资本，根
据相关境内外法律法规和股票上市地证券交易所上市规则的要求履
行一切必要的义务，包括信息披露、向监管机构报告及备案；
(viii) 在向计划受托人直接回购 H 股后公司注销相关 H 股股份并减少注
册资本的情况下，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向
相关部门或机构的报备事宜；及
(ix) 办理任何其他以上未列明但为向计划受托人直接回购 H 股及注销该
等 H 股并减少注册资本相关事项所必须的事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、《2024 年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
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二、提请股东大会同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与《2024 年
H 股奖励信托计划》的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自 2023
年股东大会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。
提请股东大会审议：
1、同意按上述方案授权董事会，并由董事会进一步授权相关授权人士全权
处理与《2024 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；
2、同意上述第（一）至第（十二）项授权的期限与《2024 年 H 股奖励信托
计划》的计划存续期限一致。上述第（十三）项授权的期限为自 2023 年股东大
会批准之日起直至上述事宜处理完成之日止。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案十七：关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本
实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请
股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件
地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行
及处理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H
股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的
类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据
中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股
股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规
定）。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
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或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数量
的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权
人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工
作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不
限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有
限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构
的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），
行使一般性授权。
五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2024 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
提请股东大会审议：
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同意作出上述一般性授权。
请审议。
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议案十八：关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展
的需要，公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，
具体授权如下：
一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所
有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上
市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总面
值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司
已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
1、公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
3、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在
任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司
任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出
还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内
部资金偿还该等款项。
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四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
2、按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
五、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
1、公司 2024 年年度股东大会结束时；
2、公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司 H 股股东和 A 股股东
于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权
时。
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提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：
同意作出上述一般性授权。
请审议。
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