药明康德：关于认购私募基金份额的公告2024-12-20
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2024-078
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的及金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi
Fund I”）拟以有限合伙人身份认购 SOFINNOVA BIOVELOCITA II S.L.P. （以
下称“Sofinnova Biovelocita II”或简称“SBV II”）基金份额，认购金额为 1,000
万欧元（按 2024 年 12 月 19 日中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间
价进行折算后约为人民币 7,500 万元）；同时，WuXi Fund I 拟以有限合伙人身份
认购 SOFINNOVA CROSSOVER II S.L.P.（以下称“Sofinnova Crossover II”或简
称“SCO II”）基金份额，认购金额为 1,000 万欧元（按 2024 年 12 月 19 日中国
外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间价进行折算后约为人民币 7,500 万
元）；
投资风险分析：SBV II 及 SCO II 所投资的项目可能受到政策法规、宏观
经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、 投资概述
2024 年 12 月 19 日，本公司全资子企业 WuXi Fund I 与 Sofinnova Partners
（以下简称“管理公司”）签署关于投资旗下基金 SBV II 与 SCO II 的 Subscription
Agreement（以下分别简称“SBV II 认购协议”与“SCO II 认购协议”）。SBV II
认购协议约定由 WuXi Fund I 认缴 SBV II 基金 1,000 万欧元的 A 类有限合伙人
份额（以下简称“SBV II 投资”），成为 SBV II 基金的 A 类份额持有人，约占
已募集 SBV II 基金份额的 6.89%；SCO II 认购协议约定由 WuXi Fund I 认缴 SCO
1
II 基金 1,000 万欧元的 A 类有限合伙人份额（以下简称“SCO II 投资”），成为
SCO II 基金的 A 类份额持有人，约占已募集 SCO II 基金份额的 1.61%。WuXi
Fund I 在两只投资基金中的份额比例将随该等基金后续募集金额的增加而稀释。
截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付上述投资款，后续 WuXi Fund I 将以
自有资金根据相关认购协议的要求履行投资款的支付义务。
上述投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
上述投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、 SBV II 的基本情况
（一） SBV II 的基本情况
1、名称：SOFINNOVA BIOVELOCITA II S.L.P.
2、基金规模：SBV II 目标总额不超过 2 亿欧元。WuXi Fund I 认缴 1,000 万
欧元后，SBV II 已募集 1.45 亿欧元。
3、成立背景：SBV II 依据法国法律组建，专注于欧洲生物医药领域项目孵
化与种子期投资。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
2024 年 12 月 19 日，WuXi Fund I 签署认购协议，认缴 1,000 万欧元的 SBV
II A 类有限合伙人份额，成为 A 类份额持有人，约占已募集基金份额的 6.89%。
截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金
根据 SBV II 认购协议的要求履行投资款的支付义务。
5、存续期间
除根据有限合伙协议约定，SBV II 出现提前清算之事项外，基金的存续期限
为自 SBV II 基金注册成立日起至第十个周年日届满为止。基金存续期满后，管
理公司在满足以下条件的情况下，可以对基金期限进行延长：i）经提前通知顾问
委员会后，管理公司有权对基金期限进行一次两年期的延长；ii）此后如需继续
2
延长，管理公司有权将基金期限额外延长两次，每次延长一年，但每次延长时须
事先获得顾问委员会成员 2/3 票数同意。
6、登记批准情况
经合理确认，SBV II 基金已于 2023 年 10 月 13 日注册成立。基金的普通
合伙人为 Sofinnova Biovelocita II UP，注册成立于 2023 年 9 月 28 日。基金的管
理公司为 Sofinnova Partners 于 1997 年 8 月 25 日注册成立，并已获得法国金
融市场管理局（French Financial Markets Authority , Autorité des Marchés Financiers）
授权为投资组合管理公司（Portfolio Management Company）。
7、近一年经营状况
SBV II 于 2024 年 5 月 17 日完成首关，故暂无最近一个会计年度经营报告。
（二） SBV II 的管理模式
1、管理及决策机制
SBV II 由管理公司根据基金有限合伙协议所述的投资政策进行管理。管理
公司负责所有投资及撤资的评估，决策及执行，并有权代表 SBV II 处理与第三
方之间的事务，以及行使由 SBV II 持有的有价证券的所有表决权。
SBV II 设立一个由不少于三名 A 类有限合伙人代表组成的顾问委员会，在
基金存续期内向管理公司提供一般性咨询建议。顾问委员会无权参与 SBV II 的
业务管理或控制，无权进行投资决策。
经合理确认，SBV II 的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持
有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关
利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、份额持有人
SBV II 的基金份额分为 GP 份额、A 类份额及 B 类份额三类，其中 GP 份额
仅由普通合伙人认缴，A 类份额由合格有限合伙人认缴，B 类份额仅由管理公司、
团队成员及其关联方或指定人士进行认缴（亦称为“附带权益持有人”）。截至
2024 年 12 月 19 日，包括 WuXi Fund I 在内的认缴 SBV II 基金的份额持有人共
3
计 13 名。各合伙人及其认缴的基金份额详情请见下表：
认缴金额 实缴金额 认缴金额占SBV II
合伙人
（欧元） （欧元） 的份额比例
普通合伙人（GP 份额） 10,000 500 0.01%
A类有限合伙人 WuXi Fund I 10,000,000 0 6.89%
（A类份额） 其他机构投资者 135,035,000 6,751,750 93.10%
B类有限合伙人（B类份额） 0 0 0.00%
合计 145,045,000 6,752,250 100.00%
经合理确认，SBV II 的份额持有人（WuXi Fund I 除外）与本公司不存在关
联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计
划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安
排。
3、各投资人的主要权利义务
（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2） 各投资人应当根据 SBV II 的投资安排，按照认缴 SBV II 份额履行相
应投资款支付义务；
（3） 有限合伙协议约定的各投资人的其他权利义务。
4、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1） 管理费：自 SBV II 首次交割日起至下列日期孰早之日：（i）首次交
割日后满五年；以及（ii）后续基金开始计提管理费之日（“参照日期”），年度管
理费将等于 A 类及 B 类认购金额总额的 2.1%；自参照日期次日起，年度管理费
将等于投资人在前一个会计期间的年管理费率减去 19 个基点（0.19%），例如，
管理费率自参照日期起应等于 1.91%，自参照日期后满一年时起应等于 1.72%，
自参照日期后满二年时起应等于 1.53%，等等。基金应于每一个周年内按季度向管
理公司平均分期预付期间管理费，投资人在基金存续期限内向管理公司支付的管理费
累计不应超过 A 类及 B 类认购金额总额的 18.75%。
（2） 投资收益的分配：基金获得的可供分配收益应按以下顺序进行分配：
（i）在 A 类份额持有人及附带权益持有人间平等分配，直到投资人收回相当于
其已实缴出资的金额；（ii）其次，向 A 类份额持有人分配直到其达到优先回报；
4
（iii）此后，向 B 类份额持有人追补分配，直至其获得向 A 类有限合伙人派付
的优先回报的 20/80（即 25%）；（iv）最后如有剩余，按照 80%与 20%在 A 类份
额持有人与附带权益持有人之间按比例进行分配。为便于进行分配，GP 份额视
同为 A 类份额。
（三） SBV II 的投资模式
1、拟投资领域
SBV II 专注于欧洲生物医药领域项目孵化与种子期投资。
2、投资计划
SBV II 重点聚焦于欧洲地区生物科技企业创建及种子投资活动。基金计划
完成 10-15 个早期技术转化及种子项目投资。
3、盈利模式
扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。
4、退出机制
基金在存续期届满前按照有限合伙协议的约定进行分配。在存续期届满或提
前终止后按照有限合伙协议的约定进行清算。
三、 SCO II 的基本情况
（一） SCO II 的基本情况
1、名称：SOFINNOVA CROSSOVER II S.L.P.
2、基金规模：SCO II 基金规模不超过 11 亿欧元。WuXi Fund I 本次认缴
1,000 万欧元后，SCO II 已募集约 6.20 亿欧元。
3、成立背景：SCO II 依据法国法律组建，目标投资于成熟/成长后期阶段的
初创企业。重点投向生命科学领域，包括生物制药及医疗器械企业。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
2024 年 12 月 19 日，WuXi Fund I 签署认购协议，认缴 SCO II 1,000 万欧元
5
的 A 类有限合伙人份额，成为 A 类份额持有人，约占已募集 SCO II 份额的 1.61%。
截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金
根据 SCO II 认购协议的要求履行投资款的支付义务。
5、存续期间
SCO II 的存续期限为自基金首次交割日（“首关日”）起十年，除非发生有限
合伙协议中约定的提前终止事项。管理公司有权将合伙期限延长两次，每次延长
一年，但每次延长时须事先征得顾问委员会的同意。
6、登记批准情况
经合理确认，SCO II 于 2023 年 3 月 23 日注册成立。基金的普通合伙人为
Sofinnova Crossover II UP，注册成立于 2023 年 2 月 3 日。基金的管理公司与 SBV
II 相同。
7、近一年经营状况
SCO II 基金尚未进行首次交割。暂无最近一个会计年度的经营状况统计。
（二） SCO II 的管理模式
1、管理及决策机制
SCO II 基金为依据法国法律设立的有限合伙企业，管理公司有权在法律法
规管辖范围内，依据基金的有限合伙协议的约定，全权负责管理并决定基金的目
标及投资政策以及业务相关事宜。管理公司负责评估、决定及实施所有投资及撤
资。管理公司在与第三方进行交易时代表本基金行事，并可行使本基金持有的证
券附带的所有表决权。
基金设立顾问委员会，由不少于三名 A 类有限合伙人代表组成，在基金存
续期内向管理公司提供一般性咨询意见。顾问委员会不参与基金的投资决策，对
基金没有管理权。
经合理确认，SCO II 的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持
有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关
利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
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2、份额持有人
SCO II 基金份额分为 GP 份额、A 类份额及 B 类份额三类，其中 GP 份额仅
由普通合伙人认缴，A 类份额由合格有限合伙人认缴，B 类份额仅由管理公司、
团队及其关联方或指定人士进行认缴。截至 2024 年 12 月 19 日，包括 WuXi Fund
I 在内的份额持有人共计 16 名。各份额持有人及其认缴的基金份额详情请见下
表：
认缴金额 认缴金额占SCO II的
合伙人
（欧元） 份额比例
普通合伙人（GP份额） 10,000 0.00%
WuXi Fund I 10,000,000 1.61%
A类有限合伙人
其他机构投资者 603,755,050 97.37%
（A类份额）
个人投资者 150,000 0.02%
B类有限合伙人（B类份额） 6,201,000 1.00%
合计 620,116,050 100.00%
经合理确认，SCO II 的份额持有人（WuXi Fund I 除外）与本公司不存在关
联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计
划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安
排。
3、各投资人的主要权利义务
（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2） 各投资人应当根据 SCO II 的投资安排，按照认缴 SCO II 份额履行相
应投资款支付义务；
（3） 有限合伙协议约定的各投资人的其他权利义务。
4、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1） 管理费：基金管理费自基金首关日起计提生效。自基金首关日起至首
关期满五周年日，管理费年费率为 A 类及 B 类认购金额总额的 1.9%。此后，从
首关期满五周年之日至（i）首关期满六周年日或（ii）投资期结束日孰早之日，
管理费年费率为 A 类及 B 类认购金额总额的 1.5%；第七周年日及投资期结束后
满一年孰早之日，管理费年费率为 A 类及 B 类认购金额总额的 1.4%；第八周年
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日及投资期结束后满二年孰早之日，管理费年费率为 A 类及 B 类认购金额总额
的 1.3%；第九周年日及投资期结束后满三年孰早之日，管理费年费率为 A 类及
B 类认购金额总额的 1.2%；第十周年日及投资期结束后满四年孰早之日，管理
费年费率为 A 类及 B 类认购金额总额的 1.1%。SCO II 应于每一个周年内按季度
向管理公司等额预付期间管理费，投资人在基金存续期限内向管理公司支付的管
理费累计不应超过认缴总额的 16%。
（2） 业绩报酬及利润分配安排：基金获得的可供分配收益应按以下顺序
进行分配：（i）首先，向 A 类份额持有人及 B 类份额持有人平等同步分配，直至
其收回与已实缴出资的金额相等的款项；（ii）其次，向 A 类份额持有人分配，直
至其获得全部的优先回报；（iii）此后，向 B 类份额持有人追补分配，直至其获
得向 A 类有限合伙人派付的优先回报的 20/80（即 25%）；（iv）最后如有剩余，
按照 80%与 20%的比例在 A 类份额持有人与 B 类份额持有人之间按比例进行分
配。为进行分配，GP 份额视同为 A 类份额。
（三） SCO II 的投资模式
1、拟投资领域
基金目标投资于成熟/成长阶段后期的生命科学领域初创企业，包括生物制
药及医疗器械企业。基金也可能参与已上市企业的再融资或者公开股权的私募融
资（PIPE）。
2、投资项目和计划
基金计划投资 15-20 家成熟及成长后期阶段的初创企业。70%的资金投资于
欧洲区域，约 30%的资金用于欧洲以外区域的投资。
3、盈利模式
除去管理费等后的可分配的资产增值收益。
4、退出机制
基金在存续期届满前按照有限合伙协议的约定进行分配。在存续期届满或提
前终止后按照有限合伙协议的约定进行清算。
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四、 本次投资的目的及影响
Sofinnova Partners 是欧洲知名的生物科技投资机构，在欧洲生命科学领域拥
有超过 50 年的行业资源与投资管理经验。SBV II 投资团队由资深的科研成果转
化专家组成，拥有广泛的科研院所网络资源与成熟的公司孵化和产品研发经验，
有助于本公司深入捕捉欧洲优质生物医药科学的早期转化机遇。SCO II 投资团
队在成长阶段的生物医药投资方面拥有丰富的交易经验与广泛的资本市场网络
资源，能够为本公司触达中后期生物医药企业和跟踪欧洲生物医药产业动态提供
前瞻性指引。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认
缴相关投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、 风险分析
SBV II 及 SCO II 所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不
确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风
险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I 将会及时了解基金的运作情况、关注投
资项目实施过程、督促基金的普通合伙人及管理人防范各方面的投资风险，尽力
维护投资资金的安全。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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