证券代码：603345              证券简称：安井食品      公司编号：临2024-060



                       安井食品集团股份有限公司
 关于制定、修订公司部分制度及《公司章程》部分条款的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开的第五
届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分
条款的议案》。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，制定、修订相关治理制
度。其中，制定制度为《安井食品集团股份有限公司董事长办公会议事规则》《安井
食品集团股份有限公司经营投资管理办法》《安井食品集团股份有限公司舆情管理办
法》，修订制度为《安井食品集团股份有限公司章程》《安井食品集团股份有限公司
总经理工作细则》。


    一、本次《公司章程》修订的条款内容
   《公司章程》的相关条款及具体修订内容如下：


    序号              原章程内容                    修订后章程内容
            第八条  董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
            人。                           人。董事长辞任的，视为同时辞去
   1                                       法定代表人。法定代表人辞任的，
                                           公司应当在法定代表人辞任之日起
                                           三十日内确定新的法定代表人。
            第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条     经依法登记，公司的
            营范围：速冻食品制造；肉制品及 经营范围：速冻食品制造；肉制品
            副产品加工；鱼糜制品及水产品干 及副产品加工；鱼糜制品及水产品
            腌制加工；收购农副产品（不含粮 干腌制加工；收购农副产品（不含
            食与种子）；经营本企业自产产品 粮食与种子）；经营本企业自产产
   2
            的出口业务和本企业所需的机械设 品的出口业务和本企业所需的机械
            备、零配件、原辅材料的进口业务 设备、零配件、原辅材料的进口业
            （不另附进出口商品目录），但国 务（不另附进出口商品目录），但
            家限定公司经营或禁止进出口的商 国家限定公司经营或禁止进出口的
            品及技术除外；其他未列明服务业 商品及技术除外；其他未列明服务
                                      1
    （不含需经许可审批的项目）。     业（不含需经许可审批的项目）。
                                     食品生产。（依法须经批准的项
                                     目，经相关部门批准后方可开展经
                                     营活动，具体经营项目以相关部门
                                     批准文件或许可证件为准）一般项
                                     目：肉制品及副产品加工(3000吨/
                                     年及以下的西式肉制品加工项目除
                                     外）；鱼糜制品及水产品干腌制加
                                     工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；
                                     食品销售（仅销售预包装食品）；
                                     食品添加剂销售；初级农产品收
                                     购；货物进出口；食品进出口；技
                                     术进出口；进出口代理；技术服
                                     务、技术开发、技术咨询、技术交
                                     流、技术转让、技术推广。（除依
                                     法须经批准的项目外，凭营业执照
                                     依法自主开展经营活动）。
    第十六条 公司发行的股票，以人    第十六条 公司发行的股票，以人
    民币标明面值。                   民币标明面值。经公 司股东会决
3                                    议，公司可以将已发行的面额股全
                                     部转换为无面额股或者将无面额股
                                     全部转换为面额股。
    第二十一条 公司根据经营和发      第二十一条 公司根据经营和发展
    展的需要，依照法律、法规的规     的需要，依照法律、法规的规定，
    定，经股东大会分别作出决议，可   经股东会分别作出决议，可以采用
    以采用下列方式增加资本：         下列方式增加资本：
    (一) 公开发行股份；              (一) 公开发行股份；
    (二) 非公开发行股份；            (二) 非公开发行股份；
    (三) 向现有股东派送红股；        (三) 向现有股东派送红股；
    (四) 以公积金转增股本；          (四) 以公积金转增股本；
    (五) 法律、行政法规规定以及中    (五) 法律、行政法规规定以及中
    国证监会批准的其他方式。         国证监会批准的其他方式。
        公司发行可转换公司债券时，        公司发行可转换公司债券时，
4   可转换公司债券的发行、转股程序   可转换公司债券的发行、转股程序
    和安排以及转股导致的公司股本变   和安排以及转股导致的公司股本变
    更等事项应当根据国家法律、行政   更等事项应当根据国家法律、行政
    法规、部门规章等文件的规定以及   法规、部门规章等文件的规定以及
    本公司可转换公司债券募集说明书   本公司可转换公司债券募集说明书
    的约定办理。                     的约定办理。
                                          公司董事会有权在三年内决定
                                     发 行不 超过 已发 行股份 50%的 股
                                     份，但以非货币财产作价出资的应
                                     当经股东会决议。董事会决定发行
                                     新股的，董事会决议应当经全体董
                                     事三分之二以上通过。
                              2
                                           董事会依照前款规定决定发行
                                      股份导致公司注册资本、已发行股
                                      份数发生变化的，对公司章程该项
                                      记载事项的修改不需再由股东会表
                                      决。
    第二十三条 公司在下列情况下，     第二十三条 公司在下列情况下，
    可以依照法律、行政法规、部门规    可以依照法律、行政法规、部门规
    章和本章程的规定，收购本公司的    章和本章程的规定，收购本公司的
    股份：                            股份：
         …                               …
5        (四)    股东因对股东大会作       (四)     股东因对股东会作出
    出的公司合并、分立决议持异议，    的公司合并、分立决议持异议，要
    要求公司收购其股份的。            求公司收购其股份的。
         …                               …
         除上述情形外，公司不得收购       除上述情形外，公司不得收购
    本公司股份。                      本公司股份。
    第二十五条 公司因本章程第二十     第二十五条 公司因本章程第二十
    三条第（一）项、第（二）项规定    三条第（一）项、第（二）项规定
    的情形收购本公司股份的，应当经    的情形收购本公司股份的，应当经
    股东大会决议；公司因本章程第二    股东会决议；公司因本章程第二十
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    十三条第（三）项、第（五）项、    三条第（三）项、第（五）项、第
    第（六）项规定的情形收购本公司    （六）项规定的情形收购本公司股
    股份的，应当经三分之二以上董事    份的，应当经三分之二以上董事出
    出席的董事会会议决议。            席的董事会会议决议。
    第二十八条 发起人持有的本公司     第二十八条 发起人持有的本公司
    股份，自公司成立之日起1年内不     股份，自公司成立之日起1年内不
    得转让。公司公开发行股份前已发    得转让。公司公开发行股份前已发
    行的股份，自公司股票在证券交易    行的股份，自公司股票在证券交易
    所上市交易之日起1年内不得转       所上市交易之日起1年内不得转
    让。                              让。法律、行政法规或者国务院证
         公司董事、监事、高级管理人   券监督管理机构对公司的股东、实
    员应当向公司申报所持有的本公司    际控制人转让其所持有的本公司股
    的股份及其变动情况，在任职期间    份另有规定的，从其规定。
    每年转让的股份不得超过其所持有        公司董事、监事、高级管理人
7   本公司股份总数的25%；所持本公     员应当向公司申报所持有的本公司
    司股份自公司股票上市交易之日起    的股份及其变动情况，在就任时确
    1年内不得转让。上述人员离职后     定的任职期间每年转让的股份不得
    半年内，不得转让其所持有的本公    超过其所持有本 公司股份总数的
    司股份。                          25%；所持本公司股份自公司股票
                                      上市交易之日起1年内不得转让。
                                      上述人员离职后半年内，不得转让
                                      其所持有的本公司股份。
                                           股份在法律、行政法规规定的
                                      限制转让期限内出质的，质权人不
                                      得在限制转让期限内行使质权。禁
                              3
                                      止违反法律、行政法规的规定代持
                                      公司股票。
8    第四章      股东和股东大会       第四章      股东和股东会

     第三十一条 公司召开股东大会、    第三十一条 公司召开股东会、分
     分配股利、清算及从事其他需要确   配股利、清算及从事其他需要确认
     认股东身份的行为时，由董事会或   股东身份的行为时，由董事会或股
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     股东大会召集人确定股权登记日，   东会召集人确定股权登记日，股权
     股权登记日收市后登记在册的股东   登记日收市后登记在册的股东为享
     为享有相关权益的股东。           有相关权益的股东。
     第三十二条 公司股东享有下列      第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列
     权利：                           权利：
         …                               …
         (二)    依法请求、召集、主   (二) 依法请求、召集、主持、参
     持、参加或者委派股东代理人参加   加或者委派股东代理人参加 股东
     股东大会，并行使相应的表决权；   会，并行使相应的表决权；
         …                               …
         (五)    查阅本章程、股东名   (五) 查阅、复制本章程、股东名
     册、公司债券存根、股东大会会议   册、公司债券存根、股东会会议记
10   记录、董事会会议决议、监事会会   录、董事会会议决议、监事会会议
     议决议、财务会计报告；           决议、财务会计报告。 连续180日
         …                           以上单独或者合并持有公司3%以
         (七)    对股东大会作出的公   上股份的股东可以要求查阅公司会
     司合并、分立决议持异议的股东，   计账簿、会计凭证；
     要求公司收购其股份；                 …
         …                               (七)    对股东会作出的公司
                                      合并、分立决议持异议的股东，要
                                      求公司收购其股份；
                                          …
     第三十三条 股东提出查阅前条      第三十三条 股东提出查阅、复制
     所述有关信息或者索取资料的，应   前条所述有关信息或者索取资料
     当向公司提供证明其持有公司股份   的，应当向公司提供证明其持有公
     的种类以及持股数量的书面文件，   司股份的种类以及持股数量的书面
     公司经核实股东身份后按照股东的   文件，公司经核实股东身份后按照
     要求予以提供。                   股东的要求予以提供。股东查阅、
                                      复制相关材料的，应当遵守《中华
                                      人民共和国证券法》等法律、行政
11
                                      法规的规定。
                                          公司股东可以要求查阅公司会
                                      计账簿、会计凭证。股东要求查阅
                                      公司会计账簿、会计凭证的，应当
                                      向公司提出书面请求，说明目的。
                                      公司有合理根据认为股东查阅会计
                                      账簿、会计凭证有不正当目的，可
                                      能损害公司及其他股东合法利益

                               4
                                       的，可以拒绝提供查阅，并应当自
                                       股东提出书面请求之日起十五日内
                                       书面答复股东并说明理由。公司拒
                                       绝提供查阅的，股东可以向人民法
                                       院提起诉讼。
                                            股东查阅会计账簿、会计凭
                                       证，可以委托会计师事务所、律师
                                       事务所等中介机构进行。
                                            公司股东查阅、复制公司有关
                                       文件和资料时，对涉及公司商业秘
                                       密以及其他需要保密的文件，须在
                                       与公司签订保密协议后查阅。股东
                                       及其委托的会计师事务所、律师事
                                       务所等中介机构应当遵守有关保护
                                       国家秘密、商业秘密、个人隐私、
                                       个人信息等法律、行政法规的规
                                       定，并承担泄露秘密的法律责任。
                                            股东要求查阅、复制公司全资
                                       子公司相关材料的，适用前四款的
                                       规定。
     第三十四条 董事会决议内容违       第三十四条 公 司 股 东会 、 董事
     反法律、行政法规的，股东有权请    会决议内容违反法律、行政法规
     求人民法院认定无效。              的，股东有权请求人民法院认定无
         股东大会、董事会的会议召集    效。
     程序、表决方式违反法律、行政法         股东会、董事会的会议召集程
     规或者本章程，或者决议内容违反    序、表决方式违反法律、行政法规
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     本章程的，股东有权自决议作出之    或者本章程，或者决议内容违反本
     日起60日内，请求人民法院撤销。    章程的，股东有权自决议作出之日
                                       起60日内，请求人民法院撤销。但
                                       是，股东会、董事会的会议召集程
                                       序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
                                       决议未产生实质影响的除外。
     第三十五条 董事、高级管理人       第三十五条 董事、高级管理人员
     员执行公司职务时违反法律、行政    执行公司职务时违反法律、行政法
     法规或者本章程的规定，给公司造    规或者本章程的规定，给公司造成
     成损失的，连续180日以上单独或     损失的，连续180日以上单独或合
     合并持有公司1%以上股份的股东      并持有公司1%以上股份的股东有
     有权书面请求监事会向人民法院提    权书面请求监事会向人民法院提起
13   起诉讼；监事会执行公司职务时违    诉讼；监事会执行公司职务时违反
     反法律、行政法规或者本章程的规    法律、 行政法规或者本章程的规
     定，给公司造成损失的，股东可以    定，给公司造成损失的，股东可以
     书面请求董事会向人民法院提起诉    书面请求董事会向人民法院提起诉
     讼。                              讼。
          …                                …
          他人侵犯公司合法权益，给公        他人侵犯公司合法权益，给公
                               5
     司造成损失的，本条第一款规定的 司造成损失的，本条第一款规定的
     股东可以依照前两款的规定向人民 股东可以依照前两款的规定向人民
     法院提起诉讼。                 法院提起诉讼。
                                         公司全资子公司的董事、监
                                    事、高级管理人员执行公司职务时
                                    违反法律、行政法规和部门规章或
                                    本章程的规定，给公司造成损失
                                    的，或者他人侵犯公司全资子公司
                                    合法权益造成损失的，连续180日
                                    以上单独或者合并持有公司1%以
                                    上股份的股东，可以依照前三款规
                                    定书面请求全资子公司的监事会、
                                    董事会向人民法院提起诉讼或者以
                                    自己的名义直接向人民法院提起诉
                                    讼。
14   第二节 股东大会的一般规定      第二节 股东会的一般规定

     第四十条     股东大会是公司的权   第四十条     股东会是公司的权力
     力机构，依法行使下列职权：        机构，依法行使下列职权：
          (一)    决定公司的经营方针        (一)    决定公司的经营方针
     和投资计划；                      和投资计划；
          (二)    选举和更换非职工代        (一)    选举和更换非职工代
     表董事、监事，决定有关董事、监    表董事、监事，决定有关董事、监
     事的报酬事项；                    事的报酬事项；
          (三)    审议批准董事会的报        (二)    审议批准董事会的报
     告；                              告；
          (四)    审议批准监事会的报        (三)    审议批准监事会的报
     告；                              告；
          (五)    审议批准公司的年度        (五)    审议批准公司的年度
     财务预算方案、决算方案；          财务预算方案、决算方案；
          (六)    审议批准公司的利润        (四)    审议批准公司的利润
15
     分配方案和弥补亏损方案；          分配方案和弥补亏损方案；
          (七)    对公司增加或者减少        (五)    对公司增加或者减少
     注册资本作出决议；                注册资本作出决议；
          (八)    对发行公司债券作出        (六)    对发行公司债券作出
     决议；                            决议；
          (九)    对公司合并、分立、        (七)    对公司合并、分立、
     解散、清算或者变更公司形式作出    解散、清算或者变更公司形式作出
     决议；                            决议；
          (十)    修改本章程；              (八)    修改本章程；
          (十一) 对公司聘用、解聘会         (九)    对公司聘用、解聘会
     计师事务所作出决议；              计师事务所作出决议；
          (十二) 审议批准本章程第四         (十)    审议批准本章程第四
     十一条规定的担保事项；            十一条规定的担保事项；
          (十三) 审议公司在一年内购         (十一) 审议公司在一年内购
                               6
     买、出售重大资产超过公司最近一       买、出售重大资产超过公司最近一
     期经审计总资产30%的事项；            期经审计总资产30%的事项；
         (十四) 审议批准变更募集资             (十二) 审议批准变更募集资
     金用途事项；                         金用途事项；
         (十五) 审议股权激励计划和             (十三) 审议股权激励计划和
     员工持股计划；                       员工持股计划；
         (十六) 审 议 法 律 、 行 政 法        (十四) 审 议 法 律 、 行 政 法
     规、部门规章或本章程规定应当由       规、部门规章或本章程规定应当由
     股东大会决定的其他事项。             股东会决定的其他事项。
         上述股东大会的职权不得通过            上述股东会的职权不得通过授
     授权的形式由董事会或其他机构和       权的形式由董事会或其他机构和个
     个人代为行使。                       人代为行使。
                                               股东会可以授权董事会对发行
                                          公司债券作出决议。
     第四十一条 公司下列对外担保          第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保
     行为，应当经股东大会审议通过：       行为，应当经股东会审议通过：
          …                                   …
     (七) 中国证 监会 、证 券交 易所      (七) 中 国 证 监 会 、 证 券 交 易 所
     （以公司获准公开发行股票并上市       （以公司获准公开发行股票并上市
     所在交易所为准）规定的其他的需       所在交易所为准）规定的其他的需
     经股东大会审议通过的担保情形。       经股东会审议通过的担保情形。
          对于董事会权限范围内的担保           对于董事会权限范围内的担保
     事项，除应当经全体董事的过半数       事项，除应当经全体董事的过半数
     通过外，还应当经出席董事会会议       通过外，还应当经出席董事会会议
     的三分之二以上董事同意，前款第       的三分之二以上董事同意，前款第
     （五）项担保，应当经出席会议的       （五）项担保，应当经出席会议的
16
     股东所持表决权的三分之二以上通       股东所持表决权的三分之二以上通
     过。                                 过。
          股东大会在审议为股东、实际           股东会在审议为股东、实际控
     控制人及其关联人提供的担保议案       制人及其关联人提供的担保议案
     时，该股东或受该实际控制人支配       时，该股东或受该实际控制人支配
     的股东，不得参与该项表决，该项       的股东，不得参与该项表决，该项
     表决须经出席股东大会的其他股东       表决须经出席股东会的其他股东所
     所持表决权的半数以上通过。           持表决权的半数以上通过。
          违反上述审批权限和审议程序           违反上述审批权限和审议程序
     的责任追究机制，按照公司对外担       的责任追究机制，按照公司对外担
     保管理制度及相关法律法规规定的       保管理制度及相关法律法规规定的
     执行。                               执行。
     第四十二条 公司下列重大交易，        第四十二条 公司下列重大交易，
     须经股东大会审议通过：               须经股东会审议通过：
     (一) 交易涉及的资产总额占公司        (一) 交易涉及的资产总额占公司
17   最近一期经审计总资 产的 50%以        最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50% 以
     上，该交易涉及的资产总额同时存       上，该交易涉及的资产总额同时存
     在账面值和评估值的，以较高者作       在账面值和评估值的，以较高者作
     为计算数据；                         为计算数据；
                                  7
     (二) 交易的成交金额（包括承担          (二) 交易的成交金额（包括承担
     的债务和费用）占公司最近一期经         的债务和费用）占公司最近一期经
     审计净资产的50%以上，且绝对金          审计净资产的50%以上，且绝对金
     额超过5,000万元；                      额超过5,000万元；
     (三) 交易产生的利润占公司最近          (三) 交易产生的利润占公司最近
     一个会计年度经审计净利润的50%          一个会计年度经审计净利润的50%
     以上，且绝对金额超过500万元；          以上，且绝对金额超过500万元；
     (四) 交易标的（如股权）在最近          (四) 交易标的（如股权）在最近
     一个会计年度相关的营业收入占公         一个会计年度相关的营业收入占公
     司最近一个会计年度经审计营业收         司最近一个会计年度经审计营业收
     入 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过   入50%以上，且绝对金额超过5,000
     5,000万元。                            万元。
     (五) 交易标的（如股权）在最近          (五) 交易标的（如股权）在最近
     一个会计年度相关的净利润占公司         一个会计年度相关的净利润占公司
     最近一个会计年度经审计净利润           最近一个会计年度经审计净利润
     50%以上，且绝对金额超过500万           50%以上，且绝对金额超过500万
     元；                                   元；
     (六) 交易标的（如股权）涉及的          (六) 交易标的（如股权）涉及的
     资产净额（同时存在账面值和评估         资产净额（同时存在账面值和评估
     值的，以高者为准）占上市公司最         值的，以高者为准）占上市公司最
     近一期经审计净资产的50%以上，          近一期经审计净资产的50%以上，
     且绝对金额超过5000万元。               且绝对金额超过5000万元。
          上述指标计算中涉及的数据如             上述指标计算中涉及的数据如
     为负值，取其绝对值计算。               为负值，取其绝对值计算。
     第四十三条 股东大会分为年度股          第四十三条 股东会分为年度股东
     东大会和临时股东大会。年度股东         会和临时股东会。年度股东会每年
     大会每年召开一次，应当于上一会         召开一次，应当于上一会计年度结
     计年度结束后的6个月内举行。            束后的6个月内举行。
          有下列情形之一的，公司在事             有下列情形之一的，公司在事
     实发生之日起2个月以内召开临时          实发生之日起2个月以内召开临时
     股东大会：                             股东会：
     (一) 董事人数不足《公司法》规          (一) 董事人数不足《公司法》规
     定的法定最低人数或者本章程所定         定的法定最低人数或者本章程所定
18
     人数的2/3时；                          人数的2/3时；
     (二) 公司未弥补的亏损达实收股          (二) 公司未弥补的亏损达实收股
     本总额1/3时；                          本总额1/3时；
     (三) 单独或者合计持有公司10%           (三) 单独或者合计持有公司10%
     以上股份的股东请求时；                 以上股份的股东请求时；
     (四) 董事会认为必要时；                (四) 董事会认为必要时；
     (五) 监事会提议召开时；                (五) 监事会提议召开时；
     (六) 法律、行政法规、部门规章          (六) 法律、行政法规、部门规章
     或本章程规定的其他情形。               或本章程规定的其他情形。
     第四十四条 本公司召开股东大            第四十四条 本公司召开股东会的
19   会的地点为公司会议室或通知的其         地点为公司会议室或通知的其他地
     他地点。                               点。
                                    8
         股东大会将设置会场，以现场       股东会将设置会场，以现场会
     会议形式召开。发出股东大会通知   议形式召开。发出股东会通知后，
     后，无正当理由，股东大会现场会   无正当理由，股东会现场会议召开
     议召开地点不得变更。确需变更     地点不得变更。确需变更的，召集
     的，召集人应当在现场会议召开日   人应当在现场会议召开日前至少2
     前至少2个交易日公告并说明原      个交易日公告并说明原因。公司还
     因。公司还将提供网络投票的方式   将提供网络投票的方式为股东参加
     为股东参加股东大会提供便利。股   股东会提供便利。股东通过上述方
     东通过上述方式参加股东大会的，   式参加股东会的，视为出席。
     视为出席。                           公司股东会采用电子通信方式
                                      召开的，将在股东会通知公告中列
                                      明详细参与方式，股东通过电子通
                                      信方式参加股东会的，视为出席。
     第四十五条 本公司召开股东大会    第四十五条 本公司召开股东会时
     时将聘请律师对以下问题出具法律   将聘请律师对以下问题出具法律意
     意见并公告：                     见并公告：
     (一) 会议的召集、召开程序是否    (一) 会议的召集、召开程序是否
     符合法律、行政法规和本章程；     符合法律、行政法规和本章程；
20   (二) 出席会议人员的资格、召集    (二) 出席会议人员的资格、召集
     人资格是否合法有效；             人资格是否合法有效；
     (三) 会议的表决程序、表决结果    (三) 会议的表决程序、表决结果
     是否合法有效；                   是否合法有效；
     (四) 应本公司要求对其他有关问    (四) 应本公司要求对其他有关问
     题出具的法律意见。               题出具的法律意见。
21   第三节 股东大会的召集            第三节 股东会的召集

     第四十六条 独立董事有权向董事    第四十六条 独立董事有权向董事
     会提议召开临时股东大会。对独立   会提议召开临时股东会。对独立董
     董事要求召开临时股东大会的提     事要求召开临时股东会的提议，董
     议，董事会应当根据法律、行政法   事会应当根据法律、行政法规和本
     规和本章程的规定，在收到提议后   章程的规定，在收到提议后10日内
     10日内提出同意或不同意召开临时   提出同意或不同意召开临时股东会
22
     股东大会的书面反馈意见。         的书面反馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会       董事会同意召开临时股东会
     的，将在作出董事会决议后的5日    的，将在作出董事会决议后的5日
     内发出召开股东大会的通知；董事   内发出召开股东会的通知；董事会
     会不同意召开临时股东大会的，将   不同意召开临时股东会的，将说明
     说明理由并公告。                 理由并公告。
     第四十七条 监事会有权向董事      第四十七条 监 事 会 有 权 向 董 事
     会提议召开临时股东大会，并应当   会提议召开临时股东会，并应当以
     以书面形式向董事会提出。董事会   书面形式向董事会提出。董事会应
23   应当根据法律、行政法规和本章程   当根据法律、行政法规和本章程的
     的规定，在收到提案后10日内提出   规定，在收到提案后10日内提出同
     同意或不同意召开临时股东大会的   意或不同意召开临时股东会的书面
     书面反馈意见。                   反馈意见。
                               9
          董事会同意召开临时股东大会       董事会同意召开临时股东会
     的，将在作出董事会决议后的5日     的，将在作出董事会决议后的5日
     内发出召开股东大会的通知，通知    内发出召开股东会的通知，通知中
     中对原提议的变更，应征得监事会    对原提议的变更，应征得监事会的
     的同意。                          同意。
          董事会不同意召开临时股东大       董事会不同意召开临时股东
     会，或者在收到提案后10日内未作    会，或者在收到提案后10日内未作
     出反馈的，视为董事会不能履行或    出反馈的，视为董事会不能履行或
     者不履行召集股东大会会议职责，    者不履行召集股东会会议职责，监
     监事会可以自行召集和主持。        事会可以自行召集和主持。
     第四十八条 单独或者合计持有公     第四十八条 单独或者合计持有公
     司10%以上股份的股东有权向董事     司10%以上股份的股东有权向董事
     会请求召开临时股东大会，并应当    会请求召开临时股东会，并应当以
     以书面形式向董事会提出。董事会    书面形式向董事会提出。董事会应
     应当根据法律、行政法规和本章程    当根据法律、行政法规和本章程的
     的规定，在收到请求后10日内提出    规定，在收到请求后10日内提出同
     同意或不同意召开临时股东大会的    意或不同意召开临时股东会的书面
     书面反馈意见。                    反馈意见。
          董事会同意召开临时股东大会       董事会同意召开临时股东会
     的，应当在作出董事会决议后的5     的，应当在作出董事会决议后的5
     日内发出召开股东大会的通知，通    日内发出召开股东会的通知，通知
     知中对原请求的变更，应当征得相    中对原请求的变更，应当征得相关
     关股东的同意。                    股东的同意。
          董事会不同意召开临时股东大       董事会不同意召开临时股东
24   会，或者在收到请求后10日内未作    会，或者在收到请求后10日内未作
     出反馈的，单独或者合计持有公司    出反馈的，单独或者合计持有公司
     10%以上股份的股东有权向监事会     10%以上股份的股东有权向监事会
     提议召开临时股东大会，并应当以    提议召开临时股东会，并应当以书
     书面形式向监事会提出请求。        面形式向监事会提出请求。
          监事会同意召开临时股东大会       监事会同意召开临时股东会
     的，应在收到请求5日内发出召开     的，应在收到请求5日内发出召开
     股东大会的通知，通知中对原提案    股东会的通知，通知中对原提案的
     的变更，应当征得相关股东的同      变更，应当征得相关股东的同意。
     意。                                  监事会未在规定期限内发出股
          监事会未在规定期限内发出股   东会通知的，视为监事会不召集和
     东大会通知的，视为监事会不召集    主持股东会，连续90日以上单独或
     和主持股东大会，连续90日以上单    者合计持有公司10%以上股份的股
     独或者合计持有公司10%以上股份     东可以自行召集和主持。
     的股东可以自行召集和主持。
     第四十九条 监事会或股东决定       第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定
     自行召集股东大会的，须书面通知    自行召集股东会的，须书面通知董
     董事会，同时向证券交易所备案。    事会，同时向证券交易所备案。
25
          在股东大会决议公告前，召集       在股东会决议公告前，召集股
     股东持股比例不得低于10%。         东持股比例不得低于10%。
          监事会或召集股东应在发出股       监事会或召集股东应在发出股
                               1
                               0
     东大会通知及股东大会决议公告             东会通知及股东会决议公告时，向
     时，向证券交易所提交有关证明材           证券交易所提交有关证明材料。
     料。
     第五十条    对于监事会或股东自           第五十条     对于监事会或股东自
     行召集的股东大会，董事会和董事           行召集的股东会，董事会和董事会
26
     会秘书将予配合。董事会应当提供           秘书将予配合。董事会应当提供股
     股权登记日的股东名册。                   权登记日的股东名册。
     第五十一条 监事会或股东自行召            第五十一条 监事会或股东自行召
27   集的股东大会，会议所必需的费用           集的股东会，会议所必需的费用由
     由本公司承担。                           本公司承担。
28   第四节 股东大会的提案与通知              第四节 股东会的提案与通知

     第五十二条 提案的内容应当属于            第五十二条 提案的内容应当属于
     股东大会职权范围，有明确议题和           股东会职权范围，有明确议题和具
29
     具体决议事项，并且符合法律、行           体决议事项，并且符合法律、行政
     政法规和本章程的有关规定。               法规和本章程的有关规定。
     第五十三条 公 司 召 开 股 东 大          第五十三条 公 司 召 开股 东 会 ，
     会，董事会、监事会以及单独或者           董事会、监事会以及单独或者合并
     合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股   持有公司1%以上股份的股东，有
     东，有权向公司提出提案。                 权向公司提出提案。
          单独或者合计持有公司3%以                单独或者合计持有公司1%以
     上股份的股东，可以在股东大会召           上股份的股东，可以在股东会召开
     开10日前提出临时提案并书面提交           10日前提出临时提案并书面提交召
     召集人。召集人应当在收到提案后           集人。临时提案应当有明确议题和
     2日内发出股东大会补充通知，公            具体决议事项。召集人应当在收到
     告临时提案的内容。                       提案后2日内发出股东会补充通
30        除前款规定的情形外，召集人          知，公告临时提案的内容。但临时
     在发出股东大会通知公告后，不得           提案违反法律、行政法规或者公司
     修改股东大会通知中已列明的提案           章程的规定，或者不属于股东会职
     或增加新的提案。                         权范围的除外。
          股东大会通知中未列明或不符              除前款规定的情形外，召集人
     合本章程第五十二条规定的提案，           在发出股东会通知公告后，不得修
     股东大会不得进行表决并作出决             改股东会通知中已列明的提案或增
     议。                                     加新的提案。
                                                  股东会通知中未列明或不符合
                                              本章程第五十二条规定的提案，股
                                              东会不得进行表决并作出决议。
     第五十四条 召集人将在年度股东            第五十四条 召集人将在年度股东
     大会召开20日前以公告方式通知各           会召开20日前以公告方式通知各股
     股东，临时股东大会将于会议召开           东，临时股东会将于会议召开15日
31
     15日前以公告方式通知各股东。             前以公告方式通知各股东。
         公司在计算起始期限时，不应               公司在计算起始期限时，不应
     当包括会议召开当日。                     当包括会议召开当日。
     第五十五条 股东大会的通知包括            第五十五条 股东会的通知包括以
32
     以下内容：                               下内容：
                                     1
                                     1
         …                               …
         (三)    以明显的文字说明：       (三)     以明显的文字说明：
     全体股东均有权出席股东大会，并   全体股东均有权出席股东会，并可
     可以书面委托代理人出席会议和参   以书面委托代理人出席会议和参加
     加表决，该股东代理人不必是公司   表决，该股东代理人不必是公司的
     的股东；                         股东；
         (四)    有权出席股东大会股       (四)     有权出席股东会股东
     东的股权登记日；                 的股权登记日；
         …                               …
         股东大会通知和补充通知中应       股东会通知和补充通知中应当
     当充分、完整披露所有提案的全部   充分、完整披露所有提案的全部具
     具体内容。拟讨论的事项需要独立   体内容。拟讨论的事项需要独立董
     董事发表意见的，发布股东大会通   事发表意见的，发布股东会通知或
     知或补充通知时将同时披露独立董   补充通知时将同时披露独立董事的
     事的意见和理由。                 意见和理由。
         股东大会网络投票的开始时         股东会网络投票的开始时间，
     间，不得早于现场股东大会召开前   不得早于现场股东会召开前一日下
     一日下午3：00，并不得迟于现场    午3：00，并不得迟于现场召开股
     召开股东大会召开当日上午9：      东会召开当日上午9：30，其结束
     30，其结束时间不得早于现场股东   时间不得早于现场股东会结束当日
     大会结束当日下午3：00。          下午3：00。
         股权登记日与会议日期之间的       股权登记日与会议日期之间的
     间隔应当不多于7个工作日。股权    间隔应当不多于7个工作日。股权
     登记日一旦确认，不得变更。       登记日一旦确认，不得变更。
     第五十六条 股东大会拟讨论董      第五十六条 股东会拟讨论董事、
     事、监事选举事项的，股东大会通   监事选举事项的，股东会通知中将
     知中将充分披露董事、监事候选人   充分披露董事、监事候选人的详细
     的详细资料，至少包括以下内容：   资料，至少包括以下内容：
         (一)    教育背景、工作经         (一)     教育背景、工作经
     历、兼职等个人情况；             历、兼职等个人情况；
         (二)    与本公司或本公司的       (二)     与本公司或本公司的
     控股股东及实际控制人是否存在关   控股股东及实际控制人是否存在关
33   联关系；                         联关系；
         (三)    披露持有本公司股份       (三)     披露持有本公司股份
     数量；                           数量；
         (四)    是否受过中国证监会       (四)     是否受过中国证监会
     及其他有关部门的处罚和证券交易   及其他有关部门的处罚和证券交易
     所惩戒。                         所惩戒。
         除采取累积投票制选举董事、       除采取累积投票制选举董事、
     监事外，每位董事、监事候选人应   监事外，每位董事、监事候选人应
     当以单项提案提出。               当以单项提案提出。
     第五十七条 发出股东大会通知      第五十七条 发出股东会通知后，
     后，无正当理由，股东大会不应延   无正当理由，股东会不应延期或取
34
     期或取消，股东大会通知中列明的   消，股东会通知中列明的提案不应
     提案不应取消。一旦出现延期或取   取消。一旦出现延期或取消的情
                               1
                               2
     消的情形，召集人应当在原定召开 形，召集人应当在原定召开日前至
     日前至少2个工作日公告并说明原 少2个工作日公告并说明原因。
     因。
35   第五节 股东大会的召开          第五节 股东会的召开

     第五十八条 本公司董事会和其他     第五十八条 本公司董事会和其他
     召集人将采取必要措施，保证股东    召集人将采取必要措施，保证股东
     大会的正常秩序。对于干扰股东大    会的正常秩序。对于干扰股东会、
36
     会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益    寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
     的行为，将采取措施加以制止并及    为，将采取措施加以制止并及时报
     时报告有关部门查处。              告有关部门查处。
     第五十九条 股权登记日登记在       第五十九条 股 权 登 记 日 登 记 在
     册的所有股东或其代理人，均有权    册的所有股东或其代理人，均有权
     出席股东大会，并依照有关法律、    出席股东会，并依照有关法律、法
37   法规及本章程行使表决权。          规及本章程行使表决权。
          股东可以亲自出席股东大会，       股东可以亲自出席股东会，也
     也可以委托代理人代为出席和表      可以委托代理人代为出席和表决。
     决。
     第六十条 个人股东亲自出席会议     第六十条 个人股东亲自出席会议
     的，应出示本人身份证或其他能够    的，应出示本人身份证或其他能够
     表明其身份的有效证件或证明、股    表明其身份的有效证件或证明、股
     票账户卡；委托代理他人出席会议    票账户卡；委托代理他人出席会议
     的，应出示本人有效身份证件、股    的，应出示本人有效身份证件、股
     东授权委托书。                    东授权委托书。
          法人股东应由法定代表人或者       法人股东应由法定代表人或者
     法定代表人委托的代理人出席会      法定代表人委托的代理人出席会
     议。法定代表人出席会议的，应出    议。法定代表人出席会议的，应出
     示本人身份证、能证明其具有法定    示本人身份证、能证明其具有法定
     代表人资格的有效证明；委托代理    代表人资格的有效证明；委托代理
     人出席会议的，代理人应出示本人    人出席会议的，代理人应出示本人
     身份证、法人股东单位的法定代表    身份证、法人股东单位的法定代表
38   人依法出具的书面授权委托书。      人依法出具的书面授权委托书。
                                           非法人合伙企业股东应由自然
                                       人执行事务合伙人或者非自然人执
                                       行事务合伙人的委派代表出席会
                                       议，或者由前述人士委托的代理人
                                       出席会议。自然人执行事务合伙人
                                       或者非自然人执行事务合伙人的委
                                       派代表出席会议的，应出示本人身
                                       份证、能证明其具有自然人执行事
                                       务合伙人或者非自然人执行事务合
                                       伙人的委派代表资格的有效证明；
                                       委托代理人出席会议的，代理人应
                                       出示本人身份证、该股东单位的自
                                       然人执行事务合伙人或者非自然人
                               1
                               3
                                       执行事务合伙人的委派代表依法出
                                       具的书面授权委托书。
     第六十一条 股东出具的委托他人     第六十一条 股东出具的委托他人
     出席股东大会的授权委托书应当载    出席股东会的授权委托书应当载明
     明下列内容：                      下列内容：
          (一)    代理人的姓名；            (一)    代理人的姓名；
          (二)    是否具有表决权；          (二)    是否具有表决权；
          (三)    分别对列入股东大会        (三)    分别对列入股东会议
39   议程的每一审议事项投赞成、反对    程的每一审议事项投赞成、反对或
     或弃权票的指示；                  弃权票的指示；
          (四)    委托书签发日期和有        (四)    委托书签发日期和有
     效期限；                          效期限；
          (五)    委托人签名(或盖           (五)    委托人签名(或盖
     章)。委托人为法人股东的，应加     章)。委托人为法人股东的，应加
     盖法人单位印章。                  盖法人单位印章。
     第六十三条 代理投票授权委托书     第六十三条 代理投票授权委托书
     由委托人授权他人签署的，授权签    由委托人授权他人签署的，授权签
     署的授权书或者其他授权文件应当    署的授权书或者其他授权文件应当
     经过公证。经公证的授权书或者其    经过公证。经公证的授权书或者其
     他授权文件，和投票代理委托书均    他授权文件，和投票代理委托书均
40   需备置于公司住所或者召集会议的    需备置于公司住所或者召集会议的
     通知中指定的其他地方。            通知中指定的其他地方。
          委托人为法人的，由其法定代        委托人为法人的，由其法定代
     表人或者董事会、其他决策机构决    表人或者董事会、其他决策机构决
     议授权的人作为代表出席公司的股    议授权的人作为代表出席公司的股
     东大会。                          东会。
     第六十六条 股东大会召开时，本     第六十六条 股东会召开时，本公
     公司全体董事、监事和董事会秘书    司全体董事、监事和董事会秘书应
41
     应当出席会议，总经理和其他高级    当出席会议，总经理和其他高级管
     管理人员应当列席会议。            理人员应当列席会议。
     第六十七条 股东大会由董事长主     第六十七条 股东会由董事长主
     持。董事长不能履行职务或不履行    持。董事长不能履行职务或不履行
     职务时，由副董事长主持，副董事    职务时，由副董事长主持，副董事
     长不能履行职务或者不履行职务      长不能履行职务或者不履行职务
     时，由半数以上董事共同推举的一    时，由过半数的董事共同推举的一
     名董事主持。                      名董事主持。
          监事会自行召集的股东大会，        监事会自行召集的股东会，由
42   由监事会主席主持。监事会主席不    监事会主席主持。监事会主席不能
     能履行职务或不履行职务时，由半    履行职务或不履行职务时，由过半
     数以上监事共同推举的一名监事主    数的 监事共同推举的一名监事主
     持。                              持。
          股东自行召集的股东大会，由        股东自行召集的股东会，由召
     召集人推举代表主持。              集人推举代表主持。
          召开股东大会时，会议主持人        召开股东会时，会议主持人违
     违反议事规则使股东大会无法继续    反议事规则使股东会无法继续进行
                               1
                               4
     进行的，经现场出席股东大会有表   的，经现场出席股东会有表决权过
     决权过半数的股东同意，股东大会   半数的股东同意，股东会可推举一
     可推举一人担任会议主持人，继续   人担任会议主持人，继续开会。
     开会。
     第六十八条 公司制定股东大会议    第六十八条 公司制定股东会议事
     事规则，详细规定股东大会的召开   规则，详细规定股东会的召开和表
     和表决程序，包括通知、登记、提   决程序，包括通知、登记、提案的
     案的审议、投票、计票、表决结果   审议、投票、计票、表决结果的宣
     的宣布、会议决议的形成、会议记   布、会议决议的形成、会议记录及
43
     录及其签署、公告等内容，以及股   其签署、公告等内容，以及股东会
     东大会对董事会的授权原则，授权   对董事会的授权原则，授权内容应
     内容应明确具体。股东大会议事规   明确具体。股东会议事规则应作为
     则应作为章程的附件，由董事会拟   章程的附件，由董事会拟定，股东
     定，股东大会批准。               会批准。
     第六十九条 在年度股东大会上，    第六十九条 在年度股东会上，董
     董事会、监事会应当就其过去一年   事会、监事会应当就其过去一年的
     的工作向股东大会作出报告。每名   工作向股东会作出报告。每名独立
44   独立董事也应作出述职报告。独立   董事也应作出述职报告。独立董事
     董事年度述职报告最迟应当在上市   年度述职报告最迟应当在上市公司
     公司发出年度股东大会通知时披     发出年度股东会通知时披露。
     露。
     第七十条 董事、监事、高级管理    第七十条 董事、监事、高级管理
45   人员在股东大会上就股东的质询和   人员在股东会上就股东的质询和建
     建议作出解释和说明。             议作出解释和说明。
     第七十二条 股东大会应有会议记    第七十二条 股东会应有会议记
     录，由董事会秘书负责。会议记录   录，由董事会秘书负责。会议记录
     记载以下内容：                   记载以下内容：
          (一)   会议时间、地点、议       (一)    会议时间、地点、议
     程和召集人姓名或名称；           程和召集人姓名或名称；
          (二)   会议主持人以及出席       (二)    会议主持人以及出席
     或列席会议的董事、监事、总经理   或列席会议的董事、监事、总经理
     和其他高级管理人员姓名；         和其他高级管理人员姓名；
          (三)   出席会议的股东和代       (三)    出席会议的股东和代
46   理人人数、所持有表决权的股份总   理人人数、所持有表决权的股份总
     数及占公司股份总数的比例；       数及占公司股份总数的比例；
          (四)   对每一提案的审议经       (四)    对每一提案的审议经
     过、发言要点和表决结果；         过、发言要点和表决结果；
          (五)   股东的质询意见或建       (五)    股东的质询意见或建
     议以及相应的答复或说明；         议以及相应的答复或说明；
          (六)   律师及计票人、监票       (六)    律师及计票人、监票
     人姓名；                         人姓名；
          (七)   本章程规定应当载入       (七)    本章程规定应当载入
     会议记录的其他内容。             会议记录的其他内容。
     第七十四条 召集人应当保证股东    第七十四条 召集人应当保证股东
47
     大会连续举行，直至形成最终决     会连续举行，直至形成最终决议。
                               1
                               5
     议。因不可抗力等特殊原因导致股    因不可抗力等特殊原因导致股东会
     东大会中止或不能作出决议的，应    中止或不能作出决议的，应采取必
     采取必要措施尽快恢复召开股东大    要措施尽快恢复召开股东会或直接
     会或直接终止本次股东大会，并及    终止本次股东会，并及时公告。同
     时公告。同时，召集人应向公司所    时，召集人应向公司所在地中国证
     在地中国证监会派出机构及证券交    监会派出机构及证券交易所报告。
     易所报告。
48   第六节 股东大会的表决和决议       第六节   股东会的表决和决议

     第七十五条 股东大会决议分为普     第七十五条 股东会决议分为普通
     通决议和特别决议。                决议和特别决议。
          股东大会作出普通决议，应当       股东会作出普通决议，应当由
     由出席股东大会的股东（包括股东    出席股东会的股东（包括股东代理
     代理人）所持表决权的过半数通      人）所持表决权的过半数通过。
49
     过。                                  股东会作出特别决议，应当由
          股东大会作出特别决议，应当   出席股东会的股东（包括股东代理
     由出席股东大会的股东（包括股东    人）所持表决权的2/3以上通过。
     代理人）所持表决权的2/3以上通
     过。
     第七十六条 下列事项由股东大       第七十六条 下 列 事 项由 股 东 会
     会以普通决议通过：                以普通决议通过：
          (一)    董事会和监事会的工       (一)    董事会和监事会的工
     作报告；                          作报告；
          (二)    董事会拟定的利润分       (二)    董事会拟定的利润分
     配方案和弥补亏损方案；            配方案和弥补亏损方案；
          (三)    董事会和监事会成员       (三)    董事会和监事会成员
50
     的任免及其报酬和支付方法；        的任免及其报酬和支付方法；
          (四)    公司年度预算方案、       (四)    公司年度预算方案、
     决算方案；                        决算方案；
          (五)    公司年度报告；           (四)    公司年度报告；
          (六)    除法律、行政法规规       (五)    除法律、行政法规规
     定或者本章程规定应当以特别决议    定或者本章程规定应当以特别决议
     通过以外的其他事项。              通过以外的其他事项。
     第七十七条 下列事项由股东大会     第七十七条 下列事项由股东会以
     以特别决议通过：                  特别决议通过：
          …                               …
          (五)    股权激励计划；           (五)    股权激励计划；
          (六)    对本章程确定的利润       (六)    变更公司形式；
51   分配政策进行调整或者变更；            (七)    对本章程确定的利润
          (七)    法律、行政法规或本   分配政策进行调整或者变更；
     章程规定的，以及股东大会以普通        (八)    法律、行政法规或本
     决议认定会对公司产生重大影响      章程规定的，以及股东会以普通决
     的、需要以特别决议通过的其他事    议认定会对公司产生重大影响的、
     项。                              需要以特别决议通过的其他事项。

                               1
                               6
     第七十八条 股东（包括股东代      第七十八条 股 东 （ 包 括 股 东 代
     理人）以其所代表的有表决权的股   理人）以其所代表的有表决权的股
     份数额行使表决权，每一股份享有   份数额行使表决权，每一股份享有
     一票表决权。                     一票表决权。
         股东大会审议影响中小投资者       股东会审议影响中小投资者利
     利益的重大事项时，对中小投资者   益的重大事项时，对中小投资者表
     表决应当单独计票。单独计票结果   决应当单独计票。单独计票结果应
     应当及时公开披露。               当及时公开披露。
         公司持有的本公司股份没有表       公司持有的本公司股份没有表
     决权，且该部分股份不计入出席股   决权，且该部分股份不计入出席股
     东大会有表决权的股份总数。       东会有表决权的股份总数。
         股东买入公司有表决权的股份       股东买入公司有表决权的股份
     违反《证券法》第六十三条第一     违反《证券法》第六十三条第一
     款、第二款规定的，该超过规定比   款、第二款规定的，该超过规定比
     例部分的股份在买入后的三十六个   例部分的股份在买入后的三十六个
     月内不得行使表决权，且不计入出   月内不得行使表决权，且不计入出
     席股东大会有表决权的股份总数。   席股东会有表决权的股份总数。
         公司董事会、独立董事、持有       公司董事会、独立董事、持有
52   1%以上有表决权股份的股东或者     1%以上有表决权股份的股东或者
     依照法律、行政法规或者中国证监   依照法律、行政法规或者中国证监
     会的规定设立的投资者保护机构，   会的规定设立的投资者保护机构，
     可以作为征集人，自行或者委托证   可以作为征集人，自行或者委托证
     券公司、证券服务机构，公开请求   券公司、证券服务机构，公开请求
     公司股东委托其代为出席股东大     公司股东委托其代为出席股东会，
     会，并代为行使提案权、表决权等   并代为行使提案权、表决权等股东
     股东权利。依照前述规定征集股东   权利。依照前述规定征集股东权利
     权利的，征集人应当披露征集文     的，征集人应当披露征集文件，公
     件，公司应当予以配合。征集股东   司应当予以配合。征集股东投票权
     投票权应当向被征集人充分披露具   应当向被征集人充分披露具体投票
     体投票意向等信息。禁止以有偿或   意向等信息。禁止以有偿或者变相
     者变相有偿的方式征集股东投票     有偿的方式征集股东投票权。除法
     权。除法定条件外，公司不得对征   定条件外，公司不得对征集投票权
     集投票权提出最低持股比例限制。   提出最低持股比例限制。
         公开征集股东权利违反法律、       公开征集股东权利违反法律、
     行政法规或者中国证监会有关规     行政法规或者中 国证监会有关规
     定，导致公司或者其股东遭受损失   定，导致公司或者其股东遭受损失
     的，应当依法承担赔偿责任。       的，应当依法承担赔偿责任。
     第七十九条 股东大会审议有关      第七十九条 股东会审议有关关联
     关联交易事项时，关联股东可以出   交易事项时，关联股东可以出席股
     席股东大会，并可以依照大会程序   东会，并可以依照大会程序向到会
     向到会股东阐明其观点，但不应当   股东阐明其观点，但不应当参与投
53
     参与投票表决，其所代表的有表决   票表决，其所代表的有表决权的股
     权的股份数不计入有效表决总数；   份数不计入有效表决总数；股东会
     股东大会决议的公告应当充分披露   决议的公告应当充分披露非关联股
     非关联股东的表决情况。           东的表决情况。
                               1
                               7
          会议主持人应当在股东大会审       会议主持人应当在股东会审议
     议有关关联交易的提案前提示关联    有关关联交易的提案前提示关联股
     股东对该项提案不享有表决权，并    东对该项提案不享有表决权，并宣
     宣布现场出席会议除关联股东之外    布现场出席会议除关联股东之外的
     的股东和代理人人数及所持有表决    股东和代理人人数及所持有表决权
     权的股份总数。                    的股份总数。
          …                               …
          股东大会对关联交易事项作出       股东会对关联交易事项作出的
     的决议必须经出席股东大会的非关    决议必须经出席股东会的非关联股
     联股东所持表决权的过半数通过方    东所持表决权的过半数通过方为有
     为有效。但是，该关联交易事项涉    效。但是，该关联交易事项涉及本
     及本章程第七十七条规定的事项      章程第七十七条规定的事项时，股
     时，股东大会决议必须经出席股东    东会决议必须经出席股东会的非关
     大会的非关联股东所持表决权的      联股东所持表决权的2/3以上通过
     2/3以上通过方为有效。             方为有效。
     第八十条 除公司处于危机等特殊     第八十条     除公司处于危机等特
     情况外，非经股东大会以特别决议    殊情况外，非经股东会以特别决议
     批准，公司将不与董事、总经理和    批准，公司将不与董事、总经理和
54
     其它高级管理人员以外的人订立将    其它高级管理人员以外的人订立将
     公司全部或者重要业务的管理交予    公司全部或者重要业务的管理交予
     该人负责的合同。                  该人负责的合同。
     第八十一条 董事、监事候选人名     第八十一条 董事、监事候选人名
     单以提案的方式提请股东大会表      单以提案的方式提请股东会表决。
     决。                                  除采取累积投票制选举董事、
          除采取累积投票制选举董事、   监事外，每位董事、监事候选人应
     监事外，每位董事、监事候选人应    当以提案提出。董事会应当向股东
     当以提案提出。董事会应当向股东    公告董事、监事候选人的简历和基
     公告董事、监事候选人的简历和基    本情况。
     本情况。                              (一)     董事会换届改选或者
          (一)    董事会换届改选或者   现任董事会增补董事时，现任董事
     现任董事会增补董事时，现任董事    会、单独或者合计持有公司3%以
     会、单独或者合计持有公司3%以      上股份的股东可以按照拟选任的人
     上股份的股东可以按照拟选任的人    数，提名下一届董事会的董事候选
55
     数，提名下一届董事会的董事候选    人或者增补董事的候选人；
     人或者增补董事的候选人；              (二)     监事会换届改选或者
          (二)    监事会换届改选或者   现任监事会增补监事时，现任监事
     现任监事会增补监事时，现任监事    会、单独或者合计持有公司3%以
     会、单独或者合计持有公司3%以      上股份的股东可以按照拟选任的人
     上股份的股东可以按照拟选任的人    数，提名非由职工代表担任的下一
     数，提名非由职工代表担任的下一    届监事会的监事候选人或者增补监
     届监事会的监事候选人或者增补监    事的候选人；
     事的候选人；                          (三)     股东提名的董事或者
          (三)    股东提名的董事或者   监事候选人，由现任董事会进行资
     监事候选人，由现任董事会进行资    格审查，通过后提交股东会选举。
     格审查，通过后提交股东大会选
                               1
                               8
     举。

     第八十二条 股东大会就选举董       第八十二条 股东会就选举董事、
     事、监事进行表决时，如拟选董      监事进行表决时，如拟选董事、监
     事、监事的人数多于1人，实行累     事的人数多于1人，实行累积投票
     积投票制。公司单一股东及其一致    制。公司单一股东及其一致行动人
     行动人拥有权益的股份比例在百分    拥有权益的股份比例在百分之三十
     之三十及以上时，应当采用累积投    及以上时，应当采用累积投票制。
     票制。                                前款所称累积投票制是指股东
          前款所称累积投票制是指股东   会选举董事或者监事时，每一股份
     大会选举董事或者监事时，每一股    拥有与应选董事或者监事人数相同
     份拥有与应选董事或者监事人数相    的表决权，股东拥有的表决权可以
     同的表决权，股东拥有的表决权可    集中使用。
     以集中使用。                          股东会表决实行累积投票制应
          股东大会表决实行累积投票制   执行以下原则：
     应执行以下原则：                      (一)    董事或者监事候选人
          (一)    董事或者监事候选人   数可以多于股东会拟选人数，但每
     数可以多于股东大会拟选人数，但    位股东所投票的候选人数不能超过
     每位股东所投票的候选人数不能超    股东会拟选董事或者监事人数，所
     过股东大会拟选董事或者监事人      分配票数的总和不能超过股东拥有
56   数，所分配票数的总和不能超过股    的投票数，否则，该票作废；
     东拥有的投票数，否则，该票作          …
     废；                                  (三)    董事或者监事候选人
          …                           根据得票多少的顺序来确定最后的
          (三)    董事或者监事候选人   当选人，但每位当选人的最低得票
     根据得票多少的顺序来确定最后的    数必须超过出席股东会的股东(包
     当选人，但每位当选人的最低得票    括股东代理人)所持股份总数的半
     数必须超过出席股东大会的股东      数。如当选董事或者监事不足股东
     (包括股东代理人)所持股份总数的    会拟选董事或者监事人数，应就缺
     半数。如当选董事或者监事不足股    额对所有不够票数的董事或者监事
     东大会拟选董事或者监事人数，应    候选人进行再次投票，仍不够者，
     就缺额对所有不够票数的董事或者    由公司下次股东会补选。如2位以
     监事候选人进行再次投票，仍不够    上董事或者监事候选人的得票相
     者，由公司下次股东大会补选。如    同，但由于拟选名额的限制只能有
     2位以上董事或者监事候选人的得     部分人士可当选的，对该等得票相
     票相同，但由于拟选名额的限制只    同的董事或者监事候选人需单独进
     能有部分人士可当选的，对该等得    行再次投票选举。
     票相同的董事或者监事候选人需单
     独进行再次投票选举。
     第八十三条 除累积投票制外，股     第八十三条 除累积投票制外，股
     东大会将对所有提案进行逐项表      东会将对所有提案进行逐项表决，
     决，对同一事项有不同提案的，将    对同一事项有不同提案的，将按提
57
     按提案提出的时间顺序进行表决。    案提出的时间顺序进行表决。除因
     除因不可抗力等特殊原因导致股东    不可抗力等特殊原因导致股东会中
     大会中止或不能作出决议外，股东    止或不能作出决议外，股东会不得
                               1
                               9
     大会不得对提案进行搁置或不予表    对提案进行搁置或不予表决。
     决。
     第八十四条 股东大会审议提案       第八十四条 股东会审议提案时，
     时，不会对提案进行修改，否则，    不会对提案进行修改，否则，有关
58   有关变更应当被视为一个新的提      变更应当被视为一个新的提案，不
     案，不能在本次股东大会上进行表    能在本次股东会上进行表决。
     决。
     第八十六条 股东大会采取记名       第八十六条 股东会采取记名方式
59
     方式投票表决。                    投票表决。
     第八十七条 股东大会对提案进行     第八十七条 股东会对提案进行表
     表决前，应当推举2名股东代表参     决前，应当推举2名股东代表参加
     加计票和监票。审议事项与股东有    计票和监票。审议事项与股东有关
     关联关系的，相关股东及代理人不    联关系的，相关股东及代理人不得
     得参加计票、监票。                参加计票、监票。
          股东大会对提案进行表决时，       股东会对提案进行表决时，应
60   应当由律师、股东代表与监事代表    当由律师、股东代表与监事代表共
     共同负责计票、监票，并当场公布    同负责计票、监票，并当场公布表
     表决结果，决议的表决结果载入会    决结果，决议的表决结果载入会议
     议记录。                          记录。
          通过网络投票的股东或其代理       通过网络投票的股东或其代理
     人，有权通过相应的投票系统查验    人，有权通过相应的投票系统查验
     自己的投票结果。                  自己的投票结果。
     第八十八条 股东大会现场结束时     第八十八条 股东会现场结束时间
     间不得早于网络或其他方式，会议    不得早于网络或其他方式，会议主
     主持人应当宣布每一提案的表决情    持人应当宣布每一提案的表决情况
     况和结果，并根据表决结果宣布提    和结果，并根据表决结果宣布提案
     案是否通过。                      是否通过。
61
          在正式公布表决结果前，股东       在正式公布表决结果前，股东
     大会现场、网络及其他表决方式中    会现场、网络及其他表决方式中所
     所涉及的公司、计票人、监票人、    涉及的公司、计票人、监票人、主
     主要股东、网络服务方等相关各方    要股东、网络服务方等相关各方对
     对表决情况均负有保密义务。        表决情况均负有保密义务。
     第八十九条 出席股东大会的股       第八十九条 出席股东会的股东，
     东，应当对提交表决的提案发表以    应当对提交表决的提案发表以下意
     下意见之一：同意、反对或弃权。    见之一：同意、反对或弃权。
62        未填、错填、字迹无法辨认的       未填、错填、字迹无法辨认的
     表决票、未投的表决票均视为投票    表决票、未投的表决票均视为投票
     人放弃表决权利，其所持股份数的    人放弃表决权利，其所持股份数的
     表决结果应计为“弃权”。          表决结果应计为“弃权”。
     第九十一条 股东大会决议应当及     第九十一条 股东会决议应当及时
     时公告，公告中应列明出席会议的    公告，公告中应列明出席会议的股
63   股东和代理人人数、所持有表决权    东和代理人人数、所持有表决权的
     的股份总数及占公司有表决权股份    股份总数及占公司有表决权股份总
     总数的比例、表决方式、每项提案    数的比例、表决方式、每项提案的

                               2
                               0
     的表决结果和通过的各项决议的详    表决结果和通过的各项决议的详细
     细内容。                          内容。
     第九十二条 提案未获通过，或者     第九十二条 提案未获通过，或者
     本次股东大会变更前次股东大会决    本次股 东会 变更前次 股东会 决议
64
     议的，应当在股东大会决议公告中    的，应当在股东会决议公告中作特
     作特别提示。                      别提示。
     第九十三条 股东大会通过有关董     第九十三条 股东会通过有关董
     事、监事选举提案的，新任董事、    事、监事选举提案的，新任董事、
65
     监事就任时间为选举该董事、监事    监事就任时间为选举该董事、监事
     的股东大会决议通过之日。          的股东会决议通过之日。
     第九十四条 股东大会通过有关派     第九十四条 股东会通过有关派
     现、送股或资本公积转增股本提案    现、送股或资本公积转增股本提案
66
     的，公司将在股东大会结束后2个     的，公司将在股东会结束后2个月
     月内实施具体方案。                内实施具体方案。
     第九十五条 公司董事为自然人，     第九十五条 公司董事为自然人，
     有下列情形之一的，不能担任公司    有下列情形之一的，不能担任公司
     的董事：                          的董事：
         (一)     无民事行为能力或者       (一)    无民事行为能力或者
     限制民事行为能力；                限制民事行为能力；
         (二)     因贪污、贿赂、侵占       (二)    因贪污、贿赂、侵占
     财产、挪用财产或者破坏社会主义    财产、挪用财产或者破坏社会主义
     市场经济秩序，被判处刑罚，执行    市场经济秩序，被判处刑罚，执行
     期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺     期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
     政治权利，执行期满未逾5年；       政治权利，执行期满未逾5年，被
         …                            宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
         (四)     担任因违法被吊销营   起未逾2年；
     业执照、责令关闭的公司、企业的        …
     法定代表人，并负有个人责任的，        (四)    担任因违法被吊销营
     自该公司、企业被吊销营业执照之    业执照、责令关闭的公司、企业的
67   日起未逾3年；                     法定代表人，并负有个人责任的，
         (五)     个人所负数额较大的   自该公司、企业被吊销营业执照、
     债务到期未清偿；                  责令关闭之日起未逾3年；
         (六)     被中国证监会处采取       (五)    个人所负数额较大的
     证券市场禁入措施，期限未满的；    债务到期未清偿被人民法院列为失
         (七)     法律、行政法规或部   信被执行人；
     门规章规定的其他内容。                (六)    被中国证监会处采取
         违反本条规定选举、委派董事    证券市场不得担任上市公司董事、
     的，该选举、委派或聘任无效。董    监事、高级管理人员的市场禁入措
     事在任职期间出现本条情形的，公    施，期限未满的；
     司解除其职务。                        (七)    被证券交易所公开认
                                       定为不适合担任公司董事、监事和
                                       高级管理人员，期限未满的；
                                           (八)    法律、行政法规或部
                                       门规章规定的其他内容。
                                           违反本条规定选举、委派董事
                               2
                               1
                                       的，该选举、委派或聘任无效。董
                                       事在任职期间出现本条情形的，公
                                       司解除其职务。
     第九十六条 公司董事会不设由       第九十六条 公 司 董 事 会 不 设 由
     职工代表担任的董事。              职工代表担任的董事。
          董事由股东大会选举或更换，        董事由股东会选举或更换，并
     并可在任期届满前由股东大会解除    可在任期届满前由股东会解除其职
     其职务。董事任期三年，任期届满    务。董事任期三年，任期届满可连
     可连选连任。                      选连任。
          董事任期从就任之日起计算，        董事任期从就任之日起计算，
     至本届董事会任期届满时为止。董    至本届董事会任期届满时为止。董
68   事任期届满未及时改选，在改选出    事任期届满未及时改选，在改选出
     的董事就任前，原董事仍应当依照    的董事就任前，原董事仍应当依照
     法律、行政法规、部门规章和本章    法律、行政法规、部门规章和本章
     程的规定，履行董事职务。          程的规定，履行董事职务。
          董事可以由总经理或者其他高        董事可以由总经理或者其他高
     级管理人员兼任，但兼任总经理或    级管理人员兼任，但兼任总经理或
     者其他高级管理人员职务的董事，    者其他高级管理人员职务的董事，
     总计不得超过公司董事总数的        总计不得超过公司董事总数的
     1/2。                             1/2。
     第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法   第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法
     律、行政法规和本章程，对公司负    律、行政法规和本章程，采取措施
     有下列忠实义务：                  避免自身利益与公司利益冲突，不
          (一)    不得利用职权收受贿   得利用职权牟取不正当利益，对公
     赂或者其他非法收入，不得侵占公    司负有下列忠实义务：
     司的财产；                             (一)    不得利用职权收受贿
          (二)    不得挪用公司资金；   赂或者其他非法收入，不得侵占公
          (三)    不得将公司资产或者   司的财产；
     资金以其个人名义或者其他个人名         (二)    不得挪用公司资金；
     义开立账户存储；                       (三)    不得将公司资产或者
          (四)    不得违反本章程的规   资金以其个人名义或者其他个人名
     定，未经股东大会或董事会同意，    义开立账户存储；
69   将公司资金借贷给他人或者以公司         (四)    不得违反本章程的规
     财产为他人提供担保；              定，未经股东会或董事会同意，将
          (五)    不得违反本章程的规   公司资金借贷给他人或者以公司财
     定或未经股东大会同意，与本公司    产为他人提供担保；
     订立合同或者进行交易；                 (五)    董事、董事近亲属、
          (六)    未经股东大会同意，   董事或其近亲属直接或间接制的企
     不得利用职务便利，为自己或他人    业，以及与董事有其他关联关系的
     谋取本应属于公司的商业机会，自    关联人不得违反本章程的规定或，
     营或者为他人经营与本公司同类的    在未履行董事会或股东会报告义务
     业务；                            且未经股东会决议通过的情形下，
          (七)    不得接受与公司交易   未经股东大会同意，与本公司订立
     的佣金归为己有；                  合同或者进行交易；
          (八)    不得擅自披露公司秘        (六)    未经股东大会同意，
                               2
                               2
     密；                              不得利用职务便利，为自己或他人
          (九)    不得利用其关联关系   谋取本应属于公司的商业机会，但
     损害公司利益；                    是，有下列情形之一的除外：
          (十)    法律、行政法规、部   （1）向董事会或股东会报告，并
     门规章及本章程规定的其他忠实义    按照本章程的规定经董事会或股东
     务。                              会决议通过；
          董事违反本条规定所得的收     （2）根据法律、行政法规或者公
     入，应当归公司所有；给公司造成    司章程的规定，公司不能利用该商
     损失的，应当承担赔偿责任。        业机会。
                                            (七)    未向董事会或者股东
                                       会报告，并按照本章程的规定经董
                                       事会或者股东会决议通过，不得自
                                       营或者为他人经营与本公司同类的
                                       业务；
                                            (八)    不得接受与公司交易
                                       的佣金归为己有；
                                            (九)    不得擅自披露公司秘
                                       密；
                                            (十)    不得利用其关联关系
                                       损害公司利益；
                                            (十一) 法律、行政法规、部
                                       门规章及本章程规定的其他忠实义
                                       务。
                                            董事违反本条规定所得的收
                                       入，应当归公司所有；给公司造成
                                       损失的，应当承担赔偿责任。
     第九十八条 董事应当遵守法律、     第九十八条 董事应当遵守法律、
     行政法规和本章程，对公司负有下    行政法规和本章程，执行职务应当
     列勤勉义务：                      为公司的最大利益尽到管理者通常
          (一)    应谨慎、认真、勤勉   应有的合理注意，对公司负有下列
     地行使公司赋予的权利，以保证公    勤勉义务：
     司的商业行为符合国家法律、行政         (一)    应谨慎、认真、勤勉
     法规以及国家各项经济政策的要      地行使公司赋予的权利，以保证公
     求，商业活动不超过营业执照规定    司的商业行为符合国家法律、行政
     的业务范围；                      法规以及国家各项经济政策的要
70        (二)    应公平对待所有股     求，商业活动不超过营业执照规定
     东；                              的业务范围；
          (三)    及时了解公司业务经        (二)    应公平对待所有股
     营管理状况；                      东；
          (四)    应当对公司定期报告        (三)    及时了解公司业务经
     签署书面确认意见。保证公司所披    营管理状况；
     露的信息真实、准确、完整；             (四)    应当对公司定期报告
          (五)    应当如实向监事会提   签署书面确认意见。保证公司所披
     供有关情况和资料，不得妨碍监事    露的信息真实、准确、完整；
     会或者监事行使职权；                   (五)    应当如实向监事会提
                               2
                               3
          (六)    法律、行政法规、部 供有关情况和资料，不得妨碍监事
     门规章及本章程规定的其他勤勉义 会或者监事行使职权；
     务。                                   (六)    法律、行政法规、部
                                       门规章及本章程规定的其他勤勉义
                                       务。
     第九十九条 董事连续两次未能亲 第九十九条 董事连续两次未能亲
     自出席，也不委托其他董事出席董 自出席，也不委托其他董事出席董
     事会会议，视为不能履行职责，董 事会会议，视为不能履行职责，董
     事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
          对于不具备独立董事资格或能        对于不具备独立董事资格或能
     力、未能独立履行职责、或未能维 力、未能独立履行职责、或未能维
     护公司和中小投资者合法权益的独 护公司和中小投资者合法权益的独
71   立董事，单独或者合计持有公司 立董事，单独或者合计持有公司
     1%以上股份的股东可向公司董事 1%以上股份的股东可向公司董事
     会提出对独立董事的质疑或罢免提 会提出对独立董事的质疑或罢免提
     议。被质疑的独立董事应及时解释 议。被质疑的独立董事应及时解释
     质疑事项并予以披露。公司董事会 质疑事项并予以披露。公司董事会
     应在收到相关质疑或罢免提议后及 应在收到相关质疑或罢免提议后及
     时召开专项会议进行讨论，并将讨 时召开专项会议进行讨论，并将讨
     论结果予以披露。                  论结果予以披露。
     第一百〇三条 董事执行公司职务 第一百〇三条           董事执行公司
     时违反法律、行政法规、部门规章 职务时违反法律、行政法规、部门
     或本章程的规定，给公司造成损失 规章或本章程的规定，给公司造成
     的，应当承担赔偿责任。            损失的，应当承担赔偿责任。
          未经董事会或股东大会批准，        未经董事会或股东会批准，董
     董事擅自以公司财产为他人提供担 事擅自以公司财产为他人提供担保
     保的，董事会应当建议股东大会予 的，董事会应当建议股东会予以撤
     以撤换；因此给公司造成损失的， 换；因此给公司造成损失的，该董
72
     该董事应当承担赔偿责任。          事应当承担赔偿责任。公司的控股
                                       股东、实际控制人指示董事从事损
                                       害公司或者股东利益的行为的，与
                                       该董事承担连带责任。
                                            公司的控股股东、实际控制人
                                       不担任公司董事但实际执行公司事
                                       务的，适用本章程第九十七条、第
                                       九十八条之规定。
     第一百〇五条       公 司 设 董 事 第一百〇五条       公司设董事
73
     会，对股东大会负责。              会，对股东会负责。
     第一百〇六条       董事会由九名 第一百〇六条 董事会由九名董事
     董事组成，设董事长一人。董事会 组成，设董事长一人。董事会成员
     成员中包括三名独立董事。          中包括三名独立董事。
74        董事会下设战略委员会、提名        董事会下设战略委员会、提名
     委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会、薪酬与考核
     委员会及可持续发展委员会五个董 委员会及可持续发展委员会五个董
     事会专门委员会。专门委员会成员 事会专门委员会。专门委员会成员
                                2
                                4
全部由董事组成，其中审计委员      全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员    会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召    会中独立董事应当过半数并担任召
集人；审计委员会的成员应当为不    集人；审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，    在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中的会计专业人士担    并由独立董事中的会计专业人士担
任召集人。审计委员会、提名委员    任召集人。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会具体职责如    会、薪酬与考核委员会具体职责如
下：                              下：
     （一） 审计委员会                 （一） 审计委员会
     审计委员会负责审核公司财务        审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部    信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应    审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同    当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：            意后，提交董事会审议：
     1、披露财务会计报告及定期         1、披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价    报告中的财务信息、内部控制评价
报告；                            报告；
     2、聘用或者解聘承办上市公         2、聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；        司审计业务的会计师事务所；
     3、聘任或者解聘上市公司财         3、聘任或者解聘上市公司财
务负责人；                        务负责人；
     4、因会计准则变更以外的原         4、因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或    因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；              者重大会计差错更正；
     5、法律、行政法规、中国证         5、法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事    监会规定和公司章程规定的其他事
项。                              项。
     审计委员会每季度至少召开一        审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或    次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开    者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三    临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。      分之二以上成员出席方可举行。
     …                                …
     （三） 薪酬与考核委员会           （三） 薪酬与考核委员会
     薪酬与考核委员会负责制定董        薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进    事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管    行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下    理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：          列事项向董事会提出建议：
     1、董事、高级管理人员的薪         1、董事、高级管理人员的薪
酬；                              酬；
     2、制定或者变更股权激励计         2、制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授    划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；          权益、行使权益条件成就；
                          2
                          5
          3、董事、高级管理人员在拟         3、董事、高级管理人员在拟
     分拆所属子公司安排持股计划；      分拆所属子公司安排持股计划；
          4、法律、行政法规、中国证         4、法律、行政法规、中国证
     监会规定和公司章程规定的其他事    监会规定和公司章程规定的其他事
     项。                              项。
          董事会对薪酬与考核委员会的        董事会对薪酬与考核委员会的
     建议未采纳或者未完全采纳的，应    建议未采纳或者未完全采纳的，应
     当在董事会决议中记载薪酬与考核    当在董事会决议中记载薪酬与考核
     委员会的意见及未采纳的具体理      委员会的意见及未采纳的具体理
     由，并进行披露。                  由，并进行披露。
                                            公司董事、高级管理人员的薪
                                       酬考核机制应符合工作细则的规
                                       定。超过股东会授权范围的事项，
                                       应当提交股东会审议。
     第一百〇七条       董事会行使下   第一百〇七条       董事会行使下
     列职权：                          列职权：
          (一)    召集股东大会，并向        (一)    召集股东会，并向股
     股东大会报告工作；                东大会股东会报告工作；
          (二)    执行股东大会的决          (二)    执行股东会的决议；
     议；                                   (三)    决定公司的经营计划
          (三)    决定公司的经营计划   和投资方案；
     和投资方案；                           (四)    制订公司的年度财务
          (四)    制订公司的年度财务   预算方案、决算方案；
     预算方案、决算方案；                   (四)    制订公司的利润分配
          (五)    制订公司的利润分配   方案和弥补亏损方案；
     方案和弥补亏损方案；                   (五)    制订公司增加或者减
          (六)    制订公司增加或者减   少注册资本、发行债券或其他证券
     少注册资本、发行债券或其他证券    及上市方案；
     及上市方案；                           (六)    拟订公司重大收购、
75        (七)    拟订公司重大收购、   收购本公司股票或者合并、分立、
     收购本公司股票或者合并、分立、    解散及变更公司形式的方案；
     解散及变更公司形式的方案；             (七)    在股东会授权范围
          (八)    在股东大会授权范围   内，决定公司对外投资、收购出售
     内，决定公司对外投资、收购出售    资产、资产抵押、对外担保事项、
     资产、资产抵押、对外担保事项、    委托理财、关联交易等事项；
     委托理财、关联交易等事项；             (八)    决定公司内部管理机
          (九)    决定公司内部管理机   构的设置；
     构的设置；                             (九)    决定聘任或者解聘公
          (十)    决定聘任或者解聘公   司总经理、董事会秘书及其他高级
     司总经理、董事会秘书及其他高级    管理人员，并决定其报酬事项和奖
     管理人员，并决定其报酬事项和奖    惩事项；根据总经理的提名，决定
     惩事项；根据总经理的提名，决定    聘任或者解聘公司副经理、财务总
     聘任或者解聘公司副经理、财务总    监等高级管理人员，并决定其报酬
     监等高级管理人员，并决定其报酬    事项和奖惩事项；
     事项和奖惩事项；                       (十)    制订公司的基本管理
                               2
                               6
          (十一) 制订公司的基本管理    制度；
     制度；                                 (十一) 制订本章程的修改方
          (十二) 制订本章程的修改方    案；
     案；                                   (十二) 管理公司信息披露事
          (十三) 管理公司信息披露事    项；
     项；                                   (十三) 向股东会提请聘请或
          (十四) 向股东大会提请聘请    更换为公司审计的会计师事务所；
     或更换为公司审计的会计师事务           (十四) 听取公司总经理的工
     所；                              作汇报并检查总经理的工作；
          (十五) 听取公司总经理的工         (十五) 经股东会授权，在三
     作汇报并检查总经理的工作；        年内决定发行不超过已发行股份
          (十六) 法律、行政法规、部    50%的股份；
     门规章或本章程授予的其他职权。         (十六) 法律、行政法规、部
          超过股东大会授权范围的事     门规章、股东会或本章程授予的其
     项，应当提交股东大会审议。        他职权。
                                            超过股东会授权范围的事项，
                                       应当提交股东会审议。
     第一百〇八条       公司董事会应   第一百〇八条       公司董事会应
     当就注册会计师对公司财务报告出    当就注册会计师对公司财务报告出
76
     具的非标准审计意见向股东大会作    具的非标准审计意见向股东会作出
     出说明。                          说明。
     第一百〇九条       董事会制定董   第一百〇九条       董事会制定董
     事会议事规则，以确保董事会落实    事会议事规则，以确保董事会落实
     股东大会决议，提高工作效率，保    股东会决议，提高工作效率，保证
     证科学决策。                      科学决策。
          董事会议事规则，作为本章程        董事会议事规则，作为本章程
77   附件，由董事会拟定，股东大会批    附件，由董事会拟定， 股东会 批
     准。                              准。
          董事会设立审计委员会、提名        董事会设立审计委员会、提名
     委员会、薪酬与考核委员会、战略    委员会、薪酬与考核委员会、战略
     委员会以及可持续发展委员会，制    委员会以及可持续发展委员会，制
     定专门委员会议事规则。            定专门委员会议事规则。
     第一百一十条       董事会应当确   第一百一十条       董事会应当确
     定对外投资、收购出售资产、资产    定对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、    抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易的权限，建立严格的审查    关联交易的权限，建立严格的审查
     和决策程序。                      和决策程序。
     在股东会授权范围内，公司发生的    在股东会授权范围内，公司发生的
78   交易达到下列标准之一，由董事会    交易达到下列标准之一，由董事会
     审议通过：                        审议通过：
     (一) 交易涉及的资产总额（同时     (一) 交易涉及的资产总额（同时
     存在账面值和评估值的，以高者为    存在账面值和评估值的，以高者为
     准）占公司最近一期经审计总资产    准）占公司最近一期经审计总资产
     的10%以上；                       的10%以上；
     (二) 交易的成交金额（包括承担     (二) 交易的成交金额（包括承担
                               2
                               7
     的债务和费用）占公司最近一期经   的债务和费用）占公司最近一期经
     审计净资产的10%以上，且绝对金    审计净资产的10%以上，且绝对金
     额超过1,000万元；                额超过1,000万元；
     (三) 交易产生的利润占公司最近    (三) 交易产生的利润占公司最近
     一个会计年度经审计净利润的10%    一个会计年度经审计净利润的10%
     以上，且绝对金额超过100万元；    以上，且绝对金额超过100万元；
     (四) 交易标的（如股权）在最近    (四) 交易标的（如股权）在最近
     一个会计年度相关的营业收入占公   一个会计年度相关的营业收入占公
     司最近一个会计年度经审计营业收   司最近一个会计年度经审计营业收
     入的 10%以上，且绝 对金 额超过   入 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
     1,000万元；                      1,000万元；
     (五) 交易标的（如股权）在最近    (五) 交易标的（如股权）在最近
     一个会计年度相关的净利润占公司   一个会计年度相关的净利润占公司
     最近一个会计年度经审计净利润的   最近一个会计年度经审计净利润的
     10%以上，且绝对金额超过100万     10%以上，且绝对金额超过100万
     元；                             元；
     (六) 交易标的（如股权）涉及的    (六) 交易标的（如股权）涉及的
     资产净额（同时存在账面值和评估   资产净额（同时存在账面值和评估
     值的，以高者为准）占上市公司最   值的，以高者为准）占上市公司最
     近一期经审计净资产的10%以上，    近一期经审计净资产的10%以上，
     且绝对金额超过1000万元。         且绝对金额超过1000万元。
     本款所述“交易”与本章程第四十   本款所述“交易”与本章程第四十
     二条所述“交易”的含义一致。上   二条所述“交易”的含义一致。上
     述指标涉及的数据如为负值，取其   述指标涉及的数据如为负值，取其
     绝对值计算。                     绝对值计算。
                                      未达到本章程及相关法律法规规定
                                      的应提交股东会、董事会审议标准
                                      的交易将提交董事长办公会、总经
                                      理审议，具体细则详见公司相关制
                                      度及规则。
     第一百一十二条 董事长行使下列    第一百一十二条 董事长行使下列
     职权：                           职权：
     (一) 主持股东会和召集、主持董    (一) 主持股东会和召集、主持董
     事会会议；                       事会会议；
     (二) 督促、检查董事会决议的执    (二) 督促、检查董事会决议的执
     行；                             行；
     (三) 签署公司股票、公司债券及    (三) 签署公司股票、公司债券及
79   其他有价债券；                   其他有价债券；
     (四) 行使法定代表人的职权；      (四) 行使法定代表人的职权；
     (五) 签署董事会重要文件和应当    (五) 签署董事会重要文件和应当
     由公司法定代表人签署的其他文     由公司法定代表人签署的其他文
     件；                             件；
     (六) 发生特大自然灾害等不可抗    (六) 发生特大自然灾害等不可抗
     力的紧急情况下，对公司事务行使   力的紧急情况下，对公司事务行使
     符合法律规定和公司利益的特别处   符合法律规定和公司利益的特别处
                               2
                               8
     置权，并在事后向董事会和股东会    置权，并在事后向董事会和股东会
     报告；                            报告；
     (七) 在股东会和董事会授权范围     (七) 在董事会闭会期间主持董事
     内。有权批准公司除须经董事会、    会的日常工作；公司制定董事长办
     股东会审议的交易事项以外的交易    公会议事规则，董事长在董事会闭
     事项。                            会期间可以通过董事长办公会的形
     本款所述“交易”与本章程第四十    式履职，详情见《董事长办公会议
     二条所述“交易”的含义一致。上    事规则》；
     述指标涉及的数据如为负值，取其    (八) 在股东会和董事会授权范围
     绝对值计算。                      内。有权批准公司除须经董事会、
     (八) 董事会授予的其他职权。       股东会审议的交易事项以外的交易
                                       事项。
                                       本款所述“交易”与本章程第四十
                                       二条所述“交易”的含义一致。上
                                       述指标涉及的数据如为负值，取其
                                       绝对值计算。
                                       (九) 董事会授予的其他职权。
     第一百一十条       董事会应当确   第一百一十条       董事会应当确
     定对外投资、收购出售资产、资产    定对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、    抵押、对外担保事项、委托理财、
     关联交易的权限，建立严格的审查    关联交易的权限，建立严格的审查
     和决策程序。                      和决策程序。
         在股东大会授权范围内，公司        在股东会授权范围内，公司发
     发生的交易达到下列标准之一，由    生的交易达到下列标准之一，由董
     董事会审议通过：                  事会审议通过：
         (一)     交易涉及的资产总额       (一)     交易涉及的资产总额
     （同时存在账面值和评估值的，以    （同时存在账面值和评估值的，以
     高者为准）占公司最近一期经审计    高者为准）占公司最近一期经审计
     总资产的10%以上；                 总资产的10%以上；
         (二)     交易的成交金额（包       (二)     交易的成交金额（包
     括承担的债务和费用）占公司最近    括承担的债务和费用）占公司最近
80
     一期经审计净资产的10%以上，且     一期经审计净资产的10%以上，且
     绝对金额超过1,000万元；           绝对金额超过1,000万元；
         (三)     交易产生的利润占公       (三)     交易产生的利润占公
     司最近一个会计年度经审计净利润    司最近一个会计年度经审计净利润
     的10%以上，且绝对金额超过100      的10%以上，且绝对金额超过100
     万元；                            万元；
         (四)     交易标的（如股权）       (四)     交易标的（如股权）
     在最近一个会计年度相关的营业收    在最近一个会计年度相关的营业收
     入占公司最近一个会计年度经审计    入占公司最近一个会计年度经审计
     营业收入的10%以上，且绝对金额     营业收入的10%以上，且绝对金额
     超过1,000万元；                   超过1,000万元；
         (五)     交易标的（如股权）       (五)     交易标的（如股权）
     在最近一个会计年度相关的净利润    在最近一个会计年度相关的净利润
     占公司最近一个会计年度经审计净    占公司最近一个会计年度经审计净
                               2
                               9
     利润的10%以上，且绝对金额超过       利润的10%以上，且绝对金额超过
     100万元；                           100万元；
          (六)    交易标的（如股权）          (六)    交易标的（如股权）
     涉及的资产净额（同时存在账面值      涉及的资产净额（同时存在账面值
     和评估值的，以高者为准）占上市      和评估值的，以高者为准）占上市
     公司最近一期经审计净资产的10%       公司最近一期经审计净资产的10%
     以上，且绝对金额超过1000万元。      以上，且绝对金额超过1000万元。
          本款所述“交易”与本章程第四        本款所述“交易”与本章程第四
     十二条所述“交易”的含义一致。上    十二条所述“交易”的含义一致。上
     述指标涉及的数据如为负值，取其      述指标涉及的数据如为负值，取其
     绝对值计算。                        绝对值计算。
     第一百一十二条       董事长行使下   第一百一十二条       董事长行使下
     列职权：                            列职权：
          (一)    主持股东大会和召            (一)    主持股东会和召集、
     集、主持董事会会议；                主持董事会会议；
          (二)    督促、检查董事会决          (二)    督促、检查董事会决
     议的执行；                          议的执行；
          (三)    签署公司股票、公司          (三)    签署公司股票、公司
     债券及其他有价债券；                债券及其他有价债券；
          (四)    行使法定代表人的职          (四)    行使法定代表人的职
     权；                                权；
          (五)    签署董事会重要文件          (五)    签署董事会重要文件
     和应当由公司法定代表人签署的其      和应当由公司法定代表人签署的其
     他文件；                            他文件；
          (六)    发生特大自然灾害等          (六)    发生特大自然灾害等
81
     不可抗力的紧急情况下，对公司事      不可抗力的紧急情况下，对公司事
     务行使符合法律规定和公司利益的      务行使符合法律规定和公司利益的
     特别处置权，并在事后向董事会和      特别处置权，并在事后向董事会和
     股东大会报告；                      股东会报告；
          (七)    在股东大会和董事会          (七)    在股东会和董事会授
     授权范围内。有权批准公司除须经      权范围内。有权批准公司除须经董
     董事会、股东大会审议的交易事项      事会、股东会审议的交易事项以外
     以外的交易事项。                    的交易事项。
          本款所述“交易”与本章程第四        本款所述“交易”与本章程第四
     十二条所述“交易”的含义一致。上    十二条所述“交易”的含义一致。上
     述指标涉及的数据如为负值，取其      述指标涉及的数据如为负值，取其
     绝对值计算。                        绝对值计算。
          (八)    董事会授予的其他职          (八)    董事会授予的其他职
     权。                                权。
     第一百一十三条 董事长不能履行       第一百一十三条 董事长不能履行
     职务或者不履行职务的，由副董事      职务或者不履行职务的，由副董事
82   长履行职务；副董事长不能履行职      长履行职务；副董事长不能履行职
     务或者不履行职务的，由半数以上      务或者不履行职务的，由过半数董
     董事共同推举一名董事履行职务。      事共同推举一名董事履行职务。

                                 3
                                 0
     第一百二十条      董事与董事会    第一百二十条        董事与董事会
     会议决议事项所涉及的企业或个人    会议决议事项所涉及的企业或个人
     有关联关系的，不得对该项决议行    有关联关系的，该董事应当及时向
     使表决权，也不得代理其他董事行    董事会书面报告。有关联关系的董
     使表决权。该董事会会议由过半数    事不得对该项决议行使表决权，也
     的无关联关系董事出席即可举行，    不得代理其他董事行使表决权。该
83
     董事会会议所作决议须经无关联关    董事会会议由过半数的无关联关系
     系董事过半数通过。出席董事会的    董事出席即可举行，董事会会议所
     无关联董事人数不足3人的，应将     作决议须经无关联关系董事过半数
     该事项提交股东大会审议。          通过。出席董事会的无关联董事人
                                       数不足3人的，应将该事项提交股
                                       东会审议。
     第一百二十五条     董事应当对董   第一百二十五条      董事应当对董
     事会的决议承担责任。董事会的决    事会的决议承担责任。董事会的决
     议违反法律、行政法规或者本章      议违反法律、行政法规或者本章
     程、股东大会决议，致使公司遭受    程、股东会决议，致使公司遭受严
     严重损失的，参与决议的董事对公    重损失的，参与决议的董事对公司
     司负赔偿责任。但经证明在表决时    负赔偿责任。但经证明在表决时曾
     曾表明异议并记载于会议记录的，    表明异议并记载于会议记录的，该
     该董事可以免除责任。              董事可以免除责任。
84
          董事会违反本章程有关对外担        董事会违反本章程有关对外担
     保审批权限、审议程序的规定就对    保审批权限、审议程序的规定就对
     外担保事项作出决议，对于在董事    外担保事项作出决议，对于在董事
     会会议上投赞成票的董事，监事会    会会议上投赞成票的董事，监事会
     应当建议股东大会予以撤换；因此    应当建议股东会予以撤换；因此给
     给公司造成损失的，在董事会会议    公司造成损失的，在董事会会议上
     上投赞成票的董事对公司负连带赔    投赞成票的董事对公司负连带赔偿
     偿责任。                          责任。
     第一百三十条       总经理对董事   第一百三十条        总经理对董事
     会负责，行使下列职权：            会负责，行使下列职权：
          (一)    主持公司的生产经营        (一)     主持公司的生产经营
     管理工作，组织实施董事会决议，    管理工作，组织实施董事会决议，
     并向董事会报告工作；              并向董事会报告工作；
          (二)    组织实施公司年度计        (二)     组织实施公司年度计
     划和投资方案；                    划和投资方案；
          (三)    拟订公司内部管理机        (三)     拟订公司内部管理机
85   构设置方案；                      构设置方案；
          (四)    拟订公司的基本管理        (四)     拟订公司的基本管理
     制度；                            制度；
          (五)    制定公司的具体规          (五)     制定公司的具体规
     章；                              章；
          (六)    提请董事会聘任或者        (六)     提请董事会聘任或者
     解聘公司副总经理、财务总监；      解聘除总经理以外的公司高级管理
          (七)    决定聘任或者解聘除   人员；
     应由董事会决定聘任或者解聘以外         (七) 提请董事长办公会聘任或
                               3
                               1
     的管理人员；                      者解聘除董事会负责聘任或者解聘
         (八)     决定除本章程规定须   以外的公司管理层人员，具体规定
     经股东大会、董事会审批以外的重    详见《董事长办公会议事规则》
     大交易事项。                      《总经理工作细则》；
         (九)     本章程或董事会授予        (八) 决定聘任或者解聘除应由
     的其他职权。                      董事会、董事长办公会决定聘任或
         总经理列席董事会会议。        者解聘以外的公司管理人员，具体
                                       规定详见《总经理工作细则》；
                                            (九) 决定除本章程及公司相关
                                       制度规定须经股东会、董事会、董
                                       事长办公会审批以外的重大交易事
                                       项；
                                            (十) 制定公司及其子公司员工
                                       薪酬体系（不含高级管理人员），
                                       并报董事长办公会审批执行；
                                            (十一) 决定除应由董事会决定
                                       聘任或者解聘以外的其他公司员工
                                       的职级、薪酬、福利、奖惩政策及
                                       方案；。
                                            (十二) 本章程或董事会授予的
                                       其他职权。
                                            总经理列席董事会会议。
     第一百三十三条 公司设董事会秘     第一百三十三条 公司设董事会秘
     书，负责公司股东大会和董事会会    书，负责公司股东会和董事会会议
     议的筹备、文件保管以及公司股东    的筹备、文件保管以及公司股东资
     资料管理，办理信息披露事务等事    料管理，办理信息披露事务等事
     宜。                              宜。
          为履行职责，董事会秘书有权        为履行职责，董事会秘书有权
86
     参加相关会议，查阅有关文件，了    参加相关会议，查阅有关文件，了
     解公司的财务和经营等情况。董事    解公司的财务和经营等情况。董事
     会及其他高级管理人员应当支持董    会及其他高级管理人员应当支持董
     事会秘书的工作。任何机构及个人    事会秘书的工作。任何机构及个人
     不得干预董事会秘书的正常履职行    不得干预董事会秘书的正常履职行
     为。                              为。
     第一百三十四条     公司高级管理   第一百三十四条      公司高级管理
     人员应当忠实履行职务，维护公司    人员应当忠实履行职务，维护公司
     和全体股东的最大利益。高级管理    和全体股东的最大利益。高级管理
     人员执行公司职务时违反法律、行    人员执行公司职务时违反法律、行
     政法规、部门规章或本章程的规      政法规、部门规章或本章程的规
87   定，给公司造成损失的，应当承担    定，给公司造成损失的，应当承担
     赔偿责任。                        赔偿责任。
          未经董事会或股东大会批准，        未经董事会或股东会批准，高
     高级管理人员擅自以公司财产为他    级管理人员擅自以公司财产为他人
     人提供担保的，公司应撤销其在公    提供担保的，公司应撤销其在公司
     司的一切职务；因此给公司造成损    的一切职务；因此给公司造成损失
                               3
                               2
     失的，该高级管理人员应当承担赔    的，该高级管理人员应当承担赔偿
     偿责任。                          责任。
     第一百四十三条     公司设监事     第一百四十三条     公司设监事
     会。监事会由3名监事组成，设主     会。监事会由3名监事组成，设主
     席1人，由全体监事过半数选举产     席1人，由全体监事过半数选举产
     生。监事会主席召集和主持监事会    生。监事会主席召集和主持监事会
88
     会议；监事会主席不能履行职务或    会议；监事会主席不能履行职务或
     者不履行职务的，由半数以上监事    者不履行职务的，由过半数监事共
     共同推举一名监事召集和主持监事    同推举一名监事召集和主持监事会
     会会议。                          会议。
     第一百四十五条     监事会行使下   第一百四十五条     监事会行使下
     列职权：                          列职权：
          (一)    对董事会编制的公司       (一)    对董事会编制的公司
     证券发行文件和定期报告进行审      证券发行文件和定期报告进行审
     核，提出书面审核意见并签署书面    核，提出书面审核意见并签署书面
     确认意见；                        确认意见；
          (二)    检查公司财务；           (二)    检查公司财务；
          (三)    对董事、高级管理人       (三)    对董事、高级管理人
     员执行公司职务的行为进行监督，    员执行公司职务的行为进行监督，
     对违反法律、行政法规、本章程或    对违反法律、行政法规、本章程或
     者股东大会决议的董事、高级管理    者股东会决议的董事、高级管理人
     人员提出罢免的建议；              员提出解任的建议；
          (四)    当董事、高级管理人       (四)    当董事、高级管理人
     员的行为损害公司的利益时，要求    员的行为损害公司的利益时，要求
89   董事、高级管理人员予以纠正；      董事、高级管理人员予以纠正；
          (五)    提议召开临时股东大       (五)    提议召开临时股东
     会，在董事会不履行《公司法》规    会，在董事会不履行《公司法》规
     定的召集和主持股东大会职责时召    定的召集和主持股东会职责时召集
     集和主持股东大会；                和主持股东会；
          (六)    向股东大会提出提         (六)    向股东会提出提案；
     案；                                  (七)    依照《公司法》第一
          (七)    依照《公司法》第一   百八十九条的规定，对董事、高级
     百五十一条的规定，对董事、高级    管理人员提起诉讼；
     管理人员提起诉讼；                    (八)    发现公司经营情况异
          (八)    发现公司经营情况异   常，可以进行调查；必要时，可以
     常，可以进行调查；必要时，可以    聘请会计师事务所、律师事务所等
     聘请会计师事务所、律师事务所等    专业机构协助其工作，费用由公司
     专业机构协助其工作，费用由公司    承担。
     承担。
     第一百四十六条     监事会每6个    第一百四十六条    监事会每6个
     月至少召开一次会议，会议通知应    月至少召开一次会议，会议通知应
     当于会议召开10日以前书面送达全    当于会议召开10日以前书面送达全
90
     体监事。                          体监事。
          监事可以提议召开临时监事会       监事可以提议召开临时监事会
     会议。临时监事会会议应当于会议    会议。临时监事会会议应当于会议
                               3
                               3
     召开3日以前发出书面通知；但是    召开3日以前发出书面通知；但是
     遇有紧急事由时，可以口头、电话   遇有紧急事由时，可以口头、电话
     等方式随时通知召开会议。         等方式随时通知召开会议。
         监事会决议的表决方式为除非       监事会决议的表决方式为除非
     有过半数的出席会议董事同意以举   有过半数的出席会议董事同意以举
     手方式表决，否则，监事会采用书   手方式表决，否则，监事会采用书
     面表决的方式。每一名监事有一票   面表决的方式。每一名监事有一票
     表决权。监事会决议应当经公司半   表决权。监事会决议应当经公司过
     数以上监事通过。                 半数监事通过。
     第一百四十七条    监事会制定监   第一百四十七条    监事会制定监
     事会议事规则，明确监事会的议事   事会议事规则，明确监事会的议事
     方式和表决程序，以确保监事会的   方式和表决程序，以确保监事会的
91
     工作效率和科学决策。监事会议事   工作效率和科学决策。监事会议事
     规则应作为本章程的附件，由监事   规则应作为本章程的附件，由监事
     会拟定，股东大会批准。           会拟定，股东会批准。
     第一百五十三条    公司分配当年   第一百五十三条    公司分配当年
     税后利润时，应当提取利润的10%    税后利润时，应当提取利润的10%
     列入公司法定公积金。公司法定公   列入公司法定公积金。公司法定公
     积金累计额为公司注册资本的50%    积金累计额为公司注册资本的50%
     以上的，可以不再提取。           以上的，可以不再提取。
         公司的法定公积金不足以弥补       公司的法定公积金不足以弥补
     以前年度亏损的，在依照前款规定   以前年度亏损的，在依照前款规定
     提取法定公积金之前，应当先用当   提取法定公积金之前，应当先用当
     年利润弥补亏损。                 年利润弥补亏损。
         公司从税后利润中提取法定公       公司从税后利润中提取法定公
     积金后，经股东大会决议，还可以   积金后，经股东会决议，还可以从
92   从税后利润中提取任意公积金。     税后利润中提取任意公积金。
         公司弥补亏损和提取公积金后       公司弥补亏损和提取公积金后
     所余税后利润，按照股东持有的股   所余税后利润，按照股东持有的股
     份比例分配。                     份比例分配。
         股东大会违反前款规定，在公       股东会违反法律法规向股东分
     司弥补亏损和提取法定公积金之前   配利润的，股东必须应当将违反规
     向股东分配利润的，股东必须将违   定分配的利润退还公司；给公司造
     反规定分配的利润退还公司。       成损失的，股东及负有责任的董
         公司持有的本公司股份不参与   事、监事、高级管理人员应当承担
     分配利润。                       赔偿责任。
                                          公司持有的本公司股份不参与
                                      分配利润。
     第一百五十四条 公司的公积金用    第一百五十四条    公司的公积金
     于弥补公司的亏损、扩大公司生产   用于弥补公司的亏损、扩大公司生
     经营或者转为增加公司资本。但     产经营或者转为增加公司资本。但
93   是，资本公积金将不用于弥补公司   是，资本公积金将不用于弥补公司
     的亏损。                         的亏损。公积金弥补公司亏损，应
         法定公积金转为资本时，所留   当先使用任意公积金和法定公积
     存的该项公积金将不少于转增前公   金；仍不能弥补的，可以按照规定
                               3
                               4
     司注册资本的25%。                 使用资本公积金。仍有亏损的，可
                                       以减少注册资本弥补亏损。减少注
                                       册资本弥补亏损的，公司不得向股
                                       东分配，也不得免除股东缴纳出资
                                       或者股款的义务。
                                            依照前款规定减少注册资本
                                       的，不适用本章程第一百七十七条
                                       的规定，但应当自股东会作出减少
                                       注册资本决议之日起三十日内在报
                                       纸上或者国家企业信用信息公示系
                                       统公告。
                                            公司依照前两款的规定减少注
                                       册资本后，在法定公积金和任意公
                                       积金累计额达到公司注册资本50%
                                       前，不得分配利润。
                                            法定公积金转为资本时，所留
                                       存的该项公积金将不少于转增前公
                                       司注册资本的25%。
     第一百五十六条 公司应实施积极     第一百五十六条 公司应实施积极
     的利润分配政策，具体如下：        的利润分配政策，具体如下：
          (一)利润分配原则：                (一)利润分配原则：
          公司的利润分配应充分重视对        公司的利润分配应充分重视对
     投资者的合理投资回报，利润分配    投资者的合理投资回报，利润分配
     政策应保持连续性和稳定性，并坚    政策应保持连续性和稳定性，并坚
     持如下原则：                      持如下原则：
          (1) 按法定顺序分配的原则；        (1) 按法定顺序分配的原则；
          (2) 存在未弥补亏损，不得向        (2) 存在未弥补亏损，不得向
     股东分配利润的原则；              股东分配利润的原则；
          (3) 同股同权、同股同利的原        (3) 同股同权、同股同利的原
     则；                              则；
          (4) 公司持有的本公司股份不        (4) 公司持有的本公司股份不
94   得参与分配利润的原则。            得参与分配利润的原则。
          (二)利润分配形式：                (二)利润分配形式：
          公司可以采取现金、股票或者        公司可以采取现金、股票或者
     现金与股票相结合的方式分配利      现金与股票相结合的方式分配利
     润；利润分配不得超过累计可分配    润；利润分配不得超过累计可分配
     利润的范围，不得损害公司持续经    利润的范围，不得损害公司持续经
     营能力。                          营能力。
          (三)利润分配的期间间隔：          (三)利润分配的期间间隔：
          在当年归属于母公司股东的净        在当年归属于母公司股东的净
     利润为正的前提下，公司每年度至    利润为正的前提下，公司每年度至
     少进行一次利润分配，董事会可以    少进行一次利润分配，董事会可以
     根据公司的盈利及资金需求状况提    根据公司的盈利及资金需求状况提
     议公司进行中期现金或股利分配。    议公司进行中期现金或股利分配。
          (四)利润分配的顺序                当公司最近一年审计报告为非
                               3
                               5
     公司在具备现金分红条件下，   无保留意见或带与持续经营相关的
应当优先采用现金分红进行利润分    重大不确定性段落的无保留意见、
配。                              报告期末资产负债率超过80%且当
     (五)利润分配的条件：         期经营活动产生的现金流量净额为
     1. 现金分红的比例在满足公    负，可以不进行利润分配。
司正常生产经营的资金需求情况           (四)利润分配的顺序
下，如公司外部经营环境和经营状         公司在具备现金分红条件下，
况未发生重大不利变化，公司每年    应当优先采用现金分红进行利润分
以现金形式分配的利润应当不少于    配。
当年实现的可供分配利润的百分之         (五)利润分配的条件：
四十。                                 1. 现金分红的比例
     2. 发放股票股利的具体条件         在满足公司正常生产经营的资
     公司经营状况良好，公司可以   金需求情况下，如公司外部经营环
在满足上述现金分红后，提出股票    境和经营状况未发生重大不利变
股利分配预案。                    化，公司每年以现金形式分配的利
     如公司同时采取现金及股票股   润应当不少于当年实现的可供分配
利分配利润的，在满足公司正常生    利润的百分之四十。
产经营的资金需求情况下，公司实         2. 发放股票股利的具体条件
施差异化现金分红政策：            公司经营状况良好，公司可以在满
     ①公司发展阶段属成熟期且无   足上述现金分红后，提出股票股利
重大资金支出安排的，进行利润分    分配预案。
配时，现金分红在本次利润分配中         如公司同时采取现金及股票股
所占比例最低应达到80%；           利分配利润的，在满足公司正常生
     ②公司发展阶段属成熟期且有   产经营的资金需求情况下，公司实
重大资金支出安排的，进行利润分    施差异化现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中         ①公司发展阶段属成熟期且无
所占比例最低应达到40%；           重大资金支出安排的，进行利润分
     ③公司发展阶段属成长期且有   配时，现金分红在本次利润分配中
重大资金支出安排的，进行利润分    所占比例最低应达到80%；
配时，现金分红在本次利润分配中         ②公司发展阶段属成熟期且有
所占比例最低应达到20%；           重大资金支出安排的，进行利润分
     公司发展阶段不易区分但有重   配时，现金分红在本次利润分配中
大资金支出安排的，可以按照前项    所占比例最低应达到40%；
规定处理。                             ③公司发展阶段属成长期且有
     股东大会授权董事会每年在综   重大资金支出安排的，进行利润分
合考虑公司所处行业特点、发展阶    配时，现金分红在本次利润分配中
段、自身经营模式、盈利水平以及    所占比例最低应达到20%；
是否有重大资金支出安排等因素，         公司发展阶段不易区分但有重
根据上述原则提出当年利润分配      大资金支出安排的，可以按照前项
方案。                            规定处理。
     3. 全资或控股子公司的利润         股东会授权董事会每年在综合
分配                              考虑公司所处行业特点、发展阶
     公司应当及时行使对全资或控   段、自身经营模式、盈利水平以及
股子公司的股东权利，根据全资或    是否有重大资金支出安排等因素，
控股子公司公司章程的规定，确保    根据上述原则提出当年利润分配方
                          3
                          6
子公司实行与公司一致的财务会计    案。
制度；子公司每年现金分红的金           3. 全资或控股子公司的利润分
额不少于当年实现的可分配利润的    配
百分之二十，并确保公司有能力实         公司应当及时行使对全资或控
施当年的现金分红方案，并确保该    股子公司的股东权利，根据全资或
等分红款在公司向股东进行分红前    控股子公司公司章程的规定，确保
支付给公司。                      子公司实行与公司一致的财务会计
     （六）利润分配应履行的审议   制度；子公司每年现金分红的金额
程序：                            不少于当年实现的可分配利润的百
     1. 利润分配预案应经公司董    分之二十，并确保公司有能力实施
事会、监事会分别审议通过后方能    当年的现金分红方案，并确保该等
提交股东大会审议。董事会在审议    分红款在公司向股东进行分红前支
利润分配预案时，须经全体董事过    付给公司。
半数表决同意，且经公司二分之一         （六）利润分配应履行的审议
以上独立董事表决同意。监事会在    程序：
审议利润分配预案时，须经全体监         1. 利润分配预案应经公司董事
事过半数以上表决同意。            会、监事会分别审议通过后方能提
     2. 股东大会在审议利润分配    交股东会审议。董事会在审议利润
方案时，须经出席股东大会的股东    分配预案时，须经全体董事过半数
所持表决权的二分之一以上表决同    表决同意，且经公司二分之一以上
意；股东大会在表决时，应向股东    独立董事表决同意。监事会在审议
提供网络投票方式。                利润分配预案时，须经全体监事过
     3. 公司对留存的未分配利润    半数以上表决同意。
使用计划安排或原则作出调整时，         2.股东会在审议利润分配方案
应重新报经董事会、监事会及股东    时，须经出席股东会的股东所持表
大会按照上述审议程序批准，并在    决权的二分之一以上表决同意；股
相关提案中详细论证和说明调整的    东会在表决时，应向股东提供网络
原因，独立董事应当对此发表独立    投票方式。
意见。                                 3. 公司对留存的未分配利润使
     4. 公司股东大会对利润分配    用计划安排或原则作出调整时，应
方案作出决议后，或公司董事会根    重新报经董事会、监事会及股东会
据年度股东大会审议通过的下一年    按照上述审议程序批准，并在相关
中期分红条件和上限制定具体方案    提案中详细论证和说明调整的原
后，须在两个月内完成股利(或股     因，独立董事应当对此发表独立意
份)的派发事项。                   见。
     (七)董事会、监事会和股东大        4. 公司股东会 对利润分配方
会对利润分配政策的研究论证程序    案作出决议后，或公司董事会根据
和决策机制：                      年度股东会审议通过的下一年中期
     1. 定期报告公布前，公司董    分红条件和上限制定具体方案后，
事会应在充分考虑公司持续经营能    须在两个月内完成股利(或股份)的
力、保证生产正常经营及发展所需    派发事项。
资金和重视对投资者的合理投资回         (七)董事会、监事会和股东会
报的前提下，研究论证利润分配的    对利润分配政策的研究论证程序和
预案，独立董事应在制定现金分红    决策机制：
预案时发表明确意见。                   1. 定期报告公布前，公司董事
                          3
                          7
     2. 独立董事认为现金分红的    会应在充分考虑公司持续经营能
具体方案可能损害上市公司或者中    力、保证生产正常经营及发展所需
小股东权益的，有权发表独立意      资金和重视对投资者的合理投资回
见。董事会对独立董事的意见未采    报的前提下，研究论证利润分配的
纳或者未完全采纳的，应当在董事    预案，独立董事应在制定现金分红
会决议中记载独立董事的意见及未    预案时发表明确意见。
采纳的具体理由，并披露。               2. 独立董事认为现金分红的具
     3. 公司董事会制定具体的利    体方案可能损害上市公司或者中小
润分配预案时，应遵守法律、法规    股东权益的，有权发表独立意见。
和本章程规定的利润分配政策；利    董事会对独立董事的意见未采纳或
润分配预案中应当对留存的当年未    者未完全采纳的，应当在董事会决
分配利润的使用计划安排或原则进    议中记载独立董事的意见及未采纳
行说明，独立董事应当就利润分配    的具体理由，并披露。
预案的合理性发表意见。                 3. 公司董事会制定具体的利润
     4. 公司董事会审议并在定期    分配预案时，应遵守法律、法规和
报告中公告利润分配预案，提交股    本章程规定的利润分配政策；利润
东大会批准；公司董事会未做出现    分配预案中应当对留存的当年未分
金利润分配预案的，应当征询独立    配利润的使用计划安排或原则进行
董事和外部监事的意见，并在定期    说明，独立董事应当就利润分配预
报告中披露原因，独立董事应当对    案的合理性发表意见。
此发表意见。                           4. 公司董事会审议并在定期报
     5. 董事会、监事会和股东大    告中公告利润分配预案，提交股东
会在有关决策和论证过程中应当充    会批准；公司董事会未做出现金利
分考虑独立董事、外部监事和公众    润分配预案的，应当征询独立董事
投资者的意见。                    和外部监事的意见，并在定期报告
     (八)利润分配政策调整：       中披露原因，独立董事应当对此发
     1. 公司如因外部经营环境或    表意见。
者自身经营状况发生较大变化而需         5. 董事会、监事会和股东大会
要调整利润分配政策的，调整后的    股东会在有关决策和论证过程中应
利润分配政策不得违反中国证监会    当充分考虑独立董事、外部监事和
和证券交易所的有关规定。          公众投资者的意见。
     “外部经营环境或者自身经营        (八)利润分配政策调整：
状况的较大变化” 是指以下情形之        1. 公司如因外部经营环境或者
一：                              自身经营状况发生较大变化而需要
     (1) 国家制定的法律法规及行   调整利润分配政策的，调整后的利
业政策发生重大变化，非因公司自    润分配政策不得违反中国证监会和
身原因导致公司                    证券交易所的有关规定。
经营亏损；                             “外部经营环境或者自身经营
     (2) 出现地震、台风、水灾、   状况的较大变化” 是指以下情形之
战争等不能预见、不能避免并不能    一：
克服的不可抗力因素，对公司生产         (1) 国家制定的法律法规及行
经营造成重大不利影响导致公司经    业政策发生重大变化，非因公司自
营亏损；                          身原因导致公司经营亏损；
     (3) 公司法定公积金弥补以前        (2) 出现地震、台风、水灾、
年度亏损后，公司当年实现净利润    战争等不能预见、不能避免并不能
                          3
                          8
     仍不足以弥补以                   克服的不可抗力因素，对公司生产
     前年度亏损；                     经营造成重大不利影响导致公司经
         (4) 中国证监会和证券交易所   营亏损；
     规定的其他事项。                      (3) 公司法定公积金弥补以前
         2.公司董事会在利润分配政策   年度亏损后，公司当年实现净利润
     的调整过程中，应当充分考虑独立   仍不足以弥补以前年度亏损；
     董事、监事会和公众投资者的意          (4)中国证监会和证券交易所规
     见。董事会在审议调整利润分配政   定的其他事项。
     策时，须经全体董事过半数表决同        2. 公司董事会在利润分配政策
     意，且经公司二分之一以上独立董   的调整过程中，应当充分考虑独立
     事表决同意；监事会在审议利润分   董事、监事会和公众投资者的意
     配政策调整时，须经全体监事过半   见。董事会在审议调整利润分配政
     数以上表决同意。                 策时，须经全体董事过半数表决同
         3.利润分配政策调整应分别经   意，且经公司二分之一以上独立董
     董事会和监事会审议通过后方能提   事表决同意；监事会在审议利润分
     交股东大会审议。公司应以股东权   配政策调整时，须经全体监事过半
     益保护为出发点，在股东大会提案   数以上表决同意。
     中详细论证和说明原因。股东大会        3. 利润分配政策调整应分别经
     在审议利润分配政策调整时，须经   董事会和监事会审议通过后方能提
     出席会议的股东所持表决权的三分   交股东会审议。公司应以股东权益
     之二以上表决同意。”             保护为出发点，在股东会提案中详
                                      细论证和说明原因。股东会在审议
                                      利润分配政策调整时，须经出席会
                                      议的股东所持表决权的三分之二以
                                      上表决同意。”
     第一百六十条 公司聘用会计师事    第一百六十条 公司聘用会计师事
     务所必须由股东大会决定，董事会   务所必须由股东会决定，董事会不
95
     不得在股东大会决定前委任会计师   得在股东会决定前委任会计师事务
     事务所。                         所。
     第一百六十二条 会计师事务所的    第一百六十二条 会计师事务所的
96
     审计费用由股东大会决定。         审计费用由股东会决定。
     第一百六十三条 公司解聘或者不    第一百六十三条 公司解聘或者不
     再续聘会计师事务所时，提前十天   再续聘会计师事务所时，提前十天
     事先通知会计师事务所，公司股东   事先通知会计师事务所，公司股东
     大会就解聘会计师事务所进行表决   会 就解聘会计师事务所进行表决
97
     时，允许会计师事务所陈述意见。   时，允许会计师事务所陈述意见。
          会计师事务所提出辞聘的，应       会计师事务所提出辞聘的，应
     当向股东大会说明公司有无不当情   当向股东会 说明公司有无不当情
     形。                             形。
     第一百六十六条 公司召开股东      第一百六十六条 公司召开股东会
98   大会的会议通知，以公告方式进     的会议通知，以公告方式进行。
     行。
     第一百七十五条 公司分立，其财 第一百七十五条 公司分立，其财
99   产作相应的分割。                产作相应的分割。
          公司分立，应当编制资产负债     公司分立，应当编制资产负债
                               3
                               9
      表及财产清单。公司应当自作出分    表及财产清单。公司应当自作出分
      立决议之日起10日内通知债权人，    立决议之日起10日内通知债权人，
      并于30日内在本章程第一百七十一    并于30日内在本章程第一百七十一
      条规定的报纸和网站上公告。        条规定的报纸和网站或者国家企业
                                        信用信息公示系统上公告。
      第一百七十七条 公司需要减少注     第一百七十七条 公司需要减少注
      册资本时，必须编制资产负债表及    册资本时，必须编制资产负债表及
      财产清单。                        财产清单。
           公司应当自作出减少注册资本       公司应当自作出减少注册资本
      决议之日起10日内通知债权人，并    决议之日起10日内通知债权人，并
      于30日内在本章程第一百七十一条    于30日内在本章程第一百七十一条
100
      规定的报纸上公告。债权人自接到    规定的报纸和网站或者国家企业信
      通知书之日起30日内，未接到通知    用信息公示系统上公告。债权人自
      书的自公告之日起45日内，有权要    接到通知书之日起30日内，未接到
      求公司清偿债务或者提供相应的担    通知书的自公告之日起45日内，有
      保。                              权要求公司清偿债务或者提供相应
                                        的担保。
      第一百七十八条 公司合并或者分     第一百七十八条 公司合并或者分
      立，登记事项发生变更的，应当依    立，登记事项发生变更的，应当依
      法向公司登记机关办理变更登记；    法向公司登记机关办理变更登记；
      公司解散的，应当依法办理公司注    公司解散的，应当依法办理公司注
      销登记；设立新公司的，应当依法    销登记；设立新公司的，应当依法
      办理公司设立登记。                办理公司设立登记。
          公司增加或者减少注册资本，        公司增加或者减少注册资本，
      应当依法向公司登记机关办理变更    应当依法向公司登记机关办理变更
      登记。                            登记。
                                             公司与其持股90%以上的公司
                                        合并，被合并的公司不需经股东会
101
                                        决议，但应当通知其他股东，其他
                                        股东有权请求公司按照合理的价格
                                        收购其股权或者股份。
                                             公司合并支付的价款不超过本
                                        公司净资产10%的，可以不经股东
                                        会决议；但是，法律、行政法规和
                                        中国证监会或本章程另有规定的除
                                        外。
                                             公司依照前两款规定合并不经
                                        股东会决议的，应当经董事会决
                                        议。
      第一百七十九条 公司因下列原因     第一百七十九条 公司因下列原因
      解散：                            解散：
          (一)    股东大会决议解散；        (一)     股东会决议解散；
102
          (二)    本章程规定的营业期        (二)     本章程规定的营业期
      限届满或者本章程规定的其他解散    限届满或者本章程规定的其他解散
      事由出现；                        事由出现；
                                4
                                0
           (三)    因公司合并或者分立        (三)    因公司合并或者分立
      需要解散；                        需要解散；
           (四)    依法被吊销营业执          (四)    依法被吊销营业执
      照、责令关闭或者被撤销；          照、责令关闭或者被撤销；
           (五)    人民法院依照《公司        (五)    人民法院依照《公司
      法》第一百八十二条的规定予以解    法》第一百八十二条的规定予以解
      散。                              散。
      第一百八十条 公司因有本章程第     第一百八十条 公司因有本章程第
      一百七十九条第（二）项情形而解    一百七十九条第（一）项、第
      散时，可以通过修改本章程而存      （二）项情形而解散时，且尚未向
      续。                              股东分配财产的，可以通过修改公
103
           依照前款规定修改本章程，须   司章程或者经股东会决议而存续。
      经出席股东大会会议所持表决权的         依照前款规定修改本章程，须
      2/3以上通过。                     经出席股东会 会议所持表决权的
                                        2/3以上通过。
      第一百八十一条 公司因本章程第     第一百八十一条 公司因本章程第
      一百七十九条第（一）项、第        一百七十九条第（一）项、第
      （二）项、第（四）项、第（五）    （二）项、第（四）项、第（五）
      项规定而解散的，应当在解散事由    项规定而解散的，应当清算。董事
      出现之日起15日内成立清算组，开    为公司清算义务人，应当在解散事
      始清算。清算组由董事或者股东大    由出现之日起15日内成立清算组，
      会确定的人员组成。逾期不成立清    开始进行清算。清算组由董事或者
      算组进行清算的，债权人可以申请    股东会确定的人员组成。逾期不成
104
      人民法院指定有关人员组成清算组    立清算组进行清算或者成立清算组
      进行清算。                        后不清算，利害关系人可以申请人
          公司因本章程第一百七十九条    民法院指定有关人员组成清算组进
      第（三）项情形而解散的，清算工    行清算。
      作由合并或者分立各方当事人依照         公司因本章程第一百七十九条
      合并或者分立时签订的合同办理。    第（三）项情形而解散的，清算工
                                        作由合并或者分立各方当事人依照
                                        合并或者分立时签订的合同办理。
      第一百八十三条 清算组应当自成     第一百八十三条 清算组应当自成
      立之日起10日内通知债权人，并于    立之日起10日内通知债权人，并于
      60日内在本章程第一百七十一条规    60日内在本章程第一百七十一条规
      定的报纸上公告。债权人应当自接    定的报纸上或者国家企业信用信息
      到通知书之日起30日内，未接到通    公示系统公告。债权人应当自接到
      知书的自公告之日起45日内，向清    通知书之日起30日内，未接到通知
105   算组申报其债权。                  书的自公告之日起45日内，向清算
          债权人申报债权，应当说明债    组申报其债权。
      权的有关事项，并提供证明材料。         债权人申报债权，应当说明债
      清算组应当对债权进行登记。        权的有关事项，并提供证明材料。
          在申报债权期间，清算组不得    清算组应当对债权进行登记。
      对债权人进行清偿。                     在申报债权期间，清算组不得
                                        对债权人进行清偿。

                                4
                                1
      第一百八十四条 清算组在清理公     第一百八十四条 清算组在清理公
      司财产、编制资产负债表和财产清    司财产、编制资产负债表和财产清
      单后，应当制定清算方案，并报股    单后，应当制定清算方案，并报股
      东大会或者人民法院确认。          东会或者人民法院确认。
           公司财产在分别支付清算费          公司财产在分别支付清算费
      用、职工的工资、社会保险费用和    用、职工的工资、社会保险费用和
106   法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿    法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
      公司债务后的剩余财产，公司按照    公司债务后的剩余财产，公司按照
      股东持有的股份比例分配。          股东持有的股份比例分配。
           清算期间，公司存续，但不能        清算期间，公司存续，但不能
      开展与清算无关的经营活动。公司    开展与清算无关的经营活动。公司
      财产在未按前款规定清偿前，将不    财产在未按前款规定清偿前，将不
      会分配给股东。                    会分配给股东。
      第一百八十五条 清算组在清理公     第一百八十五条 清算组在清理公
      司财产、编制资产负债表和财产清    司财产、编制资产负债表和财产清
      单后，发现公司财产不足清偿债务    单后，发现公司财产不足清偿债务
      的，应当依法向人民法院申请宣告    的，应当依法向人民法院申请宣告
107
      破产。                            破产。
           公司经人民法院裁定宣告破产        公司经人民法院受理破产申请
      后，清算组应当将清算事务移交给    后，清算组应当将清算事务移交给
      人民法院。                        人民法院指定的破产管理人。
      第一百八十六条 公司清算结束       第一百八十六条 公司清算结束
      后，清算组应当制作清算报告，报    后，清算组应当制作清算报告，报
108   股东大会或者人民法院确认，并报    股东会或者人民法院确认，并报送
      送公司登记机关，申请注销公司登    公司登记机关，申请注销公司登
      记，公告公司终止。                记，公告公司终止。
      第一百八十九条 有下列情形之一     第一百八十九条 有下列情形之一
      的，公司应当修改章程：            的，公司应当修改章程：
           (一)    《公司法》或有关法        (一)    《公司法》或有关法
      律、行政法规修改后，章程规定的    律、行政法规修改后，章程规定的
      事项与修改后的法律、行政法规的    事项与修改后的法律、行政法规的
109
      规定相抵触；                      规定相抵触；
           (二)    公司的情况发生变          (二)    公司的情况发生变
      化，与章程记载的事项不一致；      化，与章程记载的事项不一致；
           (三)    股东大会决定修改章        (三)    股东会决定修改章
      程。                              程。
      第一百九十条 股东大会决议通过     第一百九十条 股东会决议通过的
      的章程修改事项应经主管机关审批    章程修改事项应经主管机关审批
110
      的，须报主管机关批准；涉及公司    的，须报主管机关批准；涉及公司
      登记事项的，依法办理变更登记。    登记事项的，依法办理变更登记。
      第一百九十一条 董事会依照股东     第一百九十一条 董事会依照股东
111   大会修改章程的决议和有关主管机    会修改章程的决议和有关主管机关
      关的审批意见修改本章程。          的审批意见修改本章程。
112   第一百九十三条 释义               第一百九十三条 释义

                                4
                                2
              (一)    控股股东，是指其持       (一)    控股股东，是指其持
          有的股份占公司股本总额50%以上    有的股份占公司股本总额50%以上
          的股东；持有股份的比例虽然不足   的股东；持有股份的比例虽然不足
          50%，但依其持有的股份所享有的    50%，但依其持有的股份所享有的
          表决权已足以对股东大会的决议产   表决权已足以对股东会的决议产生
          生重大影响的股东。               重大影响的股东。
              (二)    实际控制人，是指虽       (二)    实际控制人，是指虽
          不是公司的股东，但通过投资关     不是公司的股东，但 通过投资关
          系、协议或者其他安排，能够实际   系、协议或者其他安排，能够实际
          支配公司行为的人。               支配公司行为的人。
              …
          第一百九十八条 本章程附件包括    第一百九十八条 本章程附件包括
   113    股东大会议事规则、董事会议事规   股东会议事规则、董事会议事规则
          则和监事会议事规则。             和监事会议事规则。
          第一百九十九条 本章程经公司股    第一百九十九条 本章程经公司股
          东大会审议通过后开始实施，修订   东会审议通过后开始实施，修订时
   114
          时自股东大会审议通过之日起生效   自股东会 审议通过之日起生效实
          实施。                           施。


     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变；《公司章程》最终以
 市场监督管理部门核准登记的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海
 证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


   二、公司其他治理制度修订情况
     公司制定的《安井食品集团股份有限公司董事长办公会议事规则》《安井食
 品集团股份有限公司经营投资管理办法》《安井食品集团股份有限公司舆情管理
 办法》以及修订的《安井食品集团股份有限公司总经理工作细则》全文将于同日
 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述制度尚需提交公司股东
 大会审议通过后生效并实施。


   三、授权相关事项
   董事会提请股东会授权董事会：办理《公司章程》修订的审批和工商备案的具
体事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。授权有效期
自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
   在公司股东会审议通过《关于制定、修订公司部分制度及《公司章程》部分条
款的议案》后，《安井食品集团股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原

                                    4
                                    3
《公司章程》同时废止。


    特此公告。


                             安井食品集团股份有限公司
                                    董 事 会
                                  2024年8月20日




                         4
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