上海市方达律师事务所                                                                        法律意见书




                                   FANGDA PARTNERS
                                       http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号                                         电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                  电 话    Tel.:   86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                  传 真    Fax:    86-21-5298-5599

24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC




                                   上海市方达律师事务所

                              关于安井食品集团股份有限公司

                          2023 年股票期权激励计划相关事项的

                                        法律意见书

致：安井食品集团股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任安井食品 2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就调整本次激励计划
行权价格（以下简称“本次价格调整”）、本次激励计划首次授予部分第一个行权
期行权（以下简称“本次行权”）条件满足情况以及注销本次激励计划部分已获授
但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”，与“本次价格调整”、“本次行权”
合称为“本次激励计划相关事项”）的相关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规
章及规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。


                                                  1
上海市方达律师事务所                                                法律意见书


     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安井食品集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安井食品集团股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司相关会议文件、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

     本所仅就与本次激励计划相关事项的中国法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的
认可或保证。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，


                                      2
上海市方达律师事务所                                               法律意见书


并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供本次激励计划相关事项使用，不得由任何其他人使用或用
作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项所必备的法定文件。

     本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、 本次价格调整

     （一）本次价格调整的批准和授权

     1.1 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法
对股票期权行权价格进行相应的调整。关联股东已对前述议案回避表决。

     1.2 根据公司股东大会的授权，2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。公司董事会同意，本次激励计划首次授予及预留授予的行权价格由 105.275
元/股调整为 102.12 元/股。公司董事中作为激励对象或与激励对象存在关联关系
的董事黄建联、郑亚南和刘鸣鸣已回避表决。

     1.3 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会同意本次价格调
整，并发表了相关核查意见。

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次价格调整事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

                                      3
上海市方达律师事务所                                               法律意见书



     （二）本次价格调整的基本情况

     根据公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《安井食品集团股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》，公司以 2024 年 6 月 13 日为股权登记日，以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股
东每股派发现金红利 1.775 元（含税）。

     根据公司于 2024 年 9 月 13 日披露的《安井食品集团股份有限公司 2024 年
半年度权益分派实施公告》，公司以 2024 年 9 月 24 日为股权登记日，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体
股东每股派发现金红利 1.38 元（含税）。

     根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对股票期权行权价格进行相应的调
整，发生派息的调整方法具体如下：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

     根据上述调整方法及利润分配情况，本次价格调整后的行权价格为：P=P0-
V=105.275-1.775-1.38=102.12 元/股。

     根据公司于 2024 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过
的《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本激励计划首
次授予部分股票期权的行权价格由 105.275 元/股调整为 102.12 元/股。

     综上，公司本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格均调整为
102.12 元/股，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

     二、 关于本次行权

     （一）关于本次行权的批准和授权

     1.1 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘


                                        4
上海市方达律师事务所                                              法律意见书


要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行
审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以行权，按照《激励计划》规定的方
法对股票期权行权价格进行相应的调整。关联股东已对前述议案回避表决。

     1.2 根据公司股东大会的授权，2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本激励计划首次授予的股票期权
第一个等待期已于 2024 年 10 月 24 日届满，首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已经满足，同意为本次可行权的激励对象办理行权手续。

     1.3 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》，监事会同意本次行权，并发表了相关核查意见。

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

     （二）关于本次行权的基本条件及满足情况

     截至本法律意见书出具日，本次行权的基本条件及满足情况具体如下：

     1、本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期届满

     根据本次激励计划以及《管理办法》的相关规定，激励对象获授的全部股票
期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间
的间隔不得少于 12 个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权。本
次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权
日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 40%。本次激励计
划的授权日为 2023 年 10 月 25 日，首次授予的股票期权第一个等待期已于 2024
年 10 月 24 日届满。


                                    5
上海市方达律师事务所                                                          法律意见书


     2、本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足

     根据公司提供的资料、公司的公开披露文件和公司的书面确认，本次激励计
划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

                       行权条件                                    达成情况

 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                         公司未发生前述情形，符合本
 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                         项行权条件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
 程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生左述情形，符
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              合本项行权条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员的情形；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）行权期任职期限要求                           1、首次授予的激励对象中，有
 激励对象行权获授的各批次股票期权前，须满足 12 个月 41 人已离职/退休，不符合行权
 以上的任职期限。                                   条件，公司将注销其已获授但
                                                    尚未行权的 19.98 万份股票期
                                                    权。
                                                    2、本次可行权的激励对象符合
                                                    行权任职期限要求。
 （四）公司层面业绩考核要求                         经立信会计师事务所审计（信
 首次授予股票期权第一个行权期业绩考核如下：         会师报字[2024]第 ZA12011 号
   行权期        业绩考核指标                       《审计报告》），公司 2023 年合
   第一个行权期  2023 年营业收入值不低于 136.45 亿  并 报 表 的 营 业 收 入 为
                 元                                 14,045,234,826.03 元，公司层面
 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计 业绩考核已达到目标，满足本
 算依据。                                           项行权条件。
 （五）个人层面绩效考核要求
                                                          1,415 名激励对象 2023 年度绩
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                                          效考核结果为“优秀”，其个人
 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、
                                                          层面行权比例为 100%，其满足

                                          6
上海市方达律师事务所                                                            法律意见书



                         行权条件                                    达成情况

 “合格”、“不合格”四个等级。                             本项行权条件。
  考核等级 优秀        良好         合格    不合格
  行权比例 100%        90%          80%     0%
 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
 考核评价结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励对
 象个人当年可行权数量=个人当年计划行权数量×行权比
 例。

     如上表所示，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足。
根据本次激励计划规定的行权安排，首次授予股票期权部分第一个行权期可行权
数量占授予股票期权数量比例为 40%，首次授予股票期权第一个行权期的激励对
象中 41 名激励对象因离职/退休不再符合激励对象资格，需注销其已获授但尚未
行权的 19.98 万份股票期权（详见本法律意见书第三部分“关于本次注销”），因
此首次授予部分第一个行权期符合行权条件的股票期权数量共计 447.5840 万份。

     综上，本所认为，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已
满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     三、 关于本次注销

     （一）关于本次注销的批准和授权

     1.1 2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但
不限于对激励对象尚未行权的股票期权予以注销。

     1.2 根据公司股东大会的授权，2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激
励对象中 41 名激励对象因离职/退休不再符合激励对象资格，需注销 19.98 万份


                                            7
上海市方达律师事务所                                              法律意见书


股票期权。

     1.3 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，
监事会同意本次注销，并发表相关核查意见。

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

     （二）关于本次注销的基本情况

     根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（二）款“激励对象离职”、
第（三）款“激励对象退休”的相关规定，激励对象离职/退休的，其已行权的股
票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

     根据公司第五届董事会第十五次会议决议以及公司的书面确认，公司 2023 年
股票期权激励计划激励对象中 41 人因离职/退休不再符合激励条件，公司将取消
其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 19.98 万份。

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。

     四、 结论意见

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次价格调整、本
次行权及本次注销取得必要的批准和授权；本次价格调整、本次行权及本次注销
符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次注销依法办理
股票期权注销手续。

     本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

                           （本页以下无正文）




                                    8
上海市方达律师事务所                                                法律意见书



 （本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于安井食品集团股份有限公司2023
年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）




                                          负责入：

                                                        季诺       律师




经办律师：

                  李倩源   律师                      鸽
                                                     张超   律师




                                                二0二四年十月二十八日