安井食品：安井食品关于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告2024-12-03
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-088
安井食品集团股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 29 日召开
第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订
于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。
鉴于公司拟申请在境外公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和
国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用
在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法
规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）等香港法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司
章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行 H 股并上市后适用的《公
司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会
议事规则（草案）》。
一、《公司章程》及其附件修订内容
（一）《公司章程》修订内容
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
1 第一条 为规范安井食品集团股份有 第一条 为规范安井食品集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的公司组织和 限公司（以下简称“公司”）的公司组织和
行为，维护公司、股东和债权人的合法权 行为，维护公司、股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企
关规定，制订本章程。 业境外发行证券和上市管理试行办法》
1
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。 ……
……
3 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经 第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]152 号文核 国证监会”）证监许可[2017]152 号文核
准，首次向社会公众公开发行人民币普通 准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股 5401 万股，于 2017 年 2 月 22 日在上 股 5,401 万股，于 2017 年 2 月 22 日在上
海证券交易所上市。 海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市；于【】年【】月【】日经中国证监会
备案，在香港发行【】股境外上市股份（以
下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】
月【】日在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”，与上交所合称“证
券交易所”）上市。
4 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】
293,294,232 元。 元。
5 第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的股票，包括 A
币标明面值。经公司股东会决议，公司可 股和 H 股，均以人民币标明面值。公司
以将已发行的面额股全部转换为无面额 发行的在上交所上市的股票，以下称为
股或者将无面额股全部转换为面额股。 “A 股”；公司发行的在香港联交所上市
的股票，以下称为“H 股”。经公司股东
会决议，公司可以将已发行的面额股全部
转换为无面额股或者将无面额股全部转
换为面额股。
6 第十七条 公司发行的股份，在中国 第十七条 公司发行的 A 股股份，在
证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分
集中存管。 公司集中存管。公司发行的 H 股股份可
以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
7 第十八条 公司上市前各股东及其持 第十八条 公司 A 股股份上市前各股
股比例（包括发起人的姓名或名称、认购 东及其持股比例（包括发起人的姓名或名
的股份数、持股比例和股份类型）具体如 称、认购的股份数、持股比例和股份类型）
下： 具体如下：（具体表格无修订）：
…… ……
2
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
8 第十九条 公司的股份总数为 第十九条 在完成首次公开发行 H 股
293,294,232 股。 股份后，假设超额配售选择权未行使，公
司总股本为【】股，均为普通股，其中 A
股普通股【】股，占公司总股本的【】%；
H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
9 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
…… ……
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东配售新股或派送红
…… 股；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 ……
监会批准的其他方式。 (五)法律、行政法规规定以及公司股
公司董事会有权在三年内决定发行 票上市地证券监管机构批准的其他方式。
不超过已发行股份 50%的股份，但以非货 公司增资发行新股，按照本章程的规
币财产作价出资的应当经股东会决议。董 定批准后，根据公司股票上市地的有关法
事会决定发行新股的，董事会决议应当经 律、行政法规、部门规章、规范性文件及
全体董事三分之二以上通过。 证券交易所的上市规则规定的程序办理。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
10 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不得收购本公司 (七)法律、行政法规、部门规章、公
股份。 司股票上市地监管规则等规定许可的其
他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
11 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规、中国证监会和公司股票上市地证券
公司因本章程第二十三条第（三）项、 交易所认可的其他方式进行，并应遵守适
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 用法律、行政法规、部门规章及公司股票
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 上市地证券监管规则的规定。
方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行，并遵守法律、行政法规、部门
3
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
规章及公司股票上市地证券监管机构的
相关规定。
12 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 份的，在符合适用公司股票上市地证券监
事会会议决议。 管规则的前提下，应当经三分之二以上董
…… 事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份的，公司应当按照
《证券法》、公司股票上市地证券交易所
规定和其他证券监管规则的规定履行信
息披露义务。
……
13 第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普
通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规
定的标准转让格式或过户表格）；而该转
让文据仅可以采用手签方式或者加盖公
司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）或其代理人，转
让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。
14 第二十八条 公司公开发行股份前已 第二十八条 公司公开发行 A 股股份
发行的股份，自公司股票在证券交易所上 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法
政法规或者国务院证券监督管理机构对 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
公司的股东、实际控制人转让其所持有的 构对公司的股东、实际控制人转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 有的本公司股份另有规定的，从其规定。
…… ……
股份在法律、行政法规规定的限制转 公司股票上市地的上市规则对公司
让期限内出质的，质权人不得在限制转让 股份的转让限制另有规定的，从其规定。
期限内行使质权。禁止违反法律、行政法 股份在法律、行政法规规定的限制转
规的规定代持公司股票。 让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。禁止违反法律、行政法
规的规定代持公司股票。
15 第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十条 公司依据证券登记机构提
4
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订 公司应当与证券登记结算机构签订
股份保管协议，定期查询主要股东资料以 股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权出质） 及主要股东的持股变更（包括股权出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。公司应
当将 H 股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证
H 股股东名册正、副本的一致性。备置于
香港的 H 股股东名册须可供股东查询，
但可容许公司按照香港法例第 622 章《公
司条例》第 632 条等同的条款及公司股票
上市地证券监管规则的规定暂停办理股
东登记手续。
16 第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
(八)法律、行政法规、部门规章或本 (八)法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他权利。 司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。
17 第四十条 股东会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十四)审议法律、行政法规、部门规 (十四)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其 章、公司股票上市地证券监管规则或本章
他事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
…… ……
18 第四十三条 股东会分为年度股东会 第四十三条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一 和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。 内举行。
…… 有下列情形之一的，公司在事实发生
(六)法律、行政法规、部门规章或本 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
章程规定的其他情形。 ……
(六)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市
地证券监管规则的规定而召开，临时股东
5
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
会的实际召开日期可根据公司股票上市
地证券交易所的审批进度而调整。
19 第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会 监事会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所 通知及股东会决议公告时，向上交所提交
提交有关证明材料。 有关证明材料。
20 第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十二条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 项，并且符合法律、行政法规、公司股票
有关规定。 上市地证券监管规则和本章程的有关规
定。
21 第五十四条 召集人将在年度股东会 第五十四条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 召开 21 日前以书面（包括公告）方式通
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方 知各股东，临时股东会将于会议召开 15
式通知各股东。 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
…… ……
22 第五十五条 股东会的通知包括以下 第五十五条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
(七)法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券交易所的规则、本章程
规定的其他内容。
23 第五十七条 发出股东会通知后，无 第五十七条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股东 正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召
开或取消股东会的程序有特别规定的，在
不违反公司注册成立地监管要求的前提
下，从其规定。
24 第五十九条 股权登记日登记在册的 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使 会，并依照有关法律、法规及本章程在股
表决权。 东会上发言及行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委
以委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
25 第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议
6
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书（股东为香港法律
…… 不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所或其
代理人的除外）。
……
如股东为认可结算所，认可结算所可
以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何债权人会议上担任其
代表；但是，如果两名及以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股份数目和种类。经此授权
的人士可以代表认可结算所或其代理人
行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
26 第六十六条 股东会召开时，本公司 第六十六条 股东会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 会议。在符合公司股票上市地证券监管规
则的情况下，前述人士可以通过网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式出席或
列席会议。
27 第七十六条 下列事项由股东会以普 第七十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
(五)除法律、行政法规规定或者本章 (五)除法律、行政法规、公司股票上
程规定应当以特别决议通过以外的其他 市地证券监管规则规定或者本章程规定
事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
28 第七十七条 下列事项由股东会以特 第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
(八)法律、行政法规或本章程规定的， (八)法律、行政法规、公司股票上市
以及股东会以普通决议认定会对公司产 地证券监管规则或本章程规定的，以及股
7
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 东会以普通决议认定会对公司产生重大
他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
29 第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反 根据适用的法律法规及《香港上市规
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 则》，若任何股东需就某决议事项放弃表
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 决权、或限制任何股东只能够投票支持
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 （或反对）某决议事项，则该等股东或其
计入出席股东会有表决权的股份总数。 代表在违反有关规定或限制的情况投下
…… 的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
……
30 第八十九条 出席股东会的股东，应 第八十九条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
…… 为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
……
31 第九十三条 股东会通过有关董事、 第九十三条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时 监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举该董事、监事的股东会决议通过 间为股东会决议中指明的时间，若股东会
之日。 决议未指明就任时间的，则就任时间为选
举该董事、监事的股东会决议通过之日。
32 第九十四条 股东会通过有关派现、 第九十四条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将 送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
若因应法律法规和公司股票上市地证券
监管规则的规定无法在 2 个月内实施具
体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
33 第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 董事可包括执行董事、
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 非执行董事和独立董事（“独立董事”的
…… 含义与《香港上市规则》中“独立非执行
(八)法律、行政法规或部门规章规定 董事”的含义一致）。非执行董事指不在
8
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
的其他内容。 公司担任经营管理职务的董事，独立董事
…… 指符合公司股票上市地证券交易所监管
规则规定之人士。公司董事为自然人，董
事应具备法律、行政法规、规章所要求的
任职资格，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
……
(八)法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其他
内容。
……
34 第九十六条 公司董事会不设由职工 第九十六条 公司董事会不设由职工
代表担任的董事。 代表担任的董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任 董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 期届满前由股东会在遵守公司股票上市
三年，任期届满可连选连任。 地有关法律、法规以及证券交易所的上市
…… 规则规定的前提下，以普通决议的方式解
除其职务（但被解除职务的董事依据任何
合同可提出的赔偿要求不受此影响）。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
……
35 第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，采取措施避免自身利益 政法规和本章程，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务： 当利益，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
(十一)法律、行政法规、部门规章及 (十一)法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的其他忠实义务。 公司股票上市地证券监管规则及本章程
…… 规定的其他忠实义务。
……
36 第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司的 政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意，对公司负有下列勤勉义务： 意，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
(六)法律、行政法规、部门规章及本 (六)法律、行政法规、部门规章、公
章程规定的其他勤勉义务。 司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
37 第九十九条 董事连续两次未能亲自 第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 股东会予以撤换。在符合公司股票上市地
9
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
…… 证券监管规则的情况下，董事以网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式出席董
事会会议的，亦视为亲自出席。
……
38 第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时或独立董事辞职导致 于法定最低人数时或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之 独立董事人数少于董事会成员的三分之
一、独立董事中没有会计专业人士或者董 一、独立董事中没有会计专业人士或者董
事会专门委员会独立董事所占比例不符 事会专门委员会独立董事所占比例不符
合法律法规，在改选出的董事就任前，原 合法律法规，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。公司应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 当在独立董事提出辞职之日起六十日内
报告送达董事会时生效。 完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
39 第一百〇六条 第一款董事会由九名 第一百〇六条 第一款董事会由十名
董事组成，设董事长一人。董事会成员中 董事组成，设董事长一人。董事会成员中
包括三名独立董事。 包括四名独立董事。
40 第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(十四) 听取公司总经理的工作汇报 (十四) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十五)经股东会授权，在三年内决定 (十五)法律、行政法规、部门规章、
发行不超过已发行股份 50%的股份； 公司股票上市地证券监管规则、股东会或
(十六)法律、行政法规、部门规章、 本章程授予的其他职权。
股东会或本章程授予的其他职权。 ……
……
41 第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开四次定期会议，由董事长召集，于会议
10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 14 日以前书面通知全体董事和监
事。
42 第一百二十条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系 议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
10
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
有关联关系的董事不得对该项决议行使 有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决 表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。 该事项提交股东会审议。若法律法规和公
司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。
43 新增条款 第三节 董事长办公会
第一百二十六条 公 司 设 董 事 长 办
公会，由全体非独立董事、总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监组成。
第一百二十七条 在 董 事 会 闭 会 期
间，董事长办公会行使董事会授予的职
权，具体职权和相关议事规则由《董事长
办公会议事规则》规定。
44 第一百五十条 公司依照法律、行政 第一百五十二条 公司依照法律、行
法规和国家有关部门的规定，制定公司的 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
财务会计制度。 的财务会计制度。公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度。
45 第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司须在香港为 H 股股东委任一名
或以上的收款代理人。收款代理人应当代
有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分
配的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的要求。
46 第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十二条 公司聘用、解聘会
所必须由股东会决定，董事会不得在股东 计师事务所必须由股东会通过普通决议
会决定前委任会计师事务所。 决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
47 第一百六十二条 会计师事务所的审 第一百六十四条 会计师事务所的报
计费用由股东会决定。 酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
48 第一百六十四条 公司的通知以下列 第一百六十六条 公司的通知以下列
11
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
形式发出： 形式发出：
…… ……
(六)本章程规定的其他形式进行。 (六)公司股票上市地有关监管机构
认可或本章程规定的其他形式进行。
49 （修订新增） 第一百七十三条 本章程所述“公
告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于
中国境内发出的公告而言，是指在上交所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体
上发布信息；就向 H 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于香港发出的
公告而言，该公告必须按《香港上市规则》
相关要求在本公司网站、香港联交所网站
及《香港上市规则》不时规定的其他网站
刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合法律、法规、公司股票
上市地的相关上市规则和本章程的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或
者公司股票上市地证券交易所网站发布
信息的方式，将公司通讯发送或提供给公
司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人
送出或者以邮资已付邮件的方式送出公
司通讯。
50 第一百七十一条 公司指定上海证券 第一百七十四条 公司指定上交所网
交易所网站（http;//www.sse.com.cn）或其 站（http://www.sse.com.cn）、香港联交所
他经中国证监会与交易所认可的媒体为 披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 或其他经中国证监会与证券交易所认可
体。 的媒体、网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
51 第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在信息披露媒体上公告。债权人自接到通 在本章程第一百七十四条规定的报纸、媒
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 体和网站或者国家企业信用信息公示系
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
52 第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百七十八条 公司分立，其财产
12
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
程第一百七十一条规定的报纸和网站或 程第一百七十四条规定的报纸、媒体和网
者国家企业信用信息公示系统上公告。 站或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
53 第一百七十七条公司需要减少注册 第一百八十条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在本章程第一百七十四条规定的报纸、媒
在本章程第一百七十一条规定的报纸和 体和网站或者国家企业信用信息公示系
网站或者国家企业信用信息公示系统上 统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 应的担保。
的担保。
54 第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十二条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
(五)人民法院依照《公司法》第一百 (五)人民法院依照《公司法》第二百
八十二条的规定予以解散。 三十一条的规定予以解散。
55 第一百八十条 公司因有本章程第一 第一百八十三条 公司因有本章程第
百七十九条第（一）项、第（二）项情形 一百八十二条第（一）项、第（二）项情
而解散时，且尚未向股东分配财产的，可 形而解散时，且尚未向股东分配财产的，
以通过修改公司章程或者经股东会决议 可以通过修改公司章程或者经股东会决
而存续。 议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议所持表决权的 2/3 以上通过。
56 第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十四条 公司因本章程第一
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会确定 进行清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算，利害关系人可 或者成立清算组后不清算，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算 以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
公司因本章程第一百七十九条第 公司因本章程第一百八十二条第
（三）项情形而解散的，清算工作由合并 （三）项情形而解散的，清算工作由合并
13
序
原章程内容 修订后章程（草案）内容
号
或者分立各方当事人依照合并或者分立 或者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。 时签订的合同办理。
57 第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程第一百七十一条规定的报纸上 在本章程第一百七十四条规定的媒体、网
或者国家企业信用信息公示系统公告。债 站上或者国家企业信用信息公示系统公
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
58 第一百八十九条 有下列情形之一 第一百九十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程： 的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法 (一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规、公司股票上市地证券监管规则修改
律、行政法规的规定相抵触； 后，章程规定的事项与修改后的法律、行
…… 政法规、公司股票上市地证券监管规则的
规定相抵触；
……
59 第一百九十三条 释义 第一百九十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议 所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东，或公司股票上市地
…… 证券监管规则定义的控股股东。
……
60 （修订新增） 第一百九十九条 本章程与不时颁布
的法律、行政法规、其他有关规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规定
冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件及公司股票上市地证券监管规
则的规定为准。
61 第一百九十九条 本章程经公司股东 第二百〇三条 本章程经公司股东会
会审议通过后开始实施，修订时自股东会 审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股
审议通过之日起生效实施。 股票在香港联交所挂牌上市之日起开始
实施，修订时自股东会审议通过之日起生
效实施。
（二）《股东会议事规则》修订内容
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
1 第一条 为促进安井食品集团股份有 第一条 为促进安井食品集团股份有
14
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
限公司（以下简称“公司”）规范运作，提 限公司（以下简称“公司”）规范运作，提
高股东大会议事效率，保障股东合法权 高股东会议事效率，保障股东合法权益，
益，保证大会依法行使职权以及股东大会 保证大会依法行使职权以及股东会程序
程序及决议内容的合法有效性，根据《中 及决议内容的合法有效性，根据《中华人
华人民共和国公司法》“《公司法》”）、 上 民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、 民共和国证券法》（“《证券法》”）《境内企
《安井食品集团股份有限公司章程》（以 业境外发行证券和上市管理试行办法》
下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公 （“《管理试行办法》”）《上市公司章程指
司实际情况，制定本规则。 引》《上市公司股东大会规则》《上海证券
交易所股票上市规则》（“《上交所上市规
则》”）《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“《香港上市规则》”）和《安井
食品集团股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司
实际情况，制定本规则。
2 第二条 股东大会分为年度股东大会 第二条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。 行。
3 第三条 有下列情形之一的，公司在 第三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足 5 人时（董事人 （一）董事人数不足《公司法》规定
数不足公司章程所定人数的 2/3 时）； 的法定最低人数或者《公司章程》所定人
…… 数的 2/3 时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 ……
公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、
公司在本规则第二条和前款规定的 公司股票上市地证券监管规则或《公司章
期限内不能召开股东大会的，应当报告公 程》规定的其他情形。
司所在地中国证监会派出机构和证券交 公司在本规则第二条和前款规定的
易所，说明原因并公告。 期限内不能召开股东会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所，说明原因并公告。
如临时股东会是因应公司股票上市
地证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市
地证券交易所的审批进度而调整。
4 第四条 公司召开股东大会的地点为 第四条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地会议室或通知的其他地点。 司住所地会议室或通知的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
的网络或其他方式为股东参加股东大会 东参加股东会提供便利。股东通过上述方
15
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 式参加股东会的，视为出席。
会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开
的，将在股东会通知公告中列明详细参与
方式，股东通过电子通信方式参加股东会
的，视为出席。
5 第五条 公司召开股东大会时应聘请 第五条 公司召开股东会时应聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
6 第六条 独立董事有权向董事会提议 第六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东会。对独立董事要求召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东会的提议，董事会应当根据法律、
律、行政法规和公司章程的规定，在收到 行政法规和公司章程的规定，在收到提议
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，应说明理由并公告。 会的，应说明理由并公告。
7 第七条 监事会有权向董事会提议召 第七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，监事会可以自行召集和主
主持。 持。
8 第八条 单独或者合计持有公司 10% 第八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 以上股份的股东有权向董事会请求召开
优先股股东）有权向董事会请求召开临时 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
出。董事会应当根据法律、行政法规和公 《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提 内提出同意或不同意召开临时股东会的
出同意或不同意召开临时股东大会的书 书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
16
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 东有权向监事会提议召开临时股东会，并
普通股股东（含表决权恢复的优先股股 应当以书面形式向监事会提出请求。
东）有权向监事会提议召开临时股东大 监事会同意召开临时股东会的，应在
会，并应当以书面形式向监事会提出请 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
求。 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会同意召开临时股东大会的，应 东的同意。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 监事会未在规定期限内发出股东会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知的，视为监事会不召集和主持股东
相关股东的同意。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
监事会未在规定期限内发出股东大 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 主持。
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
持。
9 第九条 监事会或股东决定自行召集 第九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东会的，须书面通知董事会，同时向上
上海证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股 在股东会决议公告前，召集股东持股
股东（含表决权恢复的优先股股东）持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东会
监事会和召集股东应在发出股东大 通知及发布股东会决议公告时，向上海证
会通知及发布股东大会决议公告时，向上 券交易所提交有关证明材料。
海证券交易所提交有关证明材料。
10 第十条 对于监事会或股东自行召集 第十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人可 册。董事会未提供股东名册的,召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告,向证 以持召集股东会通知的相关公告，向证券
券登记结算机构申请获取。召集人所获取 登记结算机构申请获取。召集人所获取的
的股东名册不得用于除召开股东大会以 股东名册不得用于除召开股东会以外的
外的其他用途。 其他用途。
11 第十一条 监事会或股东自行召集的 第十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
12 第十二条 公司召开股东大会，召集 第十二条 公司召开股东会，召集人
人应在年度股东大会召开 20 日前以公告 将在年度股东会召开 21 日前以书面（包
17
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的 括公告）方式通知各股东，临时股东会应
优先股股东），临时股东大会应于会议召 于会议召开 15 日前以书面（包括公告）
开 15 日前以公告方式通知各普通股股东 方式通知各股东。
（含表决权恢复的优先股股东）。 ……
……
13 第十三条 股东大会通知应包含公司 第十三条 股东会通知应包含《公司
章程规定的股东大会通知的内容，并应当 章程》规定的股东会通知的内容，并应当
充分、 充分、完整披露所有提案的全部具体内
完整披露所有提案的全部具体内容， 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
理判断所需的全部资料或解释。拟讨 事项需要独立董事发表意见的，发出股东
论的事项需要独立董事发表意见的， 会通知或补充通知时将同时提供独立董
发出股东大会通知（或补充通知）时 事的意见及理由。
将同时提供独立董事的意见及理由。
14 第十四条 股东大会拟讨论董事、监 第十四条 股东会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中应充分披 选举事项的，股东会通知中应充分披露董
露董事、 事、监事候选人的详细资料，至少包括以
监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容：
下内容： ……
……
15 第十五条 发出股东大会通知后，无 第十五条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股 当理由，股东会不应延期或取消，股东会
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
定召开日前至少 2 个工作日发出通知并 日前至少 2 个工作日发出通知并说明原
说明原因。 因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反公司注册成立地监管要求的前
提下，从其规定。
16 第十六条 股东大会召开时，公司全 第十六条 股东会召开时，公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 总经理和其他高级管理人员应当列席会
会议。经召集人同意的其他人士可以列席 议。经召集人同意的其他人士可以列席会
会议。 议。在符合公司股票上市地证券监管规则
的情况下，前述人士可以通过网络、视频、
电话或其他具同等效果的方式出席或列
席会议。
17 第十七条 公司召开股东大会应坚持 第十七条 公司召开股东会应坚持朴
朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 素从简的原则，不得给予出席会议的股东
东（或代理人）额外的经济利益。 （或代理人）额外的经济利益。
18 第十八条 公司董事会和其他召集人 第十八条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 应采取必要措施，保证股东会的正常秩
18
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，应采取措施加以制 东合法权益的行为，应采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
19 第十九条 为维护股东大会的严肃 第十九条 为维护股东会的严肃性，
性，会议主持人可责令下列人员退场： 会议主持人可责令下列人员退场：
…… ……
20 第二十条 股权登记日登记在册的所 第二十条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 有股东或其代理人，均有权出席股东会，
东）或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及《公司章程》在
并依照有关法律、法规及公司章程行使表 股东会上发言及行使表决权。
决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
优先股股东不出席股东大会会议，所 托代理人代为出席和表决。
持股份没有表决权，但出现以下情况之一 股权登记日与会议日期之间的间隔
的，公司召开股东大会会议应当通知优先 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
股股东，并遵循《公司法》及公司章程通 确定，不得变更。
知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有
权与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关
的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本
超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更
公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。上
述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
21 第二十一条 股东大会的会议登记工 第二十一条 股东会的会议登记工作
作由公司负责制作。 由公司负责制作。
…… ……
22 第二十二条 个人股东亲自出席会议 第二十二条 个人股东亲自出席会议
的，应持股票账户卡、身份证或其他能够 的，应持股票账户卡、身份证或其他能够
19
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
表明其身份的有效证件或证明；代理他人 表明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份 出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人（或者法人股东的董 代表人委托的代理人（或者法人股东的董
事会、其他决策机构决议授权的人）出席 事会、其他决策机构决议授权的人）出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本 会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格 人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代 的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的 理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书 法定代表人依法出具的书面授权委托书
（或者法人股东的董事会、其他决策机构 （或者法人股东的董事会、其他决策机构
的授权文件）。 的授权文件）。（股东为香港法律不时生效
的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所或其代理人（下
称“认可结算所”）除外）。
非法人合伙企业股东应由自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事务合
伙人的委派代表出席会议，或者由前述人
士委托的代理人出席会议。自然人执行事
务合伙人或者非自然人执行事务合伙人
的委派代表出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有自然人执行事务合伙人
或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该股东单
位的自然人执行事务合伙人或者非自然
人执行事务合伙人的委派代表依法出具
的书面授权委托书。
如股东为认可结算所，认可结算所可
以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何债权人会议上担任其
代表；但是，如果两名及以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股份数目和种类。经此授权
的人士可以代表认可结算所或其代理人
行使权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
23 第二十三条 股东出具的委托他人出 第二十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明公司 席股东会的授权委托书应当载明《公司章
章程规定的内容。授权委托书不符合公司 程》规定的内容。授权委托书不符合《公
章程的要求或者指示不清的，会议工作人 司章程》的要求或者指示不清的，会议工
20
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
员应拒绝该代理人出席股东大会。 作人员应拒绝该代理人出席股东会。
24 第二十六条 股东大会由董事长主 第二十六条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持；副董事长不能履行 副董事长主持；副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由监事会副主席主持；监 履行职务时，由监事会副主席主持；监事
事会副主席不能履行职务或者不履行职 会副主席不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 时，由半数以上监事共同推举的一名监事
事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
人，继续开会。 会。
25 第二十七条 股东大会提案的内容应 第二十七条 股东会提案的内容应当
当属于股东大会职权范围，有明确议题和 属于股东会职权范围，有明确议题和具体
具体决议事项，并且符合法律、行政法规 决议事项，并且符合法律、行政法规、公
和公司章程的有关规定。 司股票上市地证券监管规则和《公司章
股东大会通知中未列明或不符合前 程》的有关规定。
款规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合前款
作出决议 规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
26 第二十八条 公司召开股东大会，董 第二十八条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的普通股股东（含表决权恢 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
复的优先股股东），有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普 单独或者合计持有公司 1%以上股份
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 知，公告临时提案的内容。但临时提案违
告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者《公司章程》的规
除前款规定的情形外，召集人在发出 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
21
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
27 第三十条 在年度股东大会上，董事 第三十条 在年度股东会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 监事会应当就其过去一年的工作向股东
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
述职报告。 报告。
28 第三十一条 董事、监事、高级管理 第三十一条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应当就股东的质询和 人员在股东会上应当就股东的质询和建
建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
29 第三十二条 股东要求在股东大会上 第三十二条 股东要求在股东会上发
发言，应在办理会议登记时提出。会议工 言，应在办理会议登记时提出。会议工作
作人员应将股东的要求记录在案，并转交 人员应将股东的要求记录在案，并转交会
会议主持人。会议主持人应根据会议议程 议主持人。会议主持人应根据会议议程安
安排该股东作出发言。 排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议 股东会开始对会议提案进行审议后，
后，股东可临时要求发言。股东临时要求 股东可临时要求发言。股东临时要求发言
发言的，应先举手示意，经主持人许可后， 的，应先举手示意，经主持人许可后，即
即席或到指定发言席发言。 席或到指定发言席发言。
…… ……
30 第三十三条 股东大会决议分为普通 第三十三条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
31 第三十四条 下列事项由股东大会以 第三十四条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、公司股票
（六）除法律、行政法规规定或者公 上市地证券监管规则规定或者《公司章
司章程规定应当以特别决议通过以外的 程》规定应当以特别决议通过以外的其他
其他事项。 事项。
32 第三十五条 下列事项由股东大会以 第三十五条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（六）对本章程确定的利润分配政策 （六）变更公司形式；
进行调整或者变更； （七）对《公司章程》确定的利润分
（七）法律、行政法规或公司章程规 配政策进行调整或者变更；
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （八）法律、行政法规、公司股票上
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 市地证券监管规则规定或公司章程规定
过的其他事项。 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
22
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
33 第三十六条 股东（包括股东代理人） 第三十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权， 表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。董事会、独立董事、持有
决权的股份总数。董事会、独立董事、持 百分之一以上有表决权股份的股东或者
有百分之一以上有表决权股份的股东或 依照法律、行政法规或者中国证监会的规
者依照法律、行政法规或者中国证监会的 定设立的投资者保护机构可以征集股东
规定设立的投资者保护机构可以征集股 投票权。征集股东投票权应当向被征集人
东投票权。征集股东投票权应当向被征集 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 除法定条件外，公司不得对征集投票权提
权。除法定条件外，公司不得对征集投票 出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。 根据适用的法律法规及《香港上市规
股东买入公司有表决权的股份违反 则》，若任何股东需就某决议事项放弃表
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 决权、或限制任何股东只能够投票支持
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 （或反对）某决议事项，则该等股东或其
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 代表在违反有关规定或限制的情况投下
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
34 第三十七条 股东大会审议有关关联 第三十七条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东可以出席股东大 易事项时，关联股东可以出席股东会，并
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 可以依照大会程序向到会股东阐明其观
其观点，但不应当参与投票表决，其所代 点，但不应当参与投票表决，其所代表的
表的有表决权的股份数不计入有效表决 有表决权的股份数不计入有效表决总数。
总数。 会议主持人应当在股东会审议有关
会议主持人应当在股东大会审议有 关联交易的提案前提示关联股东对该项
关关联交易的提案前提示关联股东对该 提案不享有表决权，并宣布现场出席会议
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会 除关联股东之外的股东和代理人人数及
议除关联股东之外的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数。
及所持有表决权的股份总数。 股东会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人 其关联人提供的担保议案时，该股东或受
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 表决，该项表决须经出席股东会的其他股
项表决，该项表决须经出席股东大会的其 东所持表决权的半数以上通过。
23
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会对关联交易事项作出的决议
股东大会对关联交易事项作出的决 必须经出席股东会的非关联股东所持表
议必须经出席股东大会的非关联股东所 决权的过半数通过方为有效。但是，该关
持表决权的过半数通过方为有效。但是， 联交易事项涉及公司章程第七十七条规
该关联交易事项涉及公司章程第七十七 定的事项时，股东会决议必须经出席股东
条规定的事项时，股东大会决议必须经出 会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
席股东大会的非关联股东所持表决权的 过方为有效。
2/3 以上通过方为有效。
35 第三十八条 董事、监事候选人名单 第三十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 以提案的方式提请股东会表决。董事、监
监事提名的方式和程序为： 事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事 (一) 董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的普通股股东 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
（含表决权恢复的优先股股东）可以按照 拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
拟选任的人数，提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人；
候选人或者增补董事的候选人； (二) 监事会换届改选或者现任监事
(二) 监事会换届改选或者现任监事 会增补监事时，现任监事会、单独或者合
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
计持有公司 3%以上股份的普通股股东 拟选任的人数，提名非由职工代表担任的
（含表决权恢复的优先股股东）（可以按 下一届监事会的监事候选人或者增补监
照拟选任的人数，提名非由职工代表担任 事的候选人；
的下一届监事会的监事候选人或者增补 （三）股东提名的董事或者监事候选
监事的候选人； 人，由现任董事会进行资格审查，通过后
（三）股东提名的董事或者监事候选 提交股东会选举。
人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
36 第三十九条 股东大会就选举董事、 第三十九条 股东会就选举董事、监
监事进行表决时，如拟选董事、监事的人 事进行表决时，如拟选董事、监事的人数
数多于 1 人的，应当实行累积投票制。单 多于 1 人的，应当实行累积投票制。单一
一股东及其一致行动人拥有权益的股份 股东及其一致行动人拥有权益的股份比
比例在百分之三十及以上的上市公司，应 例在百分之三十及以上的上市公司，应当
当采用累积投票制。 采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一普通股份（含 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行
股东大会表决实行累积投票制应执 以下原则：
行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多
（一）董事或者监事候选人数可以多 于股东会拟选人数，但每位股东所投票的
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 候选人数不能超过股东会拟选董事或者
24
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
的候选人数不能超过股东大会拟选董事 监事人数，所分配票数的总和不能超过股
或者监事人数，所分配票数的总和不能超 东拥有的投票数，否则，该票作废；
过股东拥有的投票数，否则，该票作废； ……
…… （三）董事或者监事候选人根据得票
（三）董事或者监事候选人根据得票 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东
当选人的最低得票数必须超过出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持股份总
大会的股东（包括股东代理人）所持股份 数的半数。如当选董事或者监事不足股东
总数的半数。如当选董事或者监事不足股 会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 有不够票数的董事或者监事候选人进行
对所有不够票数的董事或者监事候选人 再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的
东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 部分人士可当选的，对该等得票相同的董
只能有部分人士可当选的，对该等得票相 事或者监事候选人需单独进行再次投票
同的董事或者监事候选人需单独进行再 选举。
次投票选举。
37 第四十条 除累积投票制外，股东大 第四十条 除累积投票制外，股东会
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事 应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺 有不同提案的，应按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 股东会中止或不能作出决议外，股东会不
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 得对提案进行搁置或不予表决。
38 第四十一条 股东大会审议提案时， 第四十一条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 得对提案进行修改，否则，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 被视为一个新的提案，不能在本次股东会
大会上进行表决。 上进行表决。
39 第四十三条 股东大会采取记名方式 第四十三条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
40 第四十四条 股东大会审议下列事项 修订后已删除
之一的，公司应当通过网络投票等方式为
中小股东
参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买的资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%；
（二）公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的总资产 30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
25
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
到境外上市；
（五）对社会公众股东利益有重大影
响的相关事项。
（六）证券发行；
（七）股权激励；
（八）股份回购；
（九）根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定应当提交股东大会审议的关
联交易（不含日常关联交易）和对外担保
（不含对合并报表范围内的子公司的担
保）；
（十）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（十一）拟以超过募集资金净额 10%
的闲置募集资金补充流动资金
41 第四十五条 除公司处于危机等特殊 第四十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司不得与董事、总经理和其它高级管理 司不得与董事、总经理和其它高级管理人
人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业
业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
42 第四十六条 股东大会对提案进行表 第四十五条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
监票。该等股东代表由会议主持人提名， 票。该等股东代表由会议主持人提名，经
经出席会议的过半数股东以举手方式通 出席会议的过半数股东以举手方式通过。
过。 审议事项与股东有关联关系的，相关
审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东及其代理人不得参加计票、监票。
43 第四十七条 股东大会对提案表决 第四十六条 股东会对提案表决时，
时，应当由律师、股东代表与监事代表共 应当由律师、股东代表与监事代表共同负
同负责计票、监票，由监事代表当场公布 责计票、监票，由监事代表当场公布表决
表决结果，决议的表决结果载入会议记 结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……
……
44 第四十八条 股东大会现场结束时间 第四十七条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。出席会议 表决结果宣布提案是否通过。出席会议的
的董事应当在股东大会决议上签名。 董事应当在股东会决议上签名。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、主要股东、网络服
26
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
务方等相关各方对表决情况均负有保密 务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 义务。
45 第四十九 条出席股东大会的股东， 第四十八条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
…… 为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
……
46 第五十一条 股东大会应当有会议记 第五十条 股东会应当有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录应当记 由董事会秘书负责。会议记录应当记载
载公司章程规定的内容。 《公司章程》规定的内容。
…… ……
47 第五十二条 召集人应当保证股东大 第五十一条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 股东会或直接终止本次股东会，并及时公
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
地中国证监会派出机构及证券交易所报 监会派出机构及证券交易所报告。
告。
48 第五十三条 股东大会决议应当及时 第五十二条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各项决议
议的详细内容。 的详细内容。
审议有关关联交易事项时，股东大会 审议有关关联交易事项时，股东会决
决议的公告还应当充分披露非关联股东 议的公告还应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
49 第五十四条 提案未获通过，或者本 第五十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
50 第五十五条 股东大会通过有关董 第五十四条 股东会通过有关董事、
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 监事选举提案的，新任董事、监事就任时
会议结束之后立即就任。 间为股东会决议中指明的时间，若股东会
决议未指明就任时间的，则就任时间为选
举该董事、监事的股东会决议通过之日。
51 第五十六条 股东大会通过有关派 第五十五条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或资本公积转增股本提案的，公司应
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
体方案。 若因应法律法规和公司股票上市地证券
27
序
原股东大会议事规则 修订后股东会议事规则（草案）
号
监管规则的规定无法在两个月内实施具
体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
52 第五十七条 本规则经公司股东大会 第五十六条 本规则为《公司章程》
审议通过后实施。 的附件，由董事会制订，经公司股东会审
议后通过后，自公司首次公开发行的 H 股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上
市之日起执行。
53 第五十八条 本规则未尽事宜或有关 第五十七条 本规则未尽事宜或有关
规定与《公司法》等法律、法规不一致的， 规定与《公司法》《证券法》《管理试行办
按相关法律、法规和规定执行。 法》《上市公司章程指引》《上交所上市规
则》《香港上市规则》等法律、法规不一
致的，按相关法律、法规和规定执行。
（三）《董事会议事规则》修订内容
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
1 第一条 为保障安井食品集团股份有 第一条 为保障安井食品集团股份有
限公司（下称“公司”）董事会依法独立、 限公司（下称“公司”）董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，以确保董事会的 规范、有效地行使职权，以确保董事会的
工作效率和科学决策，根据《中华人民共 工作效率和科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华 和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所 《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股 票 上 市规 则 》（ 下称 “《 股 票 上 市规 股票上市规则》《上市公司独立董事管理
则》”）、 上市公司独立董事管理办法》 下 办法》（下称“《管理办法》”）、《香港联合
称“《管理办法》”）等相关法律、行政法 交易所有限公司证券上市规则》等相关法
规、证券监管机构的规则以及《安井食品 律、行政法规、证券监管机构的规则以及
集团股份有限公司章程》（下称“《公司章 《安井食品集团股份有限公司章程》（下
程》”）的规定，并结合公司实际情况，特 称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实
制订本议事规则（下称“本规则”）。 际情况，特制订本议事规则（下称“本规
则”）。
2 第二条 公司依法设立董事会。董事 第二条 公司依法设立董事会。董事
会是公司的业务执行机构和经营决策机 会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和 构，依据《公司法》等相关法律、法规和
《公司章程》的规定，经营和管理公司的 《公司章程》的规定，经营和管理公司的
法人财产，对股东大会负责。 法人财产，对股东会负责。
3 第三条 公司设董事会，董事会由 9 第三条 公司设董事会，董事会由 10
名董事组成。外部董事（指不在公司内部 名董事组成。外部董事（指不在公司内部
任职的董事，包括独立董事，下同）应占 任职的董事，包括独立董事，下同）应占
董事会人数的 1/2 以上，董事会成员中应 董事会人数的 1/2 以上，董事会成员中应
至少有 1/3 以上（至少三名）的独立董事。 至少有 1/3 以上（至少四名）的独立董事。
28
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
4 第七条 董事会应认真履行有关法 第七条 董事会应认真履行有关法
律、法规和《公司章程》规定的职责，确 律、法规、公司股票上市地证券监管规则
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的 和《公司章程》规定的职责，确保公司遵
规定，公平对待所有股东，并关注其他利 守法律、法规、公司股票上市地证券监管
益相关者的利益。 规则和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
5 第八条 董事会对股东大会负责，行 第八条 董事会对股东会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设
项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）决定聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）法律、行政法规、部门规章、
并检查总经理的工作； 公司股票上市地证券监管规则或公司章
（十六）法律、行政法规、部门规章 程授予的其他职权。
或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
29
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东会审议。
提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除法律、
董事会作出前款决议事项，除（六）、 行政法规及《公司章程》规定的须由 2/3
（七）、（十二）项和法律、行政法规及《公 以上的董事表决同意外，其余可以由全体
司章程》规定的须由 2/3 以上的董事表决 董事的过半数表决同意。
同意外，其余可以由半数以上的董事表决 董事会行使《公司章程》未规定须由
同意。 股东会行使的任何权力。董事会须遵守章
董事会行使《公司章程》未规定须由 程规定及股东会制定的规定，但公司股东
股东大会行使的任何权力。董事会须遵守 会所制定的规定不会使董事会在该规定
章程规定及股东大会制定的规定，但公司 生效以前所作出原属有效的行为无效。
股东大会所制定的规定不会使董事会在
该规定生效以前所作出原属有效的行为
无效。
董事会作出关于公司关联交易的决
议时，必须由独立董事签字后才能生效。
6 第九条 董事长行使下列职权： 第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 规定和公司利益的特别处置权，并在事后
后向公司董事会和股东大会报告； 向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）在董事会闭会期间主持董事会
的日常工作；公司制定董事长办公会议事
规则，董事长在董事会闭会期间可以通过
董事长办公会的形式履职，详情见《董事
长办公会议事规则》；
（八）在股东会和董事会授权范围内
有权批准公司除须经董事会、股东会审议
的交易事项以外的交易事项。
本款所述“交易”与《公司章程》第
四十二条所述“交易”的含义一致。上述
指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（九）董事会授予的其他职权。
7 第十一条 独立董事除具有《公司法》 第十一条 独立董事除具有《公司法》
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予 《公司章程》和其他相关法律、法规、公
董事的职权外，公司独立董事还享有以下 司股票上市地证券监管规则赋予董事的
特别职权： 职权外，公司独立董事还享有以下特别职
…… 权：
（二）向董事会提请召开临时股东大 ……
30
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
会； （二）向董事会提请召开临时股东
…… 会；
（六）法律、行政法规、中国证监会 ……
规定和公司章程规定的其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会、
…… 公司股票上市地证券监管规则规定和公
司章程规定的其他职权。
……
8 第十四条 董事会审计委员会负责审 第十四条 董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当 外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提 经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议： 交董事会审议：
…… ……
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
9 第十五条 董事会薪酬与考核委员会 第十五条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准 负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议： 董事会提出建议：
…… ……
（四）董事会授权的其他事宜。 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
10 第十六条 董事会提名委员会负责拟 第十六条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程 定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职 序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
…… ……
（三）董事会授权的其他事宜。 （三）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
11 第十七条 董事会秘书的主要职责 第十七条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
…… ……
（四）组织筹备董事会会议和股东大 （四）组织筹备董事会会议和股东
会，准备会议文件，安排有关会务，负责 会，准备会议文件，安排有关会务，负责
会议记录，保障记录的准确性，保管会议 会议记录，保障记录的准确性，保管会议
文件和记录，主动掌握有关决议的执行情 文件和记录，主动掌握有关决议的执行情
况。对实施中的重要问题，应向董事会报 况。对实施中的重要问题，应向董事会报
告并提出建议； 告并提出建议；
…… ……
（六）作为公司与国务院证券管理部 （六）作为公司与公司股票上市地证
31
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
门的联系人，负责组织准备和及时递交监 券监管机构的联系人，负责组织准备和及
管部门所要求的文件，负责接收监管部门 时递交监管部门所要求的文件，负责接收
下达的有关任务并组织完成； 监管部门下达的有关任务并组织完成；
…… ……
（十一）协助董事及总经理在行使职 （十一）协助董事及总经理在行使职
权时切实履行境内外法律、法规、《公司 权时切实履行境内外法律、法规、《公司
章程》及其他有关规定。在知悉公司作出 章程》及其他有关规定。在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，有 或者可能作出违反有关规定的决议时，有
义务及时提醒，并有权如实向国务院证券 义务及时提醒，并有权如实向公司股票上
管理部门及其他监管机构反映情况； 市地证券监管机构及其他监管机构反映
…… 情况；
……
12 第十八条 董事会每年至少召开两次 第十八条 董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开十 定期会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。 四日以前书面通知全体董事和监事。
13 第二十条 下列事项应当经上市公司 第二十条 下列事项应当经上市公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会 全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议： 审议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会、
规定和公司章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》规定的其他事项。
14 第二十三条 董事会会议以现场召开 第二十三条 董事会会议以现场召开
为原则。董事会临时会议在保障董事充分 为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传 提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
临时会议也可以采取现场与其他方式同 临时会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。 时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在 非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董 场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议 参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
董事会审议按《股票上市规则》规定
应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场
方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
15 第二十六条 临时会议的提议程序： 第二十六条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十八条规定的具 （一）按照本规则第十九条规定的具
32
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
有提议召开董事会临时会议资格的相关 有提议召开董事会临时会议资格的相关
主体，应当通过董事会秘书处或者直接向 主体，应当通过董事会秘书处或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议； 提议；
…… ……
（四）董事长应当自接到提议或者国 （四）董事长应当自接到提议或者公
务院证券管理部门的要求后十日内，召集 司股票上市地证券监管机构的要求后十
并主持董事会会议。 日内，召集并主持董事会会议。
16 第三十一条 董事原则上应当亲自出 第三十一条 董事原则上应当亲自出
席董事会会议。因故不能出席会议的，应 席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董 独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三 席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董 十日内提议召开股东会解除该独立董事
事职务。 职务。
17 第三十九条 董事会审议通过会议提 第三十九条 董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体 案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成 董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定 票。法律、行政法规、公司股票上市地证
董事会形成决议应当取得更多董事同意 券监管规则和《公司章程》规定董事会形
的，从其规定。 成决议应当取得更多董事同意的，从其规
…… 定。
……
18 第四十条 董事与会议提案所涉及的 第四十条 董事与会议提案所涉及的
企业或个人有关联关系的，不得对该项决 企业或个人有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使 议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。出席董事会的非关联董事人数不 表决权。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管
规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
19 第四十一条 董事会应当严格按照股 第四十一条 董事会应当严格按照股
东大会和《公司章程》的授权行事，不得 东会和《公司章程》的授权行事，不得越
越权形成决议。 权形成决议。
20 第四十八条 董事长应当督促有关人 第四十八条 董事长应当督促有关人
员落实董事会决议，检查决议的实施情 员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形 况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。 成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注本规则第十 独立董事应当持续关注本规则第十
四条、第十五条、第十六条和第二十条所 四条、第十五条、第十六条和第二十条所
33
序
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则（草案）
号
列事项相关的董事会决议执行情况，发现 列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证券监督 存在违反法律、行政法规、公司股票上市
管理委员会规定、上海证券交易所业务规 地证券监管机构规定、业务规则和《公司
则和《公司章程》规定，或者违反股东大 章程》规定，或者违反股东会和董事会决
会和董事会决议等情形的，应当及时向董 议等情形的，应当及时向董事会报告，并
事会报告，并可以要求公司作出书面说 可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及 公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证券监督 时披露的，独立董事可以向公司股票上市
管理委员会和上海证券交易所报告。 地证券监管机构和证券交易所报告。
21 第四十九条 董事会秘书应当按照上 第四十九条 董事会秘书应当按照公
交所的规定将董事会会议的决议、决议公 司股票上市地证券监管规则的规定办理
告及时报送上交所。 信息披露。在决议公告披露之前，与会董
…… 事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
……
22 第五十一条 本规则的修订由董事会 第五十一条 本规则的修订由董事会
提出修订草案，提请股东大会审议通过。 提出修订草案，提请股东会审议通过。
23 第五十四条 本规则未规定的事项， 第五十四条 本规则未规定的事项，
依照《公司章程》和有关法律、行政法规 依照《公司章程》和有关法律、行政法规、
的规定办理。 公司股票上市地证券监管规则的规定办
理。
24 第五十五条 本规则经公司股东大会 第五十五条 本规则经公司股东会审
审议通过后生效并实施。 议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市
之日起生效并实施。
（四）《监事会议事规则》修订内容
序
原监事会议事规则 修订后监事会议事规则（草案）
号
1 第一条 为完善福建安井食品股份有 第一条 为完善安井食品集团股份有
限公司（下称“公司”）治理结构，保障监 限公司（下称“公司”）治理结构，保障监
事会依法独立行使监督权，根据《中华人 事会依法独立行使监督权，根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券 法》”）、《上市公司治理准则》《境内企业
交易所股票上市规则》（下称“《上市规 境外发行证券和上市管理试行办法》《上
则》”）、等相关法律、行政法规、证券监管 海证券交易所股票上市规则》《香港联合
机构的规则以及《福建安井食品股份有限 交易所有限公司证券上市规则》等相关法
公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定， 律、行政法规、证券监管机构的规则以及
并结合公司实际情况，制定本议事规则 《安井食品集团股份有限公司章程》（下
（下称“本规则”）。 称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实
34
序
原监事会议事规则 修订后监事会议事规则（草案）
号
际情况，制定本议事规则（下称“本规
则”）。
2 第二条 监事会是公司的常设监督机 第二条 监事会是公司的常设监督机
构，向股东大会负责，负责对董事会及其 构，向股东会负责，负责对董事会及其成
成员以及总经理、副总经理、财务总监等 员以及总经理、副总经理、财务总监等高
高级管理人员进行监督，防止前述人员滥 级管理人员进行监督，防止前述人员滥用
用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合 职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法
法权益。 权益。
3 第三条 公司设监事会。监事会由 3 第三条 公司设监事会。监事会由 3
监事组成，其中有 1 名股东代表和 2 名公 监事组成，其中有 1 名股东代表和 2 名公
司职工代表，推举监事会主席一名。 司职工代表，推举监事会主席一名。
股东代表由股东大会选举和罢免，职 股东代表由股东会选举和罢免，职工
工代表由公司职工民主选举和罢免。 代表由公司职工民主选举和罢免。
…… ……
4 第四条 监事会是公司的监督机构， 第四条 监事会是公司的监督机构，
对股东大会负责，行使下列职权： 对股东会负责，行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议 政法规、《公司章程》或者股东会决议的
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东会，在董事
事会不履行召集和主持股东大会职责时 会不履行召集和主持股东会职责时召集
召集和主持股东大会； 和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
监事会可对公司聘用的会计师事务 监事会可对公司聘用的会计师事务
所发表建议，可以在必要时以公司名义另 所发表建议，可以在必要时以公司名义另
行委托会计师事务所独立审查公司财务， 行委托会计师事务所独立审查公司财务，
可直接向国务院证券监督管理机构和其 可直接向公司股票上市地证券监督机构
他有关部门报告情况。 和其他有关部门报告情况。
监事列席董事会会议，并对董事会决 监事列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 议事项提出质询或者建议。
监事会认为必要时，还可以对股东大 监事会认为必要时，还可以对股东会
会审议的议案出具意见，并提交独立报 审议的议案出具意见，并提交独立报告。
告。
5 第九条 出现下列情况之一的，监事 第九条 出现下列情况之一的，监事
会应当在十日内召开临时会议： 会应当在十日内召开临时会议：
35
序
原监事会议事规则 修订后监事会议事规则（草案）
号
…… ……
（二）股东大会、董事会会议通过了 （二）股东会、董事会会议通过了违
违反法律、法规、规章、监管部门的各种 反法律、法规、规章、监管部门的各种规
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会 定和要求、《公司章程》、公司股东会决议
决议和其他有关规定的决议时； 和其他有关规定的决议时；
…… ……
6 第十条 召开监事会定期会议，公司 第十条 召开监事会定期会议，公司
应当提前十日将盖有监事会印章的书面 应当提前十日将盖有监事会印章的书面
会议通知，通过直接送达、特快专递、挂 会议通知，通过直接送达、特快专递、挂
号邮寄、电报、电传、传真、专人送达等 号邮寄、电报、电传、传真、专人送达等
方式之一，通知全体监事。非直接送达的， 方式之一，通知全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
临时监事会会议通知应在会议召开前一 临时监事会会议通知应在会议召开 3 日
日送达。 以前送达。
…… ……
7 第十六条 监事连续两次不能亲自出 第十六条 监事连续两次不能亲自出
席监事会会议，也不委托其他监事出席监 席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，监事会应 事会会议，视为不能履行职责，监事会应
当提请股东大会或建议职工代表大会予 当提请股东会或建议职工代表大会予以
以罢免。 罢免。
8 第二十条 监事会的决议应当由公司 第二十条 监事会的决议应当由公司
二分之一以上监事表决通过。 过半数监事表决通过。
…… ……
9 第二十六条 本规则的修订由监事会 第二十六条 本规则的修订由监事会
提出修订草案，提请股东大会审议通过。 提出修订草案，提请股东会审议通过。
10 第二十九条 本规则未规定的事项， 第二十九条 本规则未规定的事项，
依照《公司章程》和有关法律、行政法规 依照《公司章程》和有关法律、行政法规、
的规定办理。 公司股票上市地证券监管规则的规定办
理。
11 第三十条 本规则经公司股东大会审 第三十条 本规则为《公司章程》的
议通过后生效。 附件，由监事会制订，经公司股东会决议
通过，自公司首次公开发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日
起执行。
除上述条款修订外，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》其他条款内容不变。本次审议通过的《公司章程（草案）》及其
附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草
案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会或监事会及/或其授权人士，
为本次发行 H 股并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境
36
内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经
公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括
但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和
修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该
等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机
关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规
则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司首次公开
发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》
及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规
则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之
前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 3 日
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