安井食品集团股份有限公司                                            监事会议事规则



                           安井食品集团股份有限公司
                                监事会议事规则
                                     （草案）
                              （H 股发行并上市后适用）




                                   第一章 总则



第一条         为完善安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）治理结构，保障监

               事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公

               司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上

               市公司治理准则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上

               海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

               等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《安井食品集团股份

               有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情

               况，制定本议事规则（下称“本规则”）。



第二条         监事会是公司的常设监督机构，向股东会负责，负责对董事会及其成员

               以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止前述

               人员滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。




                              第二章 监事会组成和职权



第三条         公司设监事会。监事会由3监事组成，其中有1名股东代表和2名公司职工

               代表，推举监事会主席一名。



               股东代表由股东会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。


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               监事每届任期三年，连选可以连任。



               监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。



               公司董事、总经理或其他高级管理人员（包括但不限于公司的财务总监）

               不得兼任监事。



第四条         监事会是公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：

               (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

               (二) 检查公司财务；

               (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

                      行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提

                      出罢免的建议；

               (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

                      管理人员予以纠正；

               (五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召

                      集和主持股东会；

               (六) 向股东会提出提案；

               (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

                      起诉讼；

               (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

                      事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。



               监事会可对公司聘用的会计师事务所发表建议，可以在必要时以公司名

               义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向公司股票上市地

               证券监督机构和其他有关部门报告情况。



               监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。



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               监事会认为必要时，还可以对股东会审议的议案出具意见，并提交独立

               报告。



第五条         监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业

               性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。



第六条         监事会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。




                      第三章 监事会会议的召集、提案及通知



第七条         监事会会议分为定期会议和临时会议。



第八条         监事会会议每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议。由监

               事会主席召集，于会议召开十日以前通知全体监事。有紧急事项时，经

               三分之一或以上监事提议，可召开临时监事会会议，并不受以上监事会

               会议通知的限制。


               监事会会议原则上在公司住所举行，但经监事会决议，可在中国境内其

               他地方举行。



第九条         出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

               (一) 任何监事提议召开时；

               (二) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

                      种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的

                      决议时；

               (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在

                      市场中造成恶劣影响时；

               (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

               (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被上海

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                      证券交易所公开谴责时；

               (六) 证券监管部门要求召开时；

               (七) 监事会主席认为必要时；

               (八) 《公司章程》规定的其他情形。



第十条         召开监事会定期会议，公司应当提前十日将盖有监事会印章的书面会议

               通知，通过直接送达、特快专递、挂号邮寄、电报、电传、传真、专人

               送达等方式之一，通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行

               确认并做相应记录。临时监事会会议通知应在会议召开3日以前送达。



               情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或者电话方式

               发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



第十一条       监事会会议必须由过半数监事一同出席方可举行。相关监事拒不出席会

               议导致无法满足监事会会议召开的最低人数要求的，其他监事应及时向

               监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。



第十二条       监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行

               职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。



第十三条       监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签

               字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

               (一) 提议监事的姓名；

               (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

               (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

               (四) 明确和具体的提案；

               (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。



               在监事会主席收到监事书面提议后三日内，公司应当发出召开临时会议

               的通知。

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第十四条       监事会会议应当以现场方式召开。



               紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会

               议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事

               应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会

               办公室。监事不应当只写投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。



第十五条       监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席

               的，可以书面委托其他监事代理出席。



               委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

               由委托人签名或盖章。



               代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监

               事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。



第十六条       监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会

               会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东会或建议职工代表大会

               予以罢免。




                              第四章 监事会决议




第十七条       监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开

               始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。每一监事享有一

               票表决权。



第十八条       监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，


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               宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。



第十九条       会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。



               会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人员、

               公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。



第二十条       监事会的决议应当由公司过半数监事表决通过。



               监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。



第二十一条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签

               名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。



第二十二条     监事会会议记录包括以下内容：

               (一) 开会的日期、地点和召开方式；

               (二) 会议通知发出情况；

               (三) 会议召集人和主持人；

               (四) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

               (五) 会议议程；

               (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

                      提案的表决意向；

               (七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

                      权的票数）；

               (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。



第二十三条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事

               会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



第二十四条     监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监事签

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               字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期

               限不少于十年。




                                  第五章 附则



第二十五条     在本规则中所称“以上”，包括本数；“过”，不包括本数。



第二十六条     本规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东会审议通过。



第二十七条     本规则以中文书写，由监事会负责解释。



第二十八条     除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含

               义相同。



第二十九条     本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规、公司

               股票上市地证券监管规则的规定办理。



第三十条       本规则为《公司章程》的附件，由监事会制订，经公司股东会决议通过，

               自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之

               日起执行。




                                                       安井食品集团股份有限公司




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