证券代码：603345        证券简称：安井食品         公告编号：临 2024-085



               安井食品集团股份有限公司
           第五届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 29 日在
公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十六次会议。公司于召开会
议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。经与会董事一致同意，形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
的议案》

    为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一
步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，董事会同意公司
在境外发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上
市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港
发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市
规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联
交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准
或备案。

    本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    二、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了本次发行 H 股并上市的方案，具体内容及表决
结果如下：

    （一）上市地点

    本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （二）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均
为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （三）发行时间

    公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际
资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （四）发行方式

    本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资
者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

    根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 S 条例进行的美国境外发行。

    具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （五）发行规模

    在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的
资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配
售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前
述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东会
授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情
况确定。

    公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备
案后方可执行。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （六）发行对象

    本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本方案之目的
包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和
自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （七）定价原则

    本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，
由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。
    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （八）发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适
当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能
授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并
充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍
数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、
订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的
预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构
投资者。

    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行 H 股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊
发正式 H 股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基
石投资者（如有）除外）。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    （九）承销方式

    本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    （十）决议的有效期

    自股东会审议通过与本次发行上市有关的决议之日起 18 个月内有效。如果
公司已在前述有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的批准及备案
文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如
有）孰晚日。

    本次发行尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港
证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行 H 股并上市的申请工作
顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调
整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

    本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

    三、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

    董事会同意公司将首次公开发行境外上市股份（H 股）募集资金在扣除相关
发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：全球销售网络建设、全球供应链体
系建设、产业投资及并购、产品开发和技术提升、提高自动化及数字化水平、补
充流动资金等用途。

    此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会
批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确
定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及
/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。

    本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    四、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

    董事会同意为公司首次公开发行境外上市股份（H 股）之目的，公司经国家
有关部门备案后，将转为境外募集股份有限公司，并在董事会及/或董事会授权
的人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的 H 股招股说明书所载条款
和条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行或配售 H
股并在香港联交所主板上市交易。

    本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行
H 股并上市相关事宜的议案》

    根据公司在境外发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市工作的
需要，董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事
会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事
项，包括但不限于：

    （一）根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中
国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、
香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市的方
案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的
H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入
（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有
关的事项；

    （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批
准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H
股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人
聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、保密协议及投资协
议（包括基石投资协议）、FINI 协议、H 股股份过户登记处协议、收款银行协议、
保密协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其
他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、
公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行
董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需
要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、
授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、
函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公
司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法
律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包
括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、
财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评
估师、印刷商、公关公司、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收
款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关
政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批
准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过和签署本次发行上市所
需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书；决定与本
次发行 H 股并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；
批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包
括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；
向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请；大量印刷招
股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际
发售通函等）以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次
发行 H 股并上市有关文件上加盖公司公章；办理审批、登记、备案、核准、同意
有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及
市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，
办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他
保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理
续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市
规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；
以及处理其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。

    （三）根据股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签
署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监
管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有关的包括但不限于申
请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何
过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行 H 股并
上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，代表公司与监管机构
进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行 H
股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

    （四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所
的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以
下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），
及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会
（如需）提出豁免及免除（如需）申请，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香
港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》及香
港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交 A1 表格时提交的其他
文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交
该表格文件时：
    1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺）：

    （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事、监事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要
求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、
监事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

    在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料
必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中
的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误
导性或欺骗性；

    （b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任
何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快
通知香港联交所；

    （c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的表格 F）；

    （d）于适当时间按《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定
向香港联交所呈交文件；

    （e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

    2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：

    （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；

    （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所
需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交
所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

    各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所
有可能适用于其作为上市发行人董事、监事、高级管理成员及控股股东（视实际
情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致
的后果。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上
市公司及其董事的持续要求，包括但不限于《香港上市规则》第 3.09C 条下的配
合义务及第 3.20 条下的及时通知义务等。各董事知悉，上述相关确认将依据《香
港上市规则》的有关规定和要求在 H 股招股书中作相应披露。

    （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）及其相关
文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，
其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香
港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及
其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港
证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有
关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括
但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与
事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第 3A.05 条
的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实
行其职责。

    （六）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要
而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理
文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、
监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办
理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范
性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。

    （七）批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方
和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

    （八）在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据
招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

    （九）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香
港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事
宜。

    （十）根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修
改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

    （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上
市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法
规及监管机构的要求，办理与本次发行 H 股并上市有关的其他事务。

    （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

    （十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第 622
章）（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一
家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签
署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以
及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

    （十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。

    （十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
H 股并上市有关的其他事务。

    （十六）以上授权自股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的备案、批准文件，则
本授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售选择权（如
有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    六、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

    为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行
H 股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议
批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本
次发行 H 股并上市完成后的新、老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比
例共同享有。如公司未能在本次发行 H 股并上市决议有效期内完成本次发行 H
股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分
配事宜作出决议。

    本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东会审议。

    七、审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及
相关议事规则（草案）的议案》

    鉴于公司拟申请在境外公开发行 H 股股票并在香港联交所主板上市，董事
会同意根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、
法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的
实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发
行 H 股并上市后适用的《安井食品集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称
“《公司章程（草案）》”）及其附件《安井食品集团股份有限公司股东会议事
规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）《安井食品集团
股份有限公司董事会议事规则（草案）》以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

    提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行 H 股并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的
要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章
程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、
股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理
变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》
和有关监管、审核机关的规定。

    《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司本次发行的 H 股股票在香港联交所
挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则
（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议
事规则即同时废止。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《关于修订 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）
的公告》（公告编号：临 2024-088）。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    八、审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》

    为本次发行之目的，董事会同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行的审
计机构，并提请股东会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具
体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。具体内容详见公司在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公
告》（公告编号：临 2024-089）。

    本议案经董事会审计委员会审议通过。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    九、审议通过《关于增选第五届董事会独立董事的议案》

    为进一步完善 H 股发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会同
意提名刘晓峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过
且公司本次发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起至公司第五届董事会
董事任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《关于增选第五届董事会独立董事的公告》（公
告编号：临 2024-090）。

    本议案经董事会提名委员会审议通过。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。刘晓峰先生的任职资格和独立性需经上海
证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。

    十、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
   为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发
行后，公司各董事角色如下：

   执行董事：刘鸣鸣、章高路、张清苗、黄建联

   非执行董事：郑亚南、戴凡

   独立非执行董事：赵蓓、张梅、张跃平、刘晓峰

   上述董事角色自公司本次发行 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

   本议案经董事会提名委员会审议通过。

   表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

   本议案尚需提交公司股东会审议。

    十一、审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的
议案》

   根据公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联交所上市的需要及为进一步
完善公司治理制度，董事会同意对下列现行内部治理制度进行修订：

    （一）审议通过《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》

   本制度经董事会及股东会审议通过后将于公司发行的 H 股股票在香港联交
所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

   表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

   本议案尚需提交公司股东会审议。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司关联（连）交易决策制度》。

    （二）审议通过《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》

   本制度经董事会及股东会审议通过后将于公司发行的 H 股股票在香港联交
所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

   表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东会审议。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》。

    （三）审议通过《安井食品集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

   本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

   表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

    （四）审议通过《安井食品集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

   本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

   表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

    （五）审议通过《安井食品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》

   本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

   表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

    （六）审议通过《安井食品集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
有本公司股份及其变动的管理制度》
    本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变
动的管理制度》。

    （七）审议通过《安井食品集团股份有限公司信息披露管理制度》

    本制度经董事会审议通过后，将于公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌
上市之日起生效并实施。在此之前，上述原有制度将继续适用。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品集团股份有限公司信息披露管理制度》。

    十二、审议通过《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密及档案管理
制度>的议案》

    董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家
秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定的
《境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度》。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《境外发行证券及上市相关保密及
档案管理制度》。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    十三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据公司在境外发行股份（H 股）并在香港联交所上市需要及《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等相关法律法规的规定，董事会同意公司编制的截至
2024 年 9 月 30 日的《安井食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《安井食品
集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2024-091）及《安井食品集团
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东会审议。

    十四、审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 H 股并在香港
联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

    为顺利完成公司发行 H 股并在香港联交所主板上市有关事项，董事会同意
在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相
关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行 H 股并上市有关议
案获得股东会批准的基础上，进一步授权董事会秘书梁晨先生作为董事会授权人
士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行 H 股并上市有关的议
案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行 H 股并上市有关的事务，授
权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    十五、审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

    根据公司发行 H 股并在香港联交所主板上市的计划以及《香港上市规则》
的相关规定，董事会同意公司聘请董事会秘书梁晨先生、吴东澄先生（Ng Tung
Ching Raphael）担任联席公司秘书，并委任董事长刘鸣鸣先生、吴东澄先生（Ng
Tung Ching Raphael）为公司于《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表，及委
任吴东澄先生（Ng Tung Ching Raphael）为香港《公司条例》第 16 部第 776(4)条
下的授权代表。该等聘任自本次董事会会议审议通过之日起生效。

    为此，董事会同意授权董事会授权人士梁晨先生全权办理本次联席公司秘书
及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，授权
自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    十六、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》

    根据公司本次发行工作的需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香
港法例第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董
事会授权董事会授权人士梁晨先生、联席公司秘书吴东澄先生及香港中央证券发
展有限公司单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：

    （1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622
章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

    （2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司
注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

    （3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的
相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并
向该等代表作出必要授权（如需）。

    上述授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    十七、审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-
Submission System）申请的议案》

    为配合实施本次发行上市之目的，并结合《香港上市规则》及香港联交所及
香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作
出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批
准及确认董事会授权人士梁晨先生代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、
处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈
交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求
适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署
及递交相关申请文件等）。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    十八、审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案》

    为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8 条的要求及相
关境内法律法规、行业惯例，董事会同意公司投保董事、监事、高级管理人员的
责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

    上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据《香港上市规则》附
录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水
平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保
险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律
文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之
前办理与续保或者重新投保相关事宜。

    本议案由董事会薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交董事会审议。

    本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

    十九、审议通过《公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》

    根据公司 2024 年第三季度财务报表（未经审计），公司 2024 年 1-9 月公司
合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币 1,047,071,874.03 元。截至 2024 年
9 月 30 日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 856,192,190.31 元。

    董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自
身实际经营发展需要的前提下，提出本次利润分配方案：公司拟以总股本
（293,294,232 股）扣除不参与利润分配的回购股份（1,160,900 股）为基数，每
股派发现金红利 0.95 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 277,526,665.40
元（含税）。
    2024 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《安井食品
2024 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年半年度已向全体股东每股派
发现金红利 1.38 元(含税)，合计派发现金红利 403,143,998.16 元（含税）。

    2024 年 1-9 月，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金
额 62,873,869.00 元。

    综上，公司 2024 年中期分红（含半年度、前三季度、回购股份）合计
743,544,532.56 元（含税），占公司 2024 年前三季度合并报表归属于上市公司股
东净利润（未经审计）的比例为 71.01%；其中，现金分红合计 680,670,663.56 元，
占公司 2024 年前三季度合并报表归属于上市公司股东净利润（未经审计）的比
例为 65.01%。

    鉴于 2023 年年度股东大会已通过授权董事会决定 2024 年中期（包含半年
度、前三季度）利润分配的议案，2024 年前三季度利润分配方案无需再提请股东
会审议。

    本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    二十、审议通过《关于提请召开 2024 年第四次临时股东会的议案》

    同意公司于 2024 年 12 月 20 日召开 2024 年第四次临时股东会，具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开 2024
年第四次临时股东会的通知》（公告编号：临 2024-093）。

    表决结果为：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。




    特此公告。

                                            安井食品集团股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                  2024 年 12 月 3 日