安井食品：安井食品董事会议事规则（草案）2024-12-03
安井食品集团股份有限公司 董事会议事规则
安井食品集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保障安井食品集团股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规
范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、证
券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本
规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公
司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由10名董事组成。外部董事（指不在公司内部任
职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成
员中应至少有1/3以上（至少四名）的独立董事。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
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一。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及可持续发展委员会五个董事会专门委员会，各专门委员会对
董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于
三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经
理、财务负责人及监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事
务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
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相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公
司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须
由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。
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董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须
遵守章程规定及股东会制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使
董事会在该规定生效以前所作出原属有效的行为无效。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
(三) 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
(七) 在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公
会议事规则，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的
形式履职，详情见《董事长办公会议事规则》；
(八) 在股东会和董事会授权范围内有权批准公司除须经董事会、股东
会审议的交易事项以外的交易事项。
本款所述“交易”与《公司章程》第四十二条所述“交易”的含
义一致。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(九) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职务。
第十一条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特
别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第十三条 董事会可持续发展委员会主要职责为分析全球经济和行业形势，并结合
公司实际，制定ESG（即公司环境、社会及治理工作，下同）战略、识
别ESG相关风险、监督ESG执行等工作。
第十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件；
(四) 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，
负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动
掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报
告并提出建议；
(五) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董
事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的
意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
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(六) 作为公司与公司股票上市地证券监管机构的联系人，负责组织准
备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的
有关任务并组织完成；
(七) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大
经营决策及有关信息资料；
(八) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要
的不就措施，及时加以解释和澄清，并通告国务院证券管理部门；
(九) 负责协调组织市场推广，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众
的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推
广宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组
织向国务院证券管理部门报告有关事宜；
(十) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(十一) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公
司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向公司股票上市
地证券监管机构及其他监管机构反映情况；
(十二) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚
信责任的调查；
(十三) 履行董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日
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以前书面通知全体董事和监事。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时董事会会议：
(一) 代表10%以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 1/2以上独立董事提议时；
(四) 1/3以上董事联名提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本规则第十一条第一款第一项至第三项、第二十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 定期会议的提案形成程序：
(一) 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电
话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
(二) 董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形
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成的会议提案交董事长；
(三) 董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
(四) 董事长拟定董事会定期提案。
第二十六条 临时会议的提议程序：
(一) 按照本规则第十九条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的
相关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议；
(二) 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长；
(三) 董事长认为提案内容部明确、不具体或者有关材料部充分的，可
以要求提议人修改或者补充；
(四) 董事长应当自接到提议或者公司股票上市地证券监管机构的要求
后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
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期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，按本规则第十条的规定执行。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第三十二条 授权委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 委托人对每项提案的简要意见；
(四) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
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第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授
权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的决议
第三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
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董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式
表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
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的，其表决情况不予统计。
第三十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票
上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第六章 董事会会议记录
第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
第四十七条 会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数)；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注本规则第十四条、第十五条、第十六条和第二十
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条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构规定、业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所报告。
第四十九条 董事会秘书应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定办理信息披
露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于十年。
第七章 附则
第五十条 在本规则中，“以上”、“内”，包括本数；“过”，不包括本数。
第五十一条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第五十二条 本规则以中文书写，由董事会负责解释。
第五十三条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第五十四条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则的规定办理。
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第五十五条 本规则经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
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