安井食品：安井食品董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）2024-12-03
安井食品集团股份有限公司 董监高持有本公司股份及其变动的管理制度
安井食品集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动的管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对安井食品集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公
司”以下简称“香港联交所”）附录C3《上市发行人董事进行证券
交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及附录C1《<企
业管治守则>及<企业管治报告>》等法律、法规、规范性文件要求，
结合《安井食品集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司的董事、监事、高级管理人员和有关雇员应当遵守本制度。董
事、监事、高级管理人员和有关雇员就其所持股份变动相关事项作
出承诺的，应当严格遵守。本制度关于董事、监事、高级管理人员
和有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，
遵循从严处理的原则。
本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公
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司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董
事、监事或雇员。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员所持本公司证券，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产
品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权等）。
公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、监事、高级管理
人员和有关雇员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员在买卖本公司股票前，
应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》（香港法例第571
章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员通过内地与香港股票市
场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地
与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第二章 交易禁止和限制
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司A股股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月
的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
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会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于
缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院
生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市
情形；
（八）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次
性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日
所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让
其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
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入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员在下列期间不得买卖本
公司股票：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日
起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
2. 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度
或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短
者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的
重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议
（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，
直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有
内幕信息的其他董事、监事、高级管理人员和有关雇员也不得
在同一期间买卖公司的证券；
（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本
制度第十八条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七）如该等人员以其作为另一董事、监事、高级管理人员及有关雇
员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；
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（八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
规定的其他期间。
公司必须在每次董事、监事、高级管理人员及有关雇员因为本条第
（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联
交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告
的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十一条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本制
度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事、高级管
理人员和有关雇员是为其本人进行交易。
第十二条 若董事、监事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托
人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决
策过程，而该董事、监事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有
紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，
则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、监事、高级管理人员
和有关雇员的交易。
第十三条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投
资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定
权，该基金经理买卖该董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有
的公司证券时，必须受与董事、监事、高级管理人员及有关雇员同
等的限制及遵循同等的程序。
第十四条 任何董事、监事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托
人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事、监事及有关雇员的任
何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基
金的董事、监事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理
说明情况。
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第十五条 任何董事、监事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证
券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人
代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、监事、高
级管理人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该董事、监事、
高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、监事、高
级管理人员及有关雇员的公司。
第十六条 若董事、监事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转
让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关
董事、监事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本制度的其他
条文外，亦需遵守本制度第十八条有关书面通知及确认的规定。在
出售或转让该等证券之前，有关董事、监事、高级管理人员及有关
雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计
划中的出售或转让是该董事、监事、高级管理人员及有关雇员唯一
可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交
所有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交
易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，
公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董
事）确信有关董事、监事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况
下出售或转让证券，例如董事、监事、高级管理人员及有关雇员藉
此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承
担。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生
品的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他
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组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高
级管理人员及有关雇员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
第十八条 董事、监事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少
提前两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为
此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到
注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的
任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会
会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本
人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买
卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之
前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时
抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事、监事、高级管理人员及
有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、监
事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，
不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信
息，本制度第十条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述
的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
公司董事、监事和高级管理人员减持其所持公司A股股份的，还应遵
守本制度第二十条的规定。
第三章 信息披露
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第十九条 公司需保存书面记录，证明已根据本制度第十八条的规定，发出适
当的通知并已获确认，而有关董事、监事、高级管理人员及有关雇
员亦已就该事宜收到书面确认。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向
上海证券交易所报告并披露减持计划。存在法律法规、 公司章程》
及本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合公司股票上市地证券监管机构的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，前述涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易
日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披
露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
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第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在该公司董事、监事和高级管理人员就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过
各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于
公司董事、监事和高级管理人员减持的规定。法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时
披露相关情况。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的限制转
让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、监事和高级管
理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了
结融券合约。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的
物的衍生品交易。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
证券部或者董事会秘书通过上海证券交易所网站及/或公司股票上
市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人、配偶、父母、
子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身
份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日
内；
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（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求的其他时间。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司证券部或者董事会秘
书报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告，或按照公司股票
上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他
事项。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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第二十六条 就董事、监事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中
期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））
内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事、监事证
券交易的守则；
（二）在向所有董事、监事作出特定查询后，确定公司的董事、监事
有否遵守《标准守则》所订有关董事、监事进行证券交易的标
准及本制度；及
（三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，
并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第二十七条 根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事及最高
行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第二十八条 在证券交易所网站实际披露的日期为准；公司董事、监事和高级
管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当按照公司股票上市
地证券监管规则及时向证监监管机构报告，说明有关不遵守的详情，
并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，除接
受公司股票上市地证券监管机构的相关处罚外，本公司董事会将视
情节轻重予以处罚。
第四章 附则
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第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度报董
事会审议通过。
第三十二条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效。原《福建安井食品股份有限
公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制
度》自动失效。
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