安井食品集团股份有限公司                                  董事会提名委员会工作细则



                           安井食品集团股份有限公司
                           董事会提名委员会工作细则
                                     （草案）
                              （H 股发行并上市后适用）


                                   第一章    总则


第一条         为规范公司董事、监事（在本细则中不包括职工代表监事）、高级
               管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民
               共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规
               则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《安井食品集团股
               份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规
               范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
               委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。


第二条         提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。


                                 第二章     人员组成


第三条         提名委员会由三名董事组成，其中独立董事委员占半数以上。


第四条         提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
               三分之一提名，并由董事会选举产生。


第五条         提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，
               负责主持提名委员会工作。主任委员由董事会选举产生。


第六条         提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
               期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
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               委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的
               要求时，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。


                                第三章   职责权限


第七条         提名委员会的主要职责权限为：
               （一）      至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、
                   知识及经验方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权
                   结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；在考虑董事会
                   成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董
                   事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元
                   化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经
                   验；制定并审阅董事会多元化政策；
               （二）      研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提
                   出建议；
               （三）      广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
               （四）      对董事（包括独立董事）候选人和总经理人选进行审查
                   并提出建议；
               （五）      对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职
                   资格进行遴选、审查并提出建议；
               （六）      就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）及总
                   经理的继任计划向董事会提出建议；
               （七）      审核独立董事的独立性;
               （八）      董事会授权的其他事宜。


第八条         提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
               事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
               项向董事会提出建议：
               （一）      提名或者任免董事；
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               （二）      聘任或者解聘高级管理人员；
               （三）      法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和
                   《公司章程》规定的其他事项。


               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
               会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


第九条         提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
               意见。


               提名委员会提出的董事、监事和高级管理人员的人选，必须由公司
               股东会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。


第十条         主任委员的主要职责为：
               （一）召集、主持提名委员会会议；
               （二）督促、检查提名委员会的工作；
               （三）签署提名委员会有关文件；
               （四）向公司董事会报告提名委员会工作；
               （五）出席公司年度股东会，并回答股东就提名委员会职责相关的
               事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委
               员或适当委任的代表出席；
               （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和
               董事会要求履行或者授予的其他职责。


第十一条       提名委员会委员的权利和义务如下：
               （一）按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使
               投票权；
               （二）提出提名委员会会议讨论的议题；
               （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获
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               得所需的报告、文件、资料等相关信息；
               （四）充分了解提名委员会的职责以及本人作为提名委员会委员的
               职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情
               况，确保其履行职责的能力；
               （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
               （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和
               董事会要求履行或者授予的其他职责。


                             第四章   决策程序


第十二条       提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
               实际情况，研究公司的董事、监事和高级管理人员的选择程序、当
               选条件和任职期限等，形成决议后提交董事会审议。


第十三条       按以下程序提名董事、监事和高级管理人员：
               （一）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事、监事和高
               级管理人员时，向本细则第八条第（二）款规定的有权提案人收集
               有关董事、监事和高级管理人员候选人人选的提案。
               （二）安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职
               称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料。
               （三）与候选人联系，征求被提名人被提名的同意意见并取得相关
               书面文件。要求候选人提供其基本情况、学历、职称、工作经历、
               全部兼职、与公司的关联关系等的文件。
               （四）提名委员会审议通过有关议案。
               （五）将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。


第十四条       研究股东会采取累积投票制选举董事、监事的程序，形成书面意见
               递交董事会审议。
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                              第五章    议事规则


第十五条       提名委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10 天
               内召集会议，并于会议召开前 5 天通知全体委员。经全体委员一致
               同意亦可随时召开会议。


第十六条       提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他
               一名独立董事委员主持。


第十七条       提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委员有
               1 票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。


第十八条       提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯
               表决的方式召开。


第十九条       董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、
               监事及其他高级管理人员列席会议。


第二十条       出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
               信息。


第二十一条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面
               委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代
               表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
               费用由公司支付。


第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
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               有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
               及本细则的规定。


第二十四条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
               上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。


第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
               会。


                                  第六章   附则


第二十六条 在本细则中，“以上”包括本数。


第二十七条 本规则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
               合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。原《董事会提名委员会工
               作细则》自动失效。


第二十八条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、公
               司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定不一致的，
               按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
               章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。


第二十九条 本细则的解释权属于公司董事会。




                                                  安井食品集团股份有限公司