安井食品：安井食品股东会议事规则（草案）2024-12-03
安井食品集团股份有限公司 股东会议事规则
安井食品集团股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一条 为促进安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高
股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会依法行使职权以及股东会
程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
（“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（“《香港上市规则》”）和《安井食品集团股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》规定的其他情形。
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公司在本规则第二条和前款规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股
东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调
整。
第四条 公司召开股东会的地点为公司住所地会议室或通知的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参
与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
第五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
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第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十二条 公司召开股东会，召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）
方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以书面（包括公告）方
式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十三条 股东会通知应包含《公司章程》规定的股东会通知的内容，并应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东会通知或补充通知时将同时提供独立董事的意见及理由。
第十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地
监管要求的前提下，从其规定。
第十六条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。经召集人同意的其他人士可以列席会
议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代
理人）额外的经济利益。
第十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第十九条 为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：
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(一) 无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二) 扰乱会场秩序者；
(三) 衣冠不整者；
(四) 携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》在股东会上发言及行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二十一条 股东会的会议登记工作由公司负责制作。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的
董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
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人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权
文件）。（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监
管规则所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”）除外）。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的
委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合
伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位
的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书
面授权委托书。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士
在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果两名及以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同
该人士是公司的个人股东一样。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明《公司章程》规定
的内容。授权委托书不符合《公司章程》的要求或者指示不清的，会议工
作人员应拒绝该代理人出席股东会。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应在办理会
议登记时提交负责会议登记事务的工作人员。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
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股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第二十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
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充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十九条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项宣读所有会议提案。如
有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股
东审议该提案留出充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，
或在所有提案宣读完毕后一并审议。
第三十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十二条 股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会议工作人员应将
股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安
排该股东作出发言。
股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求
发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，
但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
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股东发言应言简意赅，不得重复；每次发言时间原则上不超过3分钟。为确
保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议主持人可以决定
对股东发言的时间及次数作出适当限制。
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、分拆、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
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(六) 变更公司形式；
(七) 对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。
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会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十
七条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过方为有效。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的
候选人；
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东会选举。
第三十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人的，
应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
第四十条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。该等股
东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通过。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
第四十六条 股东会对提案表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，由监事代表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。出席会议的
董事应当在股东会决议上签名。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
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对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载《公司章
程》规定的内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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审议有关关联交易事项时，股东会决议的公告还应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间为选
举该董事、监事的股东会决议通过之日。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会
结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管
规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。
第五十六条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东会审议后通过
后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市
之日起执行。
第五十七条 本规则未尽事宜或有关规定与《公司法》《证券法》《管理试行办法》《上
市公司章程指引》《上交所上市规则》《香港上市规则》等法律、法规不
一致的，按相关法律、法规和规定执行。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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