安井食品集团股份有限公司                                  董事会审计委员会工作细则


                           安井食品集团股份有限公司
                           董事会审计委员会工作细则
                                     （草案）
                              （H 股发行并上市后适用）




                                   第一章     总则


第一条       为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
              经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
              司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
              《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规
              则》”）《安井食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
              及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会审计
              委员会（下称“审计委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。


第二条       审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，
              委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事
              的审计活动。


                                 第二章     人员组成


第三条        审计委员会由三名董事委员组成，由董事会从董事会成员中任命，
              且该董事为非执行董事，不在公司担任高级管理人员，其中独立董
              事委员占半数以上(至少一名独立董事为符合公司股票上市地证券
              监管规则要求专业资格的会计专业人士)。


第四条        审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事会过半数选举产生。现
              时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以


                                          1
安井食品集团股份有限公司                                 董事会审计委员会工作细则

              日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：
              （1）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或（2）其不再享
              有该外部审计机构财务利益的日期。


第五条        审计委员会设主任委员（即召集人）1名，由公司独立董事中的会计
              专业人员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
             主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法
              履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委
              员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何
              一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
              名独立董事委员履行审计委员会召集人职责。


第六条        审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
              连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董
              事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事
              独立性的要求时，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委
              员人数。


第七条        审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
              事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在
              补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关
              职责。


                              第三章   职责权限


第八条       公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
              部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
              数同意后，提交董事会审议：
             （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
                  报告；

                                       2
安井食品集团股份有限公司                                  董事会审计委员会工作细则

             （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
             （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
             （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
                  者重大会计差错更正；
             （五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
                  司章程》规定的其他事项。


第九条       审计委员会的主要职责权限为：
             （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请、重新委任或者更换外
                 部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有
                 关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，监督外部
                 审计机构的执业行为；
             （二） 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审
                 计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计
                 机构讨论审计性质及范围及有关申报责任；
             （三） 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就
                 此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制
                 权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关
                 资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责外部审计
                 机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任
                 何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
             （四） 监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度、会计
                 政策及其实施；
             （五） 担任公司与外部审计机构之间的代表，负责内部审计与外部
                 审计之间的沟通并监察二者之间的关系，确保内部审计机构和外
                 部审计机构的工作得到协调，确保内部审计机构在公司内部有足
                 够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
             （六） 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及
                 （若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财
                 务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，

                                         3
安井食品集团股份有限公司                                   董事会审计委员会工作细则

                 应特别针对下列事项加以审阅：
                        (1) 会计政策及实务的任何更改；

                        (2) 涉及重要判断的地方；

                        (3) 因审计而出现的重大调整；

                        (4) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

                        (5) 是否遵守会计准则；及

                        (6) 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的

                           上市规则及法律规定；
             （七） 就上述第（六）项而言：
                        (1) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至

                           少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
                        (2) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任

                           何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计
                           及财务汇报职员、合规负责人员或外部审计机构提出的事
                           项；
             （八） 审核公司的财务信息及其披露，以及财务和会计政策及操
                 作；
             （九） 审查和评价公司的财务监控、风险管理及内控制度；
             （十） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行
                 职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财
                 务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所
                 接受的培训课程及有关预算是否充足；
             （十一）       主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事
                 宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
             （十二）       检查外部审计机构给予管理层的任何《审核情况说明函
                 件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任
                 何重大疑问及管理层作出的响应；
             （十三）       确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的任何
                 《审核情况说明函件》中提出的事宜；
             （十四）       审查公司内部制度，组织对重大关联(连)交易进行审计；

                                         4
安井食品集团股份有限公司                                   董事会审计委员会工作细则

             （十五）       审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、
                 内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员
                 会应确保有适当的安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查
                 及采取适当的行动。
             （十六）       制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提
                 出建议；
             （十七）       检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发
                 展；
             （十八）       检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常
                 规。
             （十九）       制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如
                 有）；
             （二十）       检讨公司遵守《香港上市规则》附录C1所载《企业管治
                 守则》的情况及在年报所载的《企业管治报告》内的披露；
             （二十一） 就《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》条文
                 的事宜向董事会汇报；
             （二十二） 检查公司遵守法律、法规的情况，包括监督管理商业道
                 德和腐败问题；
             （二十三） 负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易
                 所的上市规则和公司董事会授予的其他事宜。


第十条       主任委员的主要职责为：
             （一）召集、主持审计委员会会议；
             （二）督促、检查审计委员会的工作；
             （三）签署审计委员会有关文件；
             （四）向公司董事会报告审计委员会工作；
             （五）出席公司年度股东会，并回答股东就审计委员会职责相关的
             事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委
             员或适当委任的代表出席；
             （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董

                                         5
安井食品集团股份有限公司                                  董事会审计委员会工作细则

             事会要求履行或者授予的其他职责。


第十一条     审计委员会委员的权利和义务如下：
             （一）按时出席审计委员会委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
             行使投票权；
             （二）提出审计委员会会议讨论的议题；
             （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获
             得所需的报告、文件、资料等相关信息；
             （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，
             熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确
             保其履行职责的能力；
             （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
             （六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董
             事会要求履行或者授予的其他职责。




                                第四章   决策程序


第十二条     公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方
              面的书面资料：
              (一)     公司相关财务制度；
              (二)     内部重大审计报告及外部审计报告；
              (三)     外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
              (四)     公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
              (五)     其他相关事宜。


第十三条     审计委员会会议对第八条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，
              呈报董事会讨论。




                                         6
安井食品集团股份有限公司                               董事会审计委员会工作细则


                              第五章     议事规则


第十四条      审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会每季度至少召
              开一次会议，在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审
              计委员会会议，并于会议召开前5日通知全体委员。两名及以上审计
              委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，
              主任委员于收到提议后10日内召集临时会议。主任委员不能出席时
              可委托其他任一委员主持。


第十五条      审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一
              委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。


第十六条      审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
              取通讯表决的方式召开。


第十七条      董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、
              监事及高级管理人员列席会议。


第十八条      审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负
              有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。


第十九条      审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
              可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦
              未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第二十条      如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用
              由公司支付。


第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
              有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》

                                       7
安井食品集团股份有限公司                               董事会审计委员会工作细则

              及本细则的规定。


第二十二条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议
              记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少
              为10年。


第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
              会。


第二十四条 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机
              构事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建
              议的声明，以及董事会持不同意见的原因。


                                 第六章   附则


第二十五条 在本细则中，“以上”包括本数。


第二十六条 本规则经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合
              交易所有限公司挂牌上市之日起生效。原《董事会审计委员会工作
              细则》自动失效。


第二十七条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、公
              司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定不一致的，
              按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
              章程》的规定执行，并立即修订报董事会审议通过。


第二十八条 本细则的解释权属于公司董事会。

                                                 安井食品集团股份有限公司




                                      8