北京金诚同达律师事务所
关于
无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
金证法意 2024 字 1204 第 0661 号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
北京金诚同达律师事务所
关于无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
金证法意 2024 字 1204 第 0661 号
致：无锡信捷电气股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受无锡信捷电气股份有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则 （试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为无锡信捷电气股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票事项出具法律意见。本所已于 2024 年 9 月 30 日
出具了《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京金诚
同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2024 年 10 月 31 日，上海证券交易所下发了《无锡信捷电气股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证上审（再融资）〔2024〕251 号]
（以下简称“《审核问询函》”）。此外，发行人于 2024 年 11 月 22 日召开了第五
届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
等相关议案，现本所律师就《法律意见书》《律师工作报告》涉及的上述相关内
容进行补充更新，并就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，特
出具《北京金诚同达律师事务所关于无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），本
所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适
用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见
仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 关于对《法律意见书》《律师工作报告》
的补充和更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准
1. 2024 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
公司与李新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于未来三年（2024 年-
2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。公司第五届董事会第二次会议
就本次发行的具体方案作出了决议，提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议
相关议案并授权董事会办理本次发行相关事宜。
2．2024 年 6 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会会议，并
根据公司第五届董事会第二次会议的提议，审议通过了与本次发行相关的各项
议案。
此次股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，
全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案
有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协
议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（7）授权公司董事会在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金
银行专户，专户专储、专款专用，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券
交易所上市等一切有关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项；
（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要
求;
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易完成日。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
3．2024 年 11 月 22 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司与李新签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等议案。
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权， 公司第五届
董事会第五次会议所审议的上述议案无需提交公司股东会审议。
根据上述决议内容，本次发行方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中
国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人李新，李
新以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。定价
原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象
发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 16,578,635 股（含本数），全部由李
新认购。发行股票数量的上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（6）发行股份限售期
李新认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上交
所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 38,578.48 万元(含本数)，
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
1 企业技术中心二期建设项目 28,000.00 27,696.37
2 营销网点及产品展示中心建设项目 14,882.11 10,882.11
合计 42,882.11 38,578.48
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
（9）本次发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象定向发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行股票事
项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规对相关发行有
新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（二）发行人就本次发行所作的批准的合规性
经查验发行人第五届董事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会和第
五届董事会第五次会议的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本
所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
2. 根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人
董事会、股东大会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，其会议程序及决议
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内容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》及上交所相关信息披露规则的有
关规定，合法、有效。
3. 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程
序合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需上
交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定
的向特定对象发行股票的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1．发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发行的股票同股同权，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2．发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四
十八条的规定。
3．2024 年 6 月 11 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。符合《公司法》第一百五
十一条的规定。
4．发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1．根据发行人近三年的《审计报告》《发行预案》、发行人提供的资料和出
具的说明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向
特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2．根据发行人第五届董事会第二次会议、2024 年第二次临时股东大会、发
行人第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《发行预案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》（以下简称“《发行预案》及其修正案”）等本次发行相关议案，
本次募集资金拟用于“企业技术中心二期建设项目”“营销网点及产品展示中心
建设项目”。
如本补充法律意见书之“三、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集
资金投资项目已取得固定资产投资项目备案，因该等募投项目不涉及《建设项目
环境影响评价分类管理名录》规定的建设项目，故根据规定无需取得环评批复，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
3．根据《发行预案》及其修正案以及发行人提供的资料和出具的说明并经
核查，发行人本次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定。
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4．根据《发行预案》及其修正案以及发行人提供的资料和出具的说明并经
核查，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5．根据《发行预案》及其修正案，发行人本次发行对象为发行人控股股东、
实际控制人李新，其作为发行对象出具了《关于公司本次向特定对象发行股票认
购资金来源等事项的承诺》，其本人承诺认购资金来源合法、合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（其本人作为实
际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关
方向其本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在法律
法规规定禁止持股等情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6．根据《发行预案》及其修正案，本次发行的定价基准日为本次向特定对
象发行股票董事会决议公告日。发行人本次发行的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十
七条的规定。
7．根据《发行预案》及其修正案，本次发行发行对象为公司控股股东、实
际控制人李新，据此，发行人本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合
《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《收购管理办法》的相关规定
1．本次发行发行对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形：
（1）根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的核查，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态”的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（1）项的规定；
（3）根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站的核查，增持人不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为”的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（2）项的规定；
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根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、中国证监会网站、上交所网站等的核查，增持人不存在“最近 3 年
有严重的证券市场失信行为”的情形，符合《收购管理办法》第六条第二款第（3）
项的规定；
根据发行对象提供的材料以及本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等的核查，发行对象不存在《公司法》（2018 修正）第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《收购管理办法》第六条
第二款第（4）项的规定。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行对象不存在《收
购管理理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次发行
作为收购人的主体资格。
2．本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据《无锡信捷电气股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》，
就《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，发行人
2024 年第二次临时股东大会非关联股东已审议通过该项议案。
根据《发行预案》及其修正案、发行对象出具的承诺，李新认购的本次向特
定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
据此，本所律师认为，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项之规定，可以免于发出要约。
3. 本次发行符合《收购管理办法》的相关股份锁定安排
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
李新已出具《关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，具体内容如下：“本
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人按《公司与李新签署附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定认购的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。本人在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日
起 18 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本
人在取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取
得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机
构后续对上市公司向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后
的规定确定本次发行股票的限售期限。本人将严格按照国家法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公
司履行权益变动相关信息披露等义务。”
据此，本所律师认为，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项和第七十四条之规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的发行条件
1．根据发行人提供的报告期内理财清单、发行人最近一期末可能涉及财务
性投资的资产科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等
相关资料并经本所律师核查，发行人最近一期末，不存在持有金额较大的财务性
投资的情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的有关规定。
2．根据《发行预案》及其修正案，本次向特定对象发行股票拟发行的股份
数量不超过本次发行前股本总数的 30%，符合《适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的规定。
3．根据《发行预案》及其修正案，公司已披露本次发行的发行数量、融资
间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定，
符合《适用意见第 18 号》第四条第（四）项的规定。
4．截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案未发生重大变化，不适
用《适用意见第 18 号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注
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册管理办法》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特
定对象发行股票的实质条件。
三、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]2751 号）核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,510
万股,并于 2016 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。每股面值 1 元，实际发行
价格每股 17.85 元，募集资金总额为人民币 448,035,000.00 元，扣除发行费用后
实际募集资金净额为人民币 405,000,000.00 元。上述募集资金已于 2016 年 12 月
14 日全部到位，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 15
日出具验资报告验证（瑞华验字[2016]44040015 号）。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票，可
转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
本所律师认为，发行人前次募集资金为首次公开发行股票，前次募集资金到
位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集
资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
（二）发行人本次发行募集资金的用途
1．根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《无锡信捷电气股
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份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》以及发行人第五届董事会第五
次会议审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 38,578.48 万元（含本
数）。第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》，发行人决定调减本次发行上市方案的募集资金
总额，相应调减营销网点及产品展示中心建设项目的募集资金拟投入金额并取
消补充流动资金项目。
经上述调整后，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 企业技术中心二期建设项目 28,000.00 27,696.37
2 营销网点及产品展示中心建设项目 14,882.11 10,882.11
合计 -- 42,882.11 38,578.48
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
2．经核查，发行人本次募集资金运用项目已经发行人第五届董事会第二次
会议、2024 年第二次临时和第五届董事会第五次会议审议通过。
根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，包括根据
有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因
素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调
整。据此，发行人 2024 年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行上
市有关事宜，发行人第五届董事会第五次会议审议之事项未超越该等授权范围
及授权期限；发行人本次调整募投项目事宜所履行的程序及作出的决议内容，符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
3．发行人本次募集资金运用项目已取得滨湖区行政审批局下发的如下投
资项目备案。
序号 项目名称 投资项目备案文号 项目代码
1 锡滨行审投备 2403-320211-89-01-974736
企业技术中心二期建设项目
[2024]95 号
2 营销网点及产品展示中心建 锡滨行审投备 2405-320211-89-05-210299
设项目 [2024]197 号
4．经核查上述募投项目的备案文件，企业技术中心二期建设项目位于无锡
市滨湖区建筑西路 816 号，建设性质属于扩建。营销网点及产品展示中心建设项
目位于无锡市滨湖区刘塘路 9 号，建设性质属于改建。故本次发行募投项目不涉
及新取得土地事项。
5．经核查《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），发行人上
述募投项目未涉及该名录规定的建设项目，故根据该名录规定不纳入建设项目
环境影响评价管理。
6．经核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于公司主营业务
及相关业务领域，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的
相关标准、规定。本次发行募集资金项目不属于交易性金融资产、其他权益工具
投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
7．根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目由其
自行实施，不涉及与他人合作的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规
定履行了相应的决策程序，并已履行了现阶段必要的备案程序，发行人本次募集
资金的数额和使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于对《审核问询函》相关法律问题
的回复
《审核问询函》问题 2 关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会
议决议公告日，本次发行对象为公司实际控制人李新，本次认购使用自有资金
5,000 万元左右，剩余资金将主要通过股权质押 融资的方式取得。本次发行结
束后，实际控制人持有公司股份占比由 23.10%上升至 33.21%。
请发行人说明：（1）实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑，股份锁
定期限是否符合相关规则要求，本次发行前后对公司控制权结构的具体影响；
（2）本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排，实际控
制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过
程，说明后续质押资金的具体偿付安排；（3）结合发行对象相关财务状况和清
偿能力股价变动、预警线平仓线等，说明后续是否存在平仓风险；公司实际控
制人是否还存在其他有息债务及类似还款计划，本次发行是否存在因可能无法
筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9
条和第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑，股份锁定期限是否符合相
关规则要求，本次发行前后对公司控制权结构的具体影响
（一）实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑
实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑是为了积极响应国家政策，增持
对上市公司的持股比例，增强公司控制权的稳定性，并提升市场信心。具体如下：
1．提高持股比例，增强公司控制权的稳定性
李新作为公司的控股股东及实际控制人，持股比例为 23.10%，现有持股比
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
例相对较低，通过本次认购，可提高持股比例，增强公司控制权的稳定性，有利
于公司的长远发展。
2．提升市场信心
公司控股股东、实际控制人李新先生认购本次发行的股票，充分展示了控股
股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，向资本市
场以及中小股东传递积极信号，有利于提升市场信心，推动公司在资本市场的更
好发展。
（二）认购对象本次认购股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发
行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公
司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
本次发行后，认购对象李新持有公司股份比例或将超过 30%。为满足《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》有关锁定期和豁免要约
的规定，一方面公司 2024 年第二次临时股东大会审议批准了本次发行，并同意
本次发行的认购对象免于发出要约，出席会议的关联股东李新回避了表决。另一
方面，认购对象李新已出具了相关股份的锁定期承诺。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
李新已出具《关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，具体内容如下：
“本人按《公司与李新签署附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约
定认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
本人在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转
让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本人在取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等
监管机构后续对上市公司向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照
修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。
本人将严格按照国家法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公司履行权益变动相关信息披露等义
务。”
综上所述，认购对象李新的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司收购管理办法》的规定。
（三）本次发行前后对公司控制权结构的具体影响
本次发行前后公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次发行前，发行人
实际控制人李新控制的股份比例 23.10%，本次发行完成后，假设按照 38,578.48
万元的融资规模测算，李新持有的股份比例为 31.21%，持股比例进一步提升，
有利于增强公司实际控制权。
二、本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排，实际控
制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程，
说明后续质押资金的具体偿付安排
（一）本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排
截至本补充法律意见书出具日，李新所持的发行人股票不存在质押情况，本
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
次发行对象李新拟主要通过股票质押借款方式自筹资金进行认购，已与三家中大
型证券公司及银行达成初步的股票质押融资意向，目前尚未就股票质押借款事宜
签署相关协议，计划在本项目经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后与金
融机构签署股票质押融资协议，以下有关股票质押、借款及偿付的安排仅为意向
安排，最终方案将根据股价、质押率、资金成本等因素的变动进行调整。
（二）实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用
成本的计算过程
根据本次发行方案及公司与李新签署的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，李新本次认购股份数量不超过 16,578,633 股，认购金额上限 38,578.48 万
元。假设李新按照上限认购，即认购 16,578,633 股，需要认购资金 38,578.48 万
元，扣除自有资金 5,000 万元后，需要通过股票质押借款 33,578.48 万元，假设
股票质押贷款年利率为 4%，则每年的质押资金使用成本为 1,343.14 万元。本次
认购完成前，李新持有公司 A 股股票 32,467,960 股，公司总股本 140,560,000 股，
李新持股比例为 23.10%；本次认购完成后，李新持有公司 A 股股票 49,046,593
股，公司总股本 157,138,633 股，李新持股比例为 31.21%。
1．关于拟质押股份占比的计算过程
假设股票质押率为 40%（质押融资金额=质押股票市值*40%），拟质押股份
的占比情况与公司股价有关，相关测算如下：
项目 具体测算
质押参考股票价格（元/股）A 30 35 40
发行前李新持股数量（万股）B 3,246.80 3,246.80 3,246.80
李新所持股票市值（万元）C=A*B 97,403.88 113,637.86 129,871.84
质押融资金额（万元）D 33,578.48 33,578.48 33,578.48
质押股票所需市值（万元）E=D/40% 83,946.20 83,946.20 83,946.20
质押股票数量（万股）F=E/A 2,798.21 2,398.46 2,098.66
发行后李新持股数量（万股）G 4,904.66 4,904.66 4,904.66
李新质押股份占比 H=F/G 57.05% 48.90% 42.79%
注：截至 2024 年 11 月 11 日公司收盘价为 38.41 元/股，测算采用的质押参考股票价格情况仅为方案示
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
意，不构成对未来股价的预测。
基于上表，在上述假设条件下，当质押参考股票价格在 30-40 元/股时，李新
质押股份数量为 2,098.66-2,798.21 万股，李新质押股份占比为 42.79%-57.05%。
2．公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程
如前所述，假设李新按照上限认购 38,578.48 万元，扣除自有资金 5,000 万
元后，需要通过股票质押借款 33,578.48 万元，假设股票质押贷款年利率为 4%，
则质押资金每使用一年的资金使用成本为 1,343.14 万元。
公司 2023 年归属母公司股东的净利润为 19,901.67 万元，2024 年 1-9 月归
属母公司股东的净利润为 17,425.65 万元，假设未来三年归属母公司股东的净利
润的同比增长率为 10%，股利支付率为 30%，则未来三年李新可获得的现金分红
金额（含税）情况如下：
项目/T 2025 年 2026 年 2027 年
公司 T-1 年归属母公司股东的净利润（万元）A 21,891.84 24,081.02 26,489.12
公司 T 年现金分红金额（万元）B=A*30% 6,567.55 7,224.31 7,946.74
发行后李新持股比例 C 31.21% 31.21% 31.21%
李新 T 年获得的现金分红（万元）D=B*C 2,049.73 2,254.71 2,480.18
注：公司归属母公司股东的净利润以及股利支付率仅为方案示意，不构成对未来相应情况的预测。
基于上表，在上述假设条件下，李新获得的现金分红可覆盖本次质押资金使
用成本。
（三）说明后续质押资金的具体偿付安排
在本次认购完成后，李新拟通过自有资金及资产、个人薪酬、股票分红、滚
动质押等方式偿还借款。
1．自有资金及资产
李新个人多年积累形成的现金及资产可用于偿还质押资金。
2．个人薪酬
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
李新 2023 年度领取的薪酬为 130 万元，后续其在公司获得的薪酬在扣除个
税以及生活支出后可用于偿还质押资金。
3．股票分红
根据上述假设条件的测算结果，李新获得的现金分红可覆盖本次质押资金使
用成本，其多出资金成本的部分可用于偿还质押资金。
4．通过股票质押方式滚动借款
在上述质押借款到期前，李新可以通过延长质押期限或者“借新还旧”的方
式实现滚动质押，完成本次质押借款的替换，直至最终完成该等质押资金的偿还。
三、结合发行对象相关财务状况和清偿能力、股价变动、预警线平仓线等，
说明后续是否存在平仓风险；公司实际控制人是否还存在其他有息债务及类似
还款计划，本次发行是否存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项
目终止的风险。
（一）结合发行对象相关财务状况和清偿能力、股价变动、预警线平仓线等，
说明后续是否存在平仓风险
1. 发行对象相关财务状况和清偿能力
公司实际控制人李新除持有公司股份，还拥有存款、理财及不动产等其他多
项资产，可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力
相对较强。此外，上市公司现金分红也可为其提供稳定的现金流。
根据公司实际控制人李新提供的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，实际控制人李新的信用良
好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未
被列入失信被执行人名单；实际控制人李新的资信状况及履约能力良好。
综上，公司实际控制人李新具有良好的财务状况和清偿能力。
2．公司股价波动情况
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 11 日，发行人股票收盘价（不复权）情
况如下：
数据来源：同花顺 iFinD
从上图可知，在不复权的情况下，发行人股票在 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 11 月 11 日最低收盘价为 22.16 元/股（2024 年 2 月 5 日），最高收盘价为
58.99 元/股（2022 年 8 月 18 日），总体而言，2022 年 1 月 1 日以来，公司股价
一般在 30 元/股之上。
3．预警线平仓线
根据现有案例公布的股票质押条款涉及的平仓线情况，在进行实际控制人李
新拟质押股票的平仓风险分析时，谨慎选取预警线 200%及平仓线 150%，即当质
押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额的 150%时，质押股票存
在可能被平仓的风险。
根据公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 11 日的股价表现情况，以 2024
年 11 月 11 日为基准日，公司股票当日收盘价 38.41 元/股，前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日的交易均价分别为 35.96 元/股、33.82 元/股、32.13 元/
股。谨慎考虑选取最低的 32.13 元/股进行股价波动测试，分别假设股价下跌
10%、20%、30%进行测算，具体情况如下：
股票价格下降 股票价格下降 股票价格下降
项目 质押参考股价
10% 20% 30%
价格（元/股）A 32.13 28.92 25.70 22.49
质押股票数量
26,127,046 26,127,046 26,127,046 26,127,046
(股)E=D/A
对应质押股票市值
83,946.20 75,559.42 67,146.51 58,759.73
（万元）D=B*C
融资本金（万元）B 33,578.48 33,578.48 33,578.48 33,578.48
对应的履约保障比
250% 225% 200% 175%
例C
由上述测算可知，在公司股价较质押参考股价 32.13 元/股下降 30%的情况
下，对应的履约保障比例为 175%，质押股票的市值亦可足额覆盖对应融资本金
的 150%，履约保障能力较强，发生强制平仓的风险较小。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，李新质押股票被强制平仓的风险较小。若出现公司股价大幅下滑
的情况，李新有良好的财务状况和清偿能力，可以追加保证金、补充担保物、进
行现金偿还或提前回购所质押的股票等合法措施确保履约保证比例符合融资协
议的约定，维护公司控股股东、实际控制人地位的稳定性。
（二）公司实际控制人是否还存在其他有息债务及类似还款计划，本次发行
是否存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险
公司实际控制人不存在其他大额有息债务及类似还款计划。考虑本次最终认
购规模取决于实际发行前李新与金融机构沟通明确的质押融资条件以及公司股
价情况等多种因素，本次发行存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或
项目终止的风险。
发行人已经在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“五、
本次发行实施风险”中补充披露。
四、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
9 条和第 11 条进行核查并发表明确意见
（一）《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意
见
本所律师逐条对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定，就发行人本次向特定对象发行股票认购对象及其资金来源进行了核查，并发
表意见如下：
1．发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形
经核查，发行人已在《法律意见书》《律师工作报告》“三、发行人本次发行
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
的实质条件”和《补充法律意见书（一）》“二、发行人本次发行的实质条件”中
披露认购对象李新的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（李新先生作为实际控制人
除外）资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向李新先生
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2．认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）
不当利益输送
本所律师获取并核查了认购对象李新的承诺函，承诺如下：“
（1）本人具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能
被追索的情形；
（2）认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本人作
为实际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益
相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）本人本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人、发行人董
事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间
不存在其他利益安排；
（4）如果本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认
购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意与发行人友好
协商其他解决方案；
（5）本人参与本次发行不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形、本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；
（6）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信
息真实、准确、有效、完整；
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（7）本人作为本次发行的认购对象，不存在如下任一情形：①负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；③最近 3 年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》第一
百四十六条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。”
3．认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿
透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
经核查，认购对象为发行人的控股股东、实际控制人李新，李新是自然人，
不存在违规持股、不当利益输送等情形。
4．中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人
员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形,并出具专项说明
中介机构在对认购对象进行核查时，保荐机构已就“是否涉及证监会系统离
职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形”出具了《保荐人关于证
监会系统离职人员入股的核查专项说明》，本所已出具《发行人律师关于证监会
系统离职人员入股的核查专项说明》。经核查，本次发行不涉及证监会系统离职
人员入股的情况及不存在离职人员不当入股的情形。
5．向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形
经核查，本次向特定对象发行由董事会决议确定具体发行对象为李新，不属
于以竞价方式确定认购对象。
6．保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真
实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会及证券交易所相关规定发表意见
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（二）《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意
见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人李新不存在所持发行人股份被质押的情况。发行人的控股股东、实际控
制人李新在本次发行完成后会存在股份质押的情形，但该等质押的原因与用途为
用于本次发行的认购，从而提高李新对公司的持股比例并稳定公司实际控制权，
具有合理性，李新不存在其他大额有息债务及类似还款计划，具有良好的财务状
况和清偿能力。基于上述问题中的回复，在本次认购完成后，李新不存在较大的
平仓风险，其对公司的持股比例进一步提高，不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更，公司控股股东、实际控制人不会出现难以维持控制权稳定的情形。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1. 查阅了李新的访谈纪要、征信报告及承诺函；
2．查阅了李新的相关资产证明文件；
3．查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站所
涉李新本人的相关信息；
4. 查阅了发行人的股价及分红相关的三会文件；
5. 查阅了认购对象委托发行人对接的质押机构及初步质押方案。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．公司实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑是为了积极响应国家政
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
策，增持对上市公司的持股比例，增强公司控制权的稳定性，并提升市场信心。
公司实际控制人参与本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转
让，实际控制人在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不转让，符合相关规则要求，本次发行前后公司控股股东与实际控制人不会发
生变化，本次发行完成后李新对公司的持股比例有所提高，有利于增强公司实际
控制权；
2．公司已说明本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安
排，实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的
计算过程，以及后续质押资金的具体偿付安排等，具体质押融资情况需要在本项
目经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后与金融机构签署融资协议进行
明确；
3．本次发行完成后，李新质押股票被强制平仓的风险较小。截至本补充法
律意见书出具之日，公司实际控制人不存在其他大额有息债务及类似还款计划。
考虑本次最终认购规模取决于实际发行前李新与金融机构沟通明确的质押融资
条件以及公司股价情况等多种因素，本次发行存在因可能无法筹集足够资金导致
融资规模调减或项目终止的风险；
4．本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条和第 11
条进行核查并发表明确意见。
《审核问询函》问题 6.2
根据申报材料，1）报告期内，公司以现金方式向李新和刘婷莉分别购买房
产用作员工宿舍，交易金额合计 868.70 万元。2）报告期内，公司受到行政处罚，
部分高管存在违规买卖股票。 请发行人说明：（1）公司购买房产目前使用及利
用情况，公司与实际控制人及其关联方的应收、应付款项情况及形成背景；（2）
发行人报告期内行政处罚的具体内容，高管违规股权减持和质押的原因，以及对
应整改情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、公司购买房产目前使用及利用情况，公司与实际控制人及其关联方的应
收、应付款项情况及形成背景
（一）公司购买房产目前使用及利用情况
公司于 2021 年 9 月 1 日发布了《无锡信捷电气股份有限公司关于购买房产
暨关联交易的公告》，公告披露公司以现金方式向李新、刘婷莉购买了位于无锡
市滨湖区集景花园 16-202、无锡市滨湖区集景花园 88-202、无锡市滨湖区瑜憬湾
花园 73-402 等地，建筑面积合计 424.14 平方米的房产，该等房产登记用途为住
宅，并明确此次购买房产主要是为了满足公司经营发展需要，为公司员工提供宿
舍便利。
根据公司出具的说明以及本所律师的实地走访和对前述房产不动产档案的核
查，公司在购买前述房产后至今一直将其作为公司员工宿舍，由公司员工正常居
住。
（二）公司与实际控制人及其关联方的应收、应付款项情况及形成背景
对于前述房产交易，公司于 2021 年 8 月已结清房产交易款项。报告期内，
除公司向李新购买房产并用于员工宿舍的关联交易公司及支付给李新的薪酬外，
公司与实际控制人李新及其关联方无其他关联交易，报告期各期末，除发行人应
支付给李新的薪酬外，发行人与实际控制人李新及其关联方不存在其他应收、应
付款项。
二、发行人报告期内行政处罚的具体内容，高管违规股权减持和质押的原因，
以及对应整改情况，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人报告期内行政处罚的具体内容以及对应整改情况，是否构成重
大违法违规行为，是否构成本次发行障碍
1．发行人报告期内行政处罚的具体内容
根据政府主管部门出具的文件、发行人出具的确认并经本所律师核查，报告
期内，除下述行政处罚外，发行人不存在其他因违法行为而受到政府主管部门行
政处罚的情况。
发行人报告期内行政处罚，具体情况如下：
处罚金额
序号 处罚时间 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由
（万元）
“锡滨消行罚决字
无锡市滨湖区消 B 栋一层西侧防
1 2021.12.24 [2021]第 0283 号” 1.5
防救援大队 火门被拆除
《行政处罚决定书》
“锡滨消行罚决字
无锡市滨湖区消 末端放水时，无
2 2021.12.24 [2021]第 0284 号” 1.5
防救援大队 法启动喷淋泵
《行政处罚决定书》
“锡滨消行罚决字
无锡市滨湖区消 C 车间喷淋管网
3 2022.12.02 [2022]第 0226 号” 1.5
防救援大队 无水
《行政处罚决定书》
“锡滨消行罚决字 消防室消防设备
无锡市滨湖区消
4 2023.05.12 [2023]第 0095 号” 电源状态监控器 1.5
防救援大队
《行政处罚决定书》 存在多处故障点
2．发行人报告期内行政处罚对应的整改情况
根据无锡市滨湖区消防救援大队于 2024 年 7 月 19 日出具的《情况说明》，
该大队认为在上述四项处罚中，信捷电气均能够采取有效措施纠正违法行为，并
已按照行政处罚决定书的要求按时缴纳了罚款，完成了整改工作。该大队认为信
捷电气的上述行为均不属于重大违法行为，信捷电气所受上述行政处罚都不属于
情节严重的行政处罚。
根据公司出具的说明，公司后续会加大对消防方面的管理力度、积极落实有
关消防设备设施的日常检查，杜绝再次发生此类消防违法行为。
3．发行人报告期内行政处罚是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发
行障碍
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《注册管理办法》第十一条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条就《注册管理办法》第十一条的
“重大违法行为的认定标准”规定为：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中
介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。”
《中华人民共和国消防法（2021 修正）》第六十条，“单位违反本法规定，有
下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、
器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的。……”
发行人因前述违法行为分别被无锡市滨湖区消防救援大队处以各一万五千
元的罚款，属于该等违法行为的法定罚款区间（五千元以上五万元以下）中的较
低水平，且无锡市滨湖区消防救援大队出具的《情况说明》亦已明确发行人已纠
正违法行为，完成整改，且发行人的相关行为均不属于重大违法行为，且所涉行
政处罚都不属于情节严重的行政处罚。
本所律师认为，发行人上述消防违法行为符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第二条规定的“不属于重大违法行为”，即发行人最近三年不存在严重损害
投资者 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成
实质性障碍。
（二）发行人报告期内高管违规股权减持和质押的原因，以及对应整改情况，
是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍
1．发行人报告期内高管违规股权减持和质押的原因，以及对应整改情况
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发行人现任董事、副总经理邹骏宇在报告期内曾被江苏证监局采取出具警示
函的行政监管措施以及被上交所给予通报批评的纪律处分，具体情况如下：
（1）2021 年 5 月，邹骏宇因在窗口期以集中竞价方式或大宗交易的方式减
持公司股票被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施，亦因此被上交所给予
通报批评的纪律处分。
2020 年 10 月 10 日，发行人披露时任董事兼副总经理邹骏宇减持计划公告
称，邹骏宇拟自 2020 年 11 月 2 日至 2021 年 2 月 2 日期间内，通过集中竞价方
式减持不超过 1,405,600 股公司股票。截至公告日邹骏宇持有公司股票 29,104,600
股，占公司总股本的 20.71%。2021 年 1 月 16 日，公司披露 2020 年度业绩预增
公告。1 月 25 日，公司披露公告称，董事邹骏宇于 2021 年 1 月 13 日卖出公司
股票 39,700 股，占公司总股本的 0.0282%，平均成交价格为 69.86 元/股，成交金
额为 2,773,442 元。
（2）2021 年 8 月和 2021 年 11 月，邹骏宇因在拥有权益的信捷电气股份比
例减少 5%时，未按规定履行报告和公告义务，且未在限制转让期内停止卖出公
司股票被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施，亦因此被上交所给予通报
批评的纪律处分。
截至 2020 年 4 月 13 日，邹骏宇持有公司股份 30,510,200 股，占公司总股本
的 21.71%，为公司持股 5%以上股东。2020 年 4 月 14 日至 2021 年 6 月 10 日期
间，邹骏宇通过集中竞价与大宗交易方式累计减持公司股票 8,192,700 股，累计
减持股份数占公司总股本的 5.8%。其中，截至 2021 年 5 月 31 日，邹骏宇已减
持 4.47%的公司股份。2021 年 6 月 1 日，邹骏宇通过大宗交易方式继续减持
849,700 股，占公司总股本的 0.60%，导致其累计减持比例达到 5.07%。邹骏宇在
股份减持比例达到 5%时，未及时停止买卖公司股票，也未披露权益变动报告书，
而是于 6 月 8 日、6 月 10 日再次累计减持公司股份 1,016,600 股，占公司总股本
的 0.72%，累计减持比例达到 5.8%。2021 年 6 月 12 日，邹骏宇披露简式权益变
动报告书。
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根据邹骏宇出具的《声明及承诺函》，邹骏宇本人因个人及家庭购房等财务
资金需要，在其首发股票解禁期后，因不熟悉上市公司董、监、高减持规则和相
应的披露公示规则导致此类违规事情发生，并非其主观故意违规的行为，也不存
在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形。邹骏宇先生已对该行为进行了反思，
承诺今后将加强自身对相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守，防止此类
事情的再次发生。
公司已出具书面说明，确认已组织所有持有 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员再次认真学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关法律、法规和规范性文件，
并遵守各项法律、法规，防止此类事情的再次发生。
根据公司提供的资料以及对邹骏宇的访谈，截至本补充法律意见书出具日，
邹骏宇质押的公司股份数量合计为 1,044 万股，占其合计所持股份（公司股东邹
骏宇先生及其一致行动人上海思勰投资管理有限公司－思勰投资思源 1 号私募
证券投资基金合计持有公司股份 17,730,900 股，邹骏宇先生是上海思勰投资管
理有限公司－思勰投资思源 1 号私募证券投资基金的委托人，持有该基金 100%
的基金份额。）的 58.88%，占公司总股本的 7.43%。邹骏宇质押前述公司股份主
要出于个人和家庭资金需求（买房买车等）和个人投资需求（投资房地产、理财
产品等），后续会逐步解除前述质押。
经本所律师核查，除前述邹骏宇因违规股权减持、未按规定履行报告和公告
义务收到过江苏证监局出具的警示函和上交所的通报批评外，发行人现任董事、
监事、高级管理人员报告期内未再受到过中国证监会及其派出机构或证券交易所
的行政处罚、纪律处分或行政监管措施。
2．发行人报告期内高管违规股权减持和质押是否构成重大违法违规行为，
是否构成本次发行障碍
《注册管理办法》第十一条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到
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中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司
或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；……”
如前所述，2021 年发行人现任董事、副总经理邹骏宇因违规股权减持以及
未及时进行信息披露收到江苏证监局出具的警示函和上交所的通报批评，不涉及
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查。
“警示函”属于行政监管措施，不属于《行政处罚法》明确规定的行政处罚
类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”。该类行政
监管措施的适用也不具有与“行政处罚”相同程度的制裁性和最终性的特征。
“通报批评”作为交易所的一种纪律处分，与“公开谴责”不同。根据《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的规定，通报批评是在一定范围内、
在中国证监会指定媒体上或者通过其他公开方式对监管对象进行批评，其违规程
度相对较低。
因此，发行人报告期内虽有高管涉及被证监局出具警示函、被交易所通报批
评事宜，但不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”及“现任董事、监事和高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查”的情形，即不存在《注册管理办法》第十一条相关不得向特
定对象发行股票的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了如下核查程序：
1．查阅了发行人向李新、刘婷莉所购房产的《房屋买卖协议》；
2．查阅了截至目前所涉房屋的《不动产证》及对应不动产档案；
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3．查阅了所涉房屋的交易付款证明；
4．实地走访了所涉房屋，确认目前房屋用途；
5．查阅了发行人于 2021 年 9 月 1 日在上交所官网发布的《无锡信捷电
气股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》；
6．查阅了发行人近三年《审计报告》、发行人 2024 年上半年度的财务报
告；
7．查阅了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细及相关行
政处罚决定书；
8．查阅了境外律师就德国信捷出具的《境外律师出具的法律意见书》；
9． 查阅了国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及控股子公
司主管部门官网上对其行政处罚信息的网络查询结果；
10．查阅了税务、海关、自然资源、环境保护、人力资源和社会保障、
公积金管理、应急管理、住房和城乡建设等政府部门就发行人报告期内合规
性出具的书面证明；
11．查阅了无锡市滨湖区消防救援大队于 2024 年 7 月 19 日出具的《情
况说明》；
12．查阅了发行人消防处罚的罚款缴纳凭证；
13．查阅了证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上交所公示的关
于公司董事、监事和高级管理人员的信息；
14．查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；
15．查阅了报告期内发行人高管被上交所、江苏证监局给予处罚的决定
书；
16．查阅了邹骏宇出具的《声明及承诺函》；
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17．对邹骏宇进行了访谈；
18．查阅了发行人出具的相关说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．公司向李新、刘婷莉购买房产后至今一直将其作为公司员工宿舍，由公
司员工正常居住，报告期内除公司向李新购买房产并用于员工宿舍的关联交易及
公司支付给李新的薪酬外，公司与实际控制人及其关联方无其他关联交易，报告
期各期末，除发行人应支付给李新的薪酬外，发行人与实际控制人及其关联方无
应收、应付款项；
2．发行人报告期内存在行政处罚以及高管违规股权减持、未按规定履行报
告和公告义务的情形，相关当事人和公司已进行整改，上述行为不构成重大违法
违规行为，不构成本次发行障碍；
3．发行人报告期内行政处罚及高管违规股权减持、未按规定履行报告和公
告义务不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为，
不属于《注册管理办法》第十一条规定的相关不得向特定对象发行股票的违法违
规情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法
律障碍。
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2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 魏伟强：
郭梦媛：
年 月 日
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